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公司公告

风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁暨上市的公告2021-06-12  

                        证券代码:603466         证券简称:风语筑            公告编号: 2021-054



            上海风语筑文化科技股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第三批限制性股票
                        解锁暨上市的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示:

   ● 本次解锁股票数量: 1,945,900 股

   ● 本次解锁股票上市流通时间:2021 年 6 月 18 日




    一、公司 2018 年限制性股票激励计划的实施情况

    2018 年 1 月 15 日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划(草案)及其

摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股
票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》,独立董事 对公司
2018 年限制性股票激励计划发表了独立意见。

    2018 年 1 月 15 日,公司召开第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于
<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划
实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票
股权激励计划激励对象名单的议案》。

    2018 年 1 月 31 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划(草案)及其
摘要>的议案》、《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018

年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份
有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
    2018 年 2 月 1 日,公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事
对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名 单进行了

核查。
    2018 年 3 月 26 日,公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明,公司完成了限制性股票登记手续,并于 2018 年 3 月 30
日披露了公告。公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象人数为 311 人、授予
价格 26.97 元、授予数量为 1,975,500 股。

    2018 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第十八次会议和 2018 年 5 月 3 日召开
的 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案
的议案》,本次利润分配以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总
股本为基数,向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 8 元(含税),同时以
资本公积金转增股本,每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积转增股本实

施完毕后,公司总股本为 291,951,000 股。
    2019 年 4 月 15 日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018 年度利
润分配预案》及《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象、回购价
格及数量的议案》,根据《2018 年限制性股票股权激励计划》的有关规定,将本
次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为 13.085 元/股或 13.01

元/股,回购数量为 200,000 股。若上述回购注销行为在 2018 年年度权益分派实
施前完成,回购价格为 13.085 元/股;若上述回购注销行为在 2018 年年度权益分
派实施后完成,回购价格为 13.01 元/股。
     2019 年 5 月 17 日,公司 2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解
 锁 上 市 , 本 次 解 锁 股 票 数量 1,119,300 股 , 因 此 公 司有 限 售条 件 股份减少

 1,119,300 股,无限售条件流通股份增加 1,119,300 股。
     2019 年 8 月 2 日,公司股权激励限制性股票回购注销,本次回购注销股票
数量 200,000 股,本次回购注销后公司股份总数减少 200,000 股,公司股份总数
变更为 291,751,000 股。

      2020 年 5 月 20 日,公司 2018 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解
 锁 上 市 , 本 次 解 锁 股 票 数量 1,038,900 股 , 因 此 公 司有 限 售条 件 股份减少
 1,038,900 股,无限售条件流通股份增加 1,038,900 股。
      2020 年 7 月 21 日,公司股权激励限制性股票回购注销,本次回购注销股
 票数量 200,000 股,本次回购注销后公司股份总数减少 200,600 股,公司股份总

 数变更为 291,550,400 股。
     2021 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第二十次会议和 2021 年 5 月 11 日召
开的 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配方案的议案》,本次利
润分配以实施 2020 年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 5.0 元(含税);同时以资本公积转增股

本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股。本次利润分配及资本公积转增股本实施
完毕后,公司总股本为 422,038,805 股。




     二、公司 2018 年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件达成的情

况

                       解除限售条件                       解锁条件成就情况说明

      1. 公司未发生如下任一情形:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
      具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计     公司未发生前述情形,满
      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                          足解锁条件。
      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
      章程、公开承诺进行利润分配的情形;
      (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
      (5)中国证监会认定的其他情形。


      2. 激励对象未发生如下任一情形:                     激励对象未发生前述情
                                                          形,满足解锁条件。
       (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
       不适当人选;
       (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
       及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
       (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的;
       (6)本激励计划规定的其他情形;
       (7)中国证监会认定的其他情形。


       3. 公司层面业绩考核要求:                          以 2017 年 净 利 润
                                                          166,156,780.31元为基数,
       第三个解除限售期:以2017年净利润值为基数,2020
       年的净利润增长率不低于45%(含本数)。              公司2020年经审计并剔除
                                                          股权激励支付管理费用净
                                                          利润为346,450,251.18元,
                                                          较 2017 年 的 增 长 率 为
                                                          108.50%,高于45%,满足
                                                          解除限售条件。

                                                          除已离职的激励对象外,
       4. 个人层面绩效考核要求:                          公司2018年限制性股票激
                                                          励计划第三批限制性股票
        考核结果                合格             不合格   可解除限售的激励对象共
                                                          265名,均达到100%解除限
       标准等级    优秀(A)良好(B)一般(C) 差(D)    售要求,可解除限售股份
                                                          共计1,945,900股。
       个 人 解 除限
                       100%     90%      80%       0
       售比例



    三、本次可解锁的限制性股票情况

       根据公司 2018 年限制性股票激励计划的相关规定,在解锁条件达成后,第
三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的
40%。本次符合解锁条件的激励对象共 265 名,可解锁的限制性股 票数 量为
1,945,900 股,占公司目前股本总额 422,038,805 股的 0.4611%。
                                                                           单位:股
                                  已获授予限制   本次可解锁限 本次解锁数量占已获
序号        姓名         职务
                                   性股票数量    制性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
                         副总经理、
   1       李成                           43,500         17,400              40%
                         董事会秘书
   2       张树玉        副总经理         58,000         23,200              40%
   3       宋晓东        副总经理          5,800         2,320               40%
 董事、监事、高级管理人员小计             107,300        42,920              40%
 二、其他激励对象
         其他激励对象小计                4,757,450      1,902,980            40%
            合      计                   4,864,750      1,945,900            40%


        四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2021年6月18日

    (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:1,945,900股
    (三)董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

    (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                                单位:股
         类别                变动前股本              本次变动数           变动后股本
 有限售条件股份                       4,198,040           -1,945,900            2,252,140
 无限售条件股份                     417,840,765           1,945,900           419,786,665
 总计                               422,038,805                     0         422,038,805


        五、法律意见书的结论性意见
    锦天城律师认为,公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权;

其解除限售条件已成就,符合《股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股
票股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息披露义
务,并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。


    特此公告。

                                                     上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                                   董事会
                                                                        2021 年 6 月 12 日