海通证券股份有限公司
         关于上海风语筑文化科技股份有限公司
      使用部分闲置募集资金委托理财的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对风语筑使用部分闲置
募集资金委托理财的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准（公司于 2019 年 9 月更名为
上海风语筑文化科技股份有限公司），公司 2017 年 10 月于上海证券交易所向社
会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行价为 16.56 元/股，募
集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净
额为人民币 550,553,773.59 元。上述募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，
募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
天职业字[2017]第 17606 号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理，募
集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、本次使用部分闲置募集资金委托理财的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用最高额度不超过人民
币 15 亿元的闲置募集资金委托理财，在不影响募投项目正常进行和主营业务发
展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保
本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。具体情况如下：

    1、委托理财合同主要条款及资金投向

    公司拟使用最高额度不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金委托理财，用于
投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、理财产品。具体
委托理财合同条款以实际签署合同为准。

    2、公司本次委托理财所购买的理财产品，符合安全性高、流动性好的要求，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的行为。

    3、风险控制分析

    公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的
收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，
公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金
融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严
格控制资金的安全性。

    三、投资风险及风险控制措施

    公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资
受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期
收益。公司对委托理财相关风险的主要内部控制措施如下：

    1、公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。

    2、公司使用闲置募集资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，
授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日
起 12 个月内。

    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    四、对公司日常经营的影响

    公司本次使用募集资金委托理财是在确保公司不影响募投项目正常进行和
保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效
率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未
来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的
同时购买大额理财产品的情形。

    根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

    五、本次使用部分闲置募集资金委托理财履行的审议程序

    1、董事会、监事会审议程序

    公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正
常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超
过人民币 15 亿元的闲置募集资金进行委托理财，用于投资安全性高、流动性好、
发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

    2、独立董事意见

    独立董事对公司本次使用部分闲置募集资金委托理财事项发表了同意意见，
同意公司《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司使用部分闲置募集资金委托理财的议案已经公司第二届董事会第二
十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明
确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；

    2、公司使用部分闲置募集资金委托理财事项符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》、《上海风语筑文化科技股份有
限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

    综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金委托理财事项无异议。

    （以下无正文）