证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2021-062
上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券预案
二零二一年 六 月
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发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
二、本次公开发行 A 股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行 A 股可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、风语筑、公司 指 上海风语筑文化科技股份有限公司
上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行A股可转换公司
本次发行 指
债券的行为
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度公开发行A股可
本预案 指
转换公司债券预案
《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债
募集说明书 指
券募集说明书》
募投项目、本次募投项目 指 本次可转债发行募集资金投资项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
公司章程、《公司章程》 指 《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上
存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
依照《公司法》《中华人民共和国证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项
资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市
公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资
格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），具体募集资金数额提
请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付
最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总
金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确
定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公
司债券持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高值。具体初始转股价格提请公司股东大会
授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派送现金
股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股率或
配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
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效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。
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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票
面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可
转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公
司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
余额及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将 以本次可转债的票面
面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，
具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换
公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在
上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及
派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可
转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年
度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
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说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人
在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计
算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权
登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权
放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权的部
分，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承
销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持
有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；
5、修订本次可转债债券持有人会议规则；
6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
7、公司提出债务重组方案的；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持
有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士书面提议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 6 亿元（含 6 亿元），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 秀水新区展示馆项目 6,113.79 3,500.00
3 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
4 海淀区规划展览馆项目 4,950.75 3,900.00
5 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
6 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
7 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
8 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
9 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
10 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
11 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 4,250.05 3,500.00
12 补充流动资金 16,700.00 16,700.00
合计 76,423.66 60,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由
公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）募集资金的存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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（二十一）本次发行决议的有效期
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
（二十二）本次发行可转债的审批程序
本次发行可转债相关事项已经 2021 年 6 月 18 日召开的公司第二届董事会第二十
三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行可转债须经公司股东大会审
议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表业经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2021 年 1-3 月的财务报
表未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 86,549.58 131,653.91 127,764.33 115,756.30
交易性金融资产 28,172.86 2,034.12 8,078.22 -
应收票据 5,292.51 3,159.61 3,125.42 4,764.98
应收账款 123,721.46 121,142.59 100,516.75 84,249.00
应收款项融资 1,620.00 270.67 - -
预付款项 560.81 652.81 789.78 573.02
其他应收款 5,309.89 5,232.40 6,766.02 7,158.17
其中：应收利息 96.46 7.69 - -
存货 73,700.60 89,281.49 87,287.03 95,066.82
合同资产 25,811.37 19,552.67 - -
其他流动资产 10,155.77 10,130.69 154.70 213.49
流动资产合计 360,894.85 383,110.96 334,482.26 307,781.78
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 2,000.00
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项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
长期股权投资 4,118.41 4,070.19 3,507.30 3,161.98
其他非流动金融资产 11,989.77 11,976.48 3,623.07 -
固定资产 18,687.70 19,162.22 18,777.50 20,580.90
在建工程 - - 1,490.99 922.27
无形资产 2,237.95 2,289.70 2,515.18 2,317.09
长期待摊费用 376.36 439.85 636.27 79.62
递延所得税资产 11,854.94 11,798.67 8,898.53 6,872.94
其他非流动资产 - 35.41 128.76 -
非流动资产合计 49,265.13 49,772.52 39,577.60 35,934.80
资产总计 410,159.98 432,883.47 374,059.86 343,716.58
流动负债：
短期借款 2,938.35 685.08 740.00 1,257.03
应付票据 6,836.71 5,919.70 3,642.78 57.00
应付账款 54,638.56 76,103.99 57,496.15 53,027.05
预收款项 - - 117,941.79 124,892.50
合同负债 95,794.22 113,805.95 - -
应付职工薪酬 2,328.75 9,015.64 8,120.61 6,954.19
应交税费 5,293.89 4,092.58 3,217.78 3,280.71
其他应付款 7,207.30 5,736.36 7,523.82 8,435.20
其他流动负债 14,293.51 12,912.72 8,322.06 5,532.54
流动负债合计 189,331.30 228,272.03 207,004.99 203,436.22
非流动负债：
预计负债 7,567.23 7,310.68 - -
递延收益 39.57 45.94 50.32 -
非流动负债合计 7,606.80 7,356.62 50.32 -
负债合计 196,938.09 235,628.65 207,055.31 203,436.22
所有者权益(或股东权益)：
股本 29,155.04 29,155.04 29,175.10 29,195.10
资本公积 78,183.97 79,256.06 79,103.99 78,162.87
减：库存股 6,323.39 7,517.00 3,428.18 5,169.88
盈余公积 11,135.95 11,135.95 7,662.55 4,842.22
未分配利润 101,074.66 85,227.77 54,448.62 33,250.05
归属于母公司所有者权益
213,226.22 197,257.82 166,962.09 140,280.36
（或股东权益）合计
少数股东权益 -4.34 -2.99 42.46 -
所有者权益（或股东权益）
213,221.89 197,254.82 167,004.55 140,280.36
合计
负债和所有者权益（或股东
410,159.98 432,883.47 374,059.86 343,716.58
权益）总计
14
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 83,028.76 129,654.91 125,273.07 113,170.45
交易性金融资产 28,172.86 2,034.12 8,078.22 -
应收票据 5,292.51 3,159.61 3,125.42 4,764.98
应收账款 123,283.40 120,721.88 100,051.87 83,912.91
应收款项融资 1,620.00 270.67 - -
预付款项 642.90 724.00 916.19 834.68
其他应收款 5,498.44 5,230.95 8,318.61 8,155.56
其中：应收利息 96.46 7.69 - -
存货 73,016.64 88,389.73 86,452.14 94,268.28
合同资产 25,811.37 19,552.67 - -
其他流动资产 10,000.00 10,000.00 - 177.73
流动资产合计 356,366.89 379,738.55 332,215.52 305,284.59
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 2,000.00
长期股权投资 17,349.41 15,301.19 12,193.30 8,847.98
其他非流动金融 资
11,989.77 11,976.48 3,623.07 -
产
固定资产 15,000.90 15,367.34 17,017.63 18,714.25
在建工程 - - - 435.39
无形资产 149.55 186.94 354.98 99.60
长期待摊费用 288.04 346.72 610.25 75.99
递延所得税资产 11,949.76 11,893.40 9,001.02 6,948.95
非流动资产合计 56,727.43 55,072.06 42,800.25 37,122.16
资产总计 413,094.32 434,810.60 375,015.77 342,406.75
流动负债：
短期借款 2,938.35 685.08 740.00 1,257.03
应付票据 6,836.71 5,919.70 3,642.78 57.00
应付账款 54,467.30 75,095.99 57,557.14 52,791.55
预收款项 - - 117,727.03 124,687.51
合同负债 95,663.34 113,681.46 - -
应付职工薪酬 2,281.61 8,960.15 7,951.27 6,741.89
应交税费 5,248.58 4,041.96 3,186.83 3,255.20
其他应付款 8,440.08 6,964.70 7,423.27 8,333.42
其他流动负债 14,293.51 12,912.72 8,322.06 5,532.54
流动负债合计 190,169.48 228,261.75 206,550.37 202,656.13
15
项目 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
非流动负债：
预计负债 7,567.23 7,310.68 - -
递延收益 39.57 45.94 50.32 -
非流动负债合计 7,606.80 7,356.62 50.32 -
负债合计 197,776.27 235,618.38 206,600.69 202,656.13
所有者权益(或股东权益)：
股本 29,155.04 29,155.04 29,175.10 29,195.10
资本公积 78,183.97 79,256.06 79,103.99 78,162.87
减：库存股 6,323.39 7,517.00 3,428.18 5,169.88
盈余公积 11,135.95 11,135.95 7,662.55 4,842.22
未分配利润 103,166.48 87,162.18 55,901.61 32,720.31
所有者权益（或股东
215,318.05 199,192.23 168,415.08 139,750.62
权益）合计
负债和所有者权益
413,094.32 434,810.60 375,015.77 342,406.75
（或股东权益）总计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 60,261.70 225,630.19 202,991.52 170,836.13
其中：营业收入 60,261.70 225,630.19 202,991.52 170,836.13
二、营业总成本 41,798.22 176,218.40 170,547.31 143,018.59
其中：营业成本 35,155.31 146,933.36 144,668.53 119,291.28
税金及附加 230.72 1,137.12 1,021.44 1,192.38
销售费用 2,653.86 11,354.80 9,352.73 8,608.07
管理费用 2,642.96 10,498.76 10,218.12 9,827.25
研发费用 1,617.93 8,453.42 6,739.93 6,354.48
财务费用 -502.56 -2,159.06 -1,453.45 -2,254.87
其中：利息费用 - 29.90 - -
利息收入 -524.04 2,225.36 1,494.02 2,324.42
加：其他收益 232.28 975.02 902.39 1,133.27
投资收益（损失以“－”号填列） 186.96 1,736.62 2,285.81 318.29
其中：对联营企业和合营企业
48.22 72.88 345.32 161.98
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
13.29 36.99 28.61 -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填 -354.30 -12,890.82 -5,945.70 -
16
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
- -112.64 -42.20 -4,628.31
列）
资产处置收益（损失以“－”号
- 40.04 10.27 2.11
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
18,541.71 39,197.02 29,683.40 24,642.90
填列）
加：营业外收入 1.55 0.49 285.52 46.84
减：营业外支出 3.52 107.01 44.86 199.49
四、利润总额（亏损总额以
18,539.74 39,090.50 29,924.06 24,490.25
“－”号填列）
减：所得税费用 2,694.20 4,839.41 3,706.03 3,394.61
五、净利润（净亏损以“－”号
15,845.54 34,251.09 26,218.03 21,095.64
填列）
其中:被合并方在合并前实现
- - - -
的净利润
（一）按经营持续性分类 - - - -
1.持续经营净利润（净亏损以
15,845.54 34,251.09 26,218.03 21,095.64
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类 - - - -
1.归属于母公司股东的净利润
15,846.89 34,252.54 26,220.57 21,095.64
（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
-1.35 -1.46 -2.54 -
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 15,845.54 34,251.09 26,218.03 21,095.64
（一）归属于母公司所有者的
15,846.89 34,252.54 26,220.57 21,095.64
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
-1.35 -1.46 -2.54 -
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.54 1.19 0.91 0.72
（二）稀释每股收益(元/股) 0.54 1.19 0.91 0.72
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
17
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 60,151.26 224,979.06 199,327.45 169,166.76
其中:营业收入 60,151.26 224,979.06 199,327.45 169,166.76
二、营业总成本 41,481.56 174,910.95 164,695.52 142,155.16
减：营业成本 35,033.62 146,477.12 139,804.01 118,934.94
税金及附加 224.25 1,105.08 991.21 1,163.45
销售费用 2,513.93 10,851.86 8,710.11 8,290.28
管理费用 2,593.84 10,161.98 9,880.85 9,668.50
研发费用 1,617.93 8,453.42 6,739.93 6,350.28
财务费用 -502.00 -2,138.50 -1,430.58 -2,252.29
其中：利息费用 - 29.90 - -
利息收入 -522.82 2,202.85 1,468.20 2,320.99
加：其他收益 206.38 807.08 881.51 1,133.27
投资收益（损失以“－”
186.96 1,736.62 2,266.83 318.29
号填列）
其中：对联营企业和合
48.22 72.88 345.32 161.98
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
13.29 36.99 28.61 -
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-375.74 -12,887.00 -6,140.86 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
- -112.64 -42.20 -4,693.64
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
- 31.42 10.27 2.11
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
18,700.59 39,680.57 31,636.09 23,771.62
“－”号填列）
加：营业外收入 0.18 0.00 284.84 46.84
减：营业外支出 3.52 104.85 40.83 199.49
四、利润总额（亏损总
18,697.25 39,575.73 31,880.11 23,618.97
额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,692.96 4,841.76 3,676.80 3,133.56
五、净利润（净亏损以
16,004.30 34,733.97 28,203.30 20,485.41
“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填 16,004.30 34,733.97 28,203.30 20,485.41
列）
六、其他综合收益的税
- - - -
后净额
七、综合收益总额 16,004.30 34,733.97 28,203.30 20,485.41
八、每股收益：
18
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
33,485.53 194,072.50 194,200.49 194,645.38
现金
收到的税费返还 - - 211.19 -
收到其他与经营活动有关的
494.82 4,820.18 4,877.55 5,232.79
现金
经营活动现金流入小计 33,980.35 198,892.68 199,289.23 199,878.17
购买商品、接受劳务支付的
35,291.56 117,425.44 118,399.71 123,026.33
现金
支付给职工及为职工支付的
13,895.23 33,050.07 31,491.96 26,043.56
现金
支付的各项税费 1,899.79 13,775.11 10,690.53 10,997.27
支付其他与经营活动有关的
3,821.64 12,721.33 13,430.52 13,433.71
现金
经营活动现金流出小计 54,908.21 176,971.95 174,012.70 173,500.87
经营活动产生的现金流量净
-20,927.85 21,920.73 25,276.52 26,377.30
额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 1,741.96 1,940.49 409.74
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - 56.22 13.50 3.36
额
收到其他与投资活动有关的
20,000.00 156,000.00 191,000.00 65,080.31
现金
投资活动现金流入小计 20,000.00 157,798.18 192,953.99 65,493.40
购建固定资产、无形资产和
223.00 812.14 2,960.29 2,065.10
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 8,840.54 2,600.00 3,950.00
支付其他与投资活动有关的
46,000.00 160,000.00 199,000.00 55,080.31
现金
投资活动现金流出小计 46,223.00 169,652.68 204,560.29 61,095.41
投资活动产生的现金流量净
-26,223.00 -11,854.50 -11,606.30 4,398.00
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,588.67 - 45.00 5,327.92
其中：子公司吸收少数股东
- - 45.00 -
投资收到的现金
筹资活动现金流入小计 1,588.67 - 45.00 5,327.92
19
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
分配股利、利润或偿付利息
- - 2,174.35 11,678.04
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 6,015.67 267.22 -
现金
筹资活动现金流出小计 - 6,015.67 2,441.57 11,678.04
筹资活动产生的现金流量净
1,588.67 -6,015.67 -2,396.57 -6,350.12
额
四、汇率变动对现金及现金
- -0.17 - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-45,562.19 4,050.39 11,273.66 24,425.19
加额
加：期初现金及现金等价物
130,265.40 126,215.00 114,941.35 90,516.16
余额
六、期末现金及现金等价物
84,703.21 130,265.40 126,215.00 114,941.35
余额
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
33,488.14 193,392.89 190,364.71 193,495.94
现金
收到的税费返还 - - 177.73 -
收到其他与经营活动有关的
176.38 7,089.34 2,649.88 5,229.35
现金
经营活动现金流入小计 33,664.52 200,482.22 193,192.31 198,725.30
购买商品、接受劳务支付的
35,016.64 118,399.43 115,008.94 123,367.02
现金
支付给职工及为职工支付的
13,727.38 32,164.28 29,865.67 25,559.91
现金
支付的各项税费 1,892.20 13,740.25 10,582.67 10,719.77
支付其他与经营活动有关的
3,700.97 11,965.04 11,509.35 13,115.12
现金
经营活动现金流出小计 54,337.20 176,268.99 166,966.63 172,761.82
经营活动产生的现金流量净
-20,672.68 24,213.23 26,225.68 25,963.48
额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 1,741.96 1,921.50 409.74
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - 44.22 13.50 3.36
额
收到其他与投资活动有关的
20,000.00 156,000.00 189,000.00 65,080.31
现金
投资活动现金流入小计 20,000.00 157,786.18 190,935.00 65,493.40
20
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购建固定资产、无形资产和
- 99.55 750.87 1,525.18
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,000.00 11,385.54 5,600.00 5,960.00
支付其他与投资活动有关的
46,000.00 160,000.00 197,000.00 55,080.31
现金
投资活动现金流出小计 48,000.00 171,485.09 203,350.87 62,565.49
投资活动产生的现金流量净
-28,000.00 -13,698.91 -12,415.87 2,927.91
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,588.67 - - 5,327.92
筹资活动现金流入小计 1,588.67 - - 5,327.92
分配股利、利润或偿付利息
- - 2,174.35 11,678.04
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 5,971.67 267.22 -
现金
筹资活动现金流出小计 - 5,971.67 2,441.57 11,678.04
筹资活动产生的现金流量净
1,588.67 -5,971.67 -2,441.57 -6,350.12
额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-47,084.01 4,542.66 11,368.25 22,541.27
加额
加：期初现金及现金等价物
128,266.40 123,723.74 112,355.49 89,814.22
余额
六、期末现金及现金等价物
81,182.39 128,266.40 123,723.74 112,355.49
余额
（二）合并报表范围变化情况
1、2021 年 1-3 月合并报表范围的变化情况
无。
2、2020 年度合并报表范围的变化情况
无。
3、2019 年度合并报表范围的变化情况
无。
4、2018 年度合并报表范围的变化情况
2018 年，公司合并财务报表范围变化如下：
21
序号 公司名称 股权取得/处置方式 取得/处置时点 出资比例
1 上海要看文化创意有限公司 新设 2018-10-17 100.00%
2 上海放语空文化创意有限公司 新设 2018-09-11 100.00%
3 上海励想文化发展合伙企业（有限合伙） 新设 2018-12-17 60.00%
（三）公司主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
财务指标
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 1.91 1.68 1.62 1.51
速动比率（倍） 1.52 1.29 1.19 1.05
资产负债率（合并报表） 48.01% 54.43% 55.35% 59.19%
资产负债率（母公司） 47.88% 54.19% 55.09% 59.19%
应收账款周转率（次） 0.38 1.60 1.76 1.81
存货周转率（次） 0.42 1.64 1.56 1.43
每股经营活动产生的现金流
-0.72 0.75 0.87 0.90
量净额（元/股）
每股净现金流量（元） -1.56 0.14 0.39 0.84
注：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑦ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
⑧ 2021 年一季度财务指标未年化
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定，公司
最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 期间
产收益率 基本 稀释
2020年度 18.53% 1.19 1.19
归属于公司普通股股东的净利润 2019年度 17.10% 0.91 0.91
2018年度 15.78% 0.72 0.72
22
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 期间
产收益率 基本 稀释
2020年度 17.55% 1.13 1.13
扣除非经常性损益后归属于公司普
2019年度 16.09% 0.85 0.85
通股股东的净利润
2018年度 15.07% 0.69 0.69
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产的构成情况如下所示：
单位：万元
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 86,549.58 21.10% 131,653.91 30.41% 127,764.33 34.16% 115,756.30 33.68%
交易性金融资产 28,172.86 6.87% 2,034.12 0.47% 8,078.22 2.16% - -
应收票据 5,292.51 1.29% 3,159.61 0.73% 3,125.42 0.84% 4,764.98 1.39%
应收账款 123,721.46 30.16% 121,142.59 27.99% 100,516.75 26.87% 84,249.00 24.51%
应收款项融资 1,620.00 0.39% 270.67 0.06% - - - -
预付款项 560.81 0.14% 652.81 0.15% 789.78 0.21% 573.02 0.17%
其他应收款 5,309.89 1.29% 5,232.40 1.21% 6,766.02 1.81% 7,158.17 2.08%
存货 73,700.60 17.97% 89,281.49 20.62% 87,287.03 23.34% 95,066.82 27.66%
合同资产 25,811.37 6.29% 19,552.67 4.52% - - - -
其他流动资产 10,155.77 2.48% 10,130.69 2.34% 154.70 0.04% 213.49 0.06%
流动资产合计 360,894.85 87.99% 383,110.96 88.50% 334,482.26 89.42% 307,781.78 89.55%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - - - 2,000.00 0.58%
长期股权投资 4,118.41 1.00% 4,070.19 0.94% 3,507.30 0.94% 3,161.98 0.92%
其他非流动金融资产 11,989.77 2.92% 11,976.48 2.77% 3,623.07 0.97% - -
固定资产 18,687.70 4.56% 19,162.22 4.43% 18,777.50 5.02% 20,580.90 5.99%
在建工程 - - - - 1,490.99 0.40% 922.27 0.27%
无形资产 2,237.95 0.55% 2,289.70 0.53% 2,515.18 0.67% 2,317.09 0.67%
长期待摊费用 376.36 0.09% 439.85 0.10% 636.27 0.17% 79.62 0.02%
递延所得税资产 11,854.94 2.89% 11,798.67 2.73% 8,898.53 2.38% 6,872.94 2.00%
其他非流动资产 - - 35.41 0.01% 128.76 0.03% - -
非流动资产合计 49,265.13 12.01% 49,772.52 11.50% 39,577.60 10.58% 35,934.80 10.45%
资产总计 410,159.98 100.00% 432,883.47 100.00% 374,059.86 100.00% 343,716.58 100.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末，公司资产总额分别为 343,716.58 万元、374,059.86
万元、432,883.47 万元，资产规模呈现上升趋势。
23
公司资产主要由流动资产构成，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3
月末，公司的流动资产金额分别为 307,781.78 万元、334,482.26 万元、383,110.96 万
元和 360,894.85 万元，占总资产的比例分别为 89.55%、89.42%、88.50%和 87.99%，
占比较高且相对稳定。公司流动资产金额中货币资金、应收账款、存货占比较高。
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司的非流动资产金额分别
为 35,934.80 万元、39,577.60 万元、49,772.52 万元和 49,265.13 万元，占总资产的比
例分别为 10.45%、10.58%、11.50%和 12.01%，占比相对稳定。
2、负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
单位：万元
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 2,938.35 1.49% 685.08 0.29% 740.00 0.36% 1,257.03 0.62%
应付票据 6,836.71 3.47% 5,919.70 2.51% 3,642.78 1.76% 57.00 0.03%
应付账款 54,638.56 27.74% 76,103.99 32.30% 57,496.15 27.77% 53,027.05 26.07%
预收款项 - - - - 117,941.79 56.96% 124,892.50 61.39%
合同负债 95,794.22 48.64% 113,805.95 48.30% - - - -
应付职工
2,328.75 1.18% 9,015.64 3.83% 8,120.61 3.92% 6,954.19 3.42%
薪酬
应交税费 5,293.89 2.69% 4,092.58 1.74% 3,217.78 1.55% 3,280.71 1.61%
其他应付
7,207.30 3.66% 5,736.36 2.43% 7,523.82 3.63% 8,435.20 4.15%
款
其他流动
14,293.51 7.26% 12,912.72 5.48% 8,322.06 4.02% 5,532.54 2.72%
负债
流动负债
189,331.30 96.14% 228,272.03 96.88% 207,004.99 99.98% 203,436.22 100.00%
合计
非流动负债：
预计负债 7,567.23 3.84% 7,310.68 3.10% - - - -
递延收益 39.57 0.02% 45.94 0.02% 50.32 0.02% - -
非流动负
7,606.80 3.86% 7,356.62 3.12% 50.32 0.02% - -
债合计
负债合计 196,938.09 100.00% 235,628.65 100.00% 207,055.31 100.00% 203,436.22 100.00%
2018年末、2019年末、2020年末，公司负债总额分别为203,436.22万元、207,055.31
万元、235,628.65万元，随着公司资产和业务规模的增长，负债总额呈上升趋势。
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公司负债主要由流动负债构成，2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，
公 司 的 流动负 债金 额 分别为 203,436.22万 元 、 207,004.99万元、228,272.03 万元和
189,331.30万元，占总负债的比例分别为100.00%、99.98%、96.88%和96.14%。公司流
动负债中应付账款、预收款项、合同负债占比较高。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率（合并） 48.01% 54.43% 55.35% 59.19%
资产负债率（母公司） 47.88% 54.19% 55.09% 59.19%
流动比率（倍） 1.91 1.68 1.62 1.51
速动比率（倍） 1.52 1.29 1.19 1.05
报告期内，公司资产负债率逐步下降，流动比率和速动比率逐步上升，偿债能力
逐渐提升，主要系公司于2017年10月登陆主板进行了5.96亿元股权融资后，在报告期
内将融资额持续用于募投项目，公司业务持续发展形成的规模效应。
4、营运能力分析
报告期内公司主要营运能力指标如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 0.38 1.60 1.76 1.81
存货周转率（次） 0.42 1.64 1.56 1.43
注：2021 年一季度财务指标未年化
2018年、2019年、2020年，公司应收账款周转率分别为1.81次、1.76次、1.60次。
报告期内，公司规模逐渐扩大，市场竞争力进一步增强。由于公司的产品和服务主要
应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数
字营销等工期较长的项目，客户付款的信用周期较长，当项目数量持续高速增长时，
会使得应收账款规模出现较大幅度增长，应收账款周转率有所下降。
2018年、2019年、2020年，公司存货周转率分别为1.43次、1.56次、1.64次，保持
相对稳定且有所提升。
5、盈利能力分析
25
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 41.66 34.88 28.73 30.17
加权平均净资产收益率（%） 7.72 18.53 17.10 15.78
扣除非经常损益后加权平
7.62 17.55 16.09 15.07
均净资产收益率（%）
注：2021 年一季度财务指标未年化
2018年、2019年、2020年，公司毛利率分别为30.17%、28.73%、34.88%，加权平
均净资产收益率分别为15.78%、17.10%、18.53%，扣除非经常损益后加权平均净资产
收益率分别为15.07%、16.09%、17.55%。公司反映盈利能力的指标在报告期内进一步
优化，主要得益于公司市场地位的进一步提升和巩固带来的业务量的增长，规模效应
体现的同时，又践行了有效的成本管控措施，从而带来了盈利能力的提升。
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过6亿元（含6亿元），扣除发行费
用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 秀水新区展示馆项目 6,113.79 3,500.00
3 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
4 海淀区规划展览馆项目 4,950.75 3,900.00
5 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
6 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
7 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
8 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
9 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
10 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
11 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 4,250.05 3,500.00
12 补充流动资金 16,700.00 16,700.00
合计 76,423.66 60,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由
公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
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在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海风语筑文化科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低
分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。
3、现金分红条件、时间间隔及比例
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留
意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每年度进行一次
现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公
司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流
27
量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比
例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
6、利润分配方案的决策程序
公司利润分配的决策程序和机制规定如下：
（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度利润分配方
案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议。
（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审核
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意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未做出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时
应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司利润分配政策调整程序和机制
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身经
营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策，不得违反法律、法规及监管部门的有关规定。
（2）公司调整利润分配政策，董事会应当进行详细论证、说明理由，并充分考
虑独立董事、外部监事（如有）、监事会和社会公众股东的意见。
（3）公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、
外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。
（4）股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式
以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司最近三年利润分配情况如下：
（1）2018年现金分红
2019年5月8日，公司召开2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案的
29
议案》，同意以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。
2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润为210,956,375.57元，公司本期末可
供 股 东 分 配 的 利 润 为 332,500,534.08 元 ， 本 次 利 润 分 配 派 发 现 金 红 利 人 民 币
21,896,325.00元。
（2）2020年现金分红
①根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》
和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2020年10月9日，
公司2020年使用资金总额56,952,655.80元进行股份回购视同现金分红。
②2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配方
案的议案》，同意以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税）。
2020年度公司实现归属于母公司股东的净利润为342,525,439.68元，公司本期末可
供 股 东 分 配 的 利 润 为 852,277,682.59 元 ， 本 次 利 润 分 配 派 发 现 金 红 利 人 民 币
144,987,116.50元。
2、最近三年现金分红情况
单位：元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司股 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 东的净利润 司股东净利润的比率
2018 年 21,896,325.00 210,956,375.57 10.38%
2019 年 - 262,205,694.55 -
2020 年 201,939,772.30 342,525,439.68 58.96%
公司最近三年累计现金分红合计金额 223,836,097.30
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润 271,895,836.60
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
82.32%
市公司股东的年均净利润的比例
注：根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至 2020 年 10 月 9 日，公司 2020 年使
用资金总额 56,952,655.80 元进行股份回购视同现金分红。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
30
2018-2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及
向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生
产经营。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司
作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日
起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
上海风语筑文化科技股份有限公司
董 事 会
2021年6月19日
31
