上海风语筑文化科技股份有限公司
                 未来三年（2021-2023 年度）
                       股东分红回报规划

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《上
海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，为完
善和健全上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监
督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制
了《上海风语筑文化科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回
报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体内容如下：


    第一条 制定原则
    1.1 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等
因素，健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出
明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    1.2 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的
意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回
报，实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应
符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。


    第二条 未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
    2.1 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先
推行以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
    2.2 公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。
根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
    2.3 公司在每个会计年度结束后，应当由公司董事会先制定利润分配预案，
由董事会提出分红预案，独立董事、外部监事（若有）进行审核并独立发表审核
意见。董事会审核通过利润分配预案后报股东大会进行表决。公司应广泛听取股
东特别是中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。董事会在决策
和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
    公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会
应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用
途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见
并公开披露。
    2.4 依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的
利润且累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
    经股东大会批准，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
    2.5 公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的要求后，
公司可以发放股票利。
    第三条 股东回报规划的决策和监督
    3.1 公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、
盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
    3.2 公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
    3.3 公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表
独立意见。
    3.4 公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
    3.5 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    3.6 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。


    第四条 股东回报规划的制定周期和调整机制
    4.1 公司至少每三年重新审阅一次公司《股东分红回报规划》，并根据公司
即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红
回报规划。
    4.2 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    第五条附则
   5.1 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
   5.2 本规划所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
   5.3 本规划由公司董事会负责解释。
   5.4 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

                                                      2021 年 6 月 19 日