上海风语筑文化科技股份有限公司

        独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议

                             的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、及
《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，我们作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司第二
届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件等有关法律、法规和
规范性文件规定的公开发行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备
公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

    二、对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案符合《证券法》《管理
办法》《实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》的规定，切实可行，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    三、对《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

    公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的预案符合有关法规及规范性文件
的规定，预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、
资金需求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓宽公
司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促进公司持续发展；
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

     四、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

     公司本次《上海风语筑文化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募
集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

     五、对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》的独立意见

     我们认为公司本次《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，本次募集资金可以优化公司融资结构，保障公司规划项目的顺利

推进，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。

     六、对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》的独立意见

     公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了 认真分
析并提出了具体的填补回报措施。我们认为，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

     七、对《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意

见

     公司制定的《上海风语筑文化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     八、对《关于制定<股东分红回报规划（2021-2023 年度）>的议案》的独立
意见

     公司董事会制定的公司股东分红回报规划（2021-2023），符合现行相关法
律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续发展需要和股东合理投资回报。
公司建立科学、持续、稳定的分红规划，有利于保证公司利润分配政策的连续性
和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。董事会在审议上述议案
时，表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

    九、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债

券相关事宜的议案》的独立意见

    提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内办
理与本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有
利于公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施。

    十、对《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》的独立意见

    公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过 15 亿元的闲置募集资金适
时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一

年的结构性存款、理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海风语筑文化科技股份有限公司募
集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获
得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资
金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

    因此，我们同意公司《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。

    十一、《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象回购价格及数量的议案》的独立意见

        根据公司《2018 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对
象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司
回购注销。公司对 7 人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计 72,790 股进行回
购注销，回购价格为 8.63 元。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象
已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限
制性股票的回购注销工作。

    公司审议上述议案的董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和
《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。

    上述部分议案尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，我们
同意上述议案并同意将其提交公司股东大会审议。



                                     全体独立董事：周昌生、杨晖、傅平

                                                      2021 年 6 月 18 日