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公司公告

风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告2021-06-19  

                        证券代码:603466            证券简称:风语筑         公告编号:2021-063


             上海风语筑文化科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
             示、填补措施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“公司”或“风语筑”)公开发

行 A 股可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“本次公开发行”)相关事宜已
经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110

号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告〔2015〕31 号)等文件的有关规定,公司就本次公开发行 A 股可转换公
司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补被摊薄即期回
报的具体措施,相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,

具体如下:

一、本次发行的必要性和合理性

(一)有利于推动国家文化产业体系更加健全

    近年来,我国高度重视文化产业的发展,“十三五”时期,公共文化服务体

系基本建成,文化产业已成为国民经济重要支柱性产业之一。2021 年 3 月 11 日,
第十三届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》,其中明确提出,在“十四五”期间,“实
施文化产业数字化战略,加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式,壮


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大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业”, “推动景区、
博物馆等发展线上数字化体验产品,建设景区监测设施和大数据平台,发展沉浸
式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”,“推进公共图书馆、文化馆、
美术馆、博物馆等公共文化场馆免费开放和数字化发展”, “推动购物消费、居
家生活、旅游休闲、交通出行等各类场景数字化,打造智慧共享、和睦共治的新

型数字生活”。为达成前述目标,仍需持续推进文化馆、博物馆等公共文化场馆
的建设与运营,广泛开展群众性文化活动,并鼓励社会力量积极参与公共文化服
务供给和设施建设运营。

    本次募集资金用于各级城市或地区的展示馆、博物馆、文化艺术中心等文化
综合体的建造或升级改造,各场馆以文化、历史发展传承等作为核心展示与体验
内容,依托公司的数字化场景打造能力,根据场馆类型、场馆空间和受众人群不
同,遵循独特的创意设计理念和方案,选择合适的数字科技手段呈现体验效果,
并进行全程一体化控制实施,以丰富的手段将各类体验空间所要表达的内容生动

地传达到受众。

    本次募集资金的运用是响应国家文化产业更加健全、实施文化产业数字化战
略号召的具体践行,有利于实现“把社会经济效益放在首位、社会效益与经济效益

相统一”,有利于健全现代文化产业体系和市场体系,有利于持续提升公共文化服
务水平及公民文明素养,有利于推动我国文化产业体系更加健全。

(二)有利于助力国内数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展

    2019 年,国务院办公厅在《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》(国
办发〔2019〕41 号)中提出“促进文化、旅游与现代技术相互融合,发展基于 5G、
超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅

游消费内容”。2020 年 12 月,文化和旅游部在《关于推动数字文化产业高质量发
展的意见》(文旅产业发〔2020〕78 号)中明确“发展沉浸式业态”,2021 年 3
月 25 日,28 部委联合出台的《加快培育新型消费的实施措施》(发改就业〔2021〕
396 号)提出“加快文化产业和旅游产业数字化转型,积极发展演播、数字艺术、
沉浸式体验等新业态”,“十四五”规划纲要中也明确指出“发展沉浸式体验、

虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”。基于切实的消费需求及一系列的政策的


                                    2
出台,国内数字展示行业和沉浸式产业保持着良好的发展态势。

    近年来,公司已完成了对数字文旅演艺、动漫 IP 运营、VR 影视内容平台等
领域的投资布局,公司的数字艺术矩阵和 5G 后端应用能力不断强化。本次募投项

目将结合绿色环保、节能智能的理念,在项目展示效果上借助数字科技的力量,
通过运用 LED 大屏、数字沙盘、5D 动画立体影院、全息幻影成像、裸眼 3D 等高
科技技术,多层次多维度的表现展示内容,增强视觉效果和互动体验效果,达到
专业性与表现形式灵活性、丰富性的统一。公司在数字科技展示手段上的精确表
达,有利于助力数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展。

(三)有利于促进地区经济发展及完善社会公益基础配套设施建设

    近年来,随着经济发展,以及各地方对于文化展示、文化体验所带来的经济
效益和社会效益的逐步认识,各地政府、规划和自然资源及文化旅游等主管部门
积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区体验中心等场
馆建设,以满足其地区品牌宣传、政务接待、招商引资、市民文化体验和文化消
费等地区经济发展与社会公益基础配套需求。

    城市规划展示馆以城市发展史为脉络,通过紧密结合各地丰富的历史和文化
内涵,突出各地城市元素,全面准确地展示城市规划建设发展成果和城市形象。
对于各地政府而言,城市规划展示馆作为城市的重要宣传窗口、整体形象的展示

和对外交流的重要平台,为城市精细建设管理提供了有力支持,建成后亦将成为
政府与社会各界沟通、招商引资的重要桥梁;对于市民而言,项目直接面向市民
提供服务,既丰富了市民的精神文化,又是市民了解、参与、监督城市发展的最
系统、最直观的有效途径。

    博物馆及文化艺术中心等文化综合体以各地特色文化及在地文化元素为核心,
是提高城市品位、拓展公共文化体系的重点民生工程。此类项目以各种文化主题
形式使文化艺术融入城市生活,在做到传承历史、解读现在、启迪未来的同时,
推动各地公共文化服务体系功能更加完善,提高市民对文化艺术活动的参与度。

(四)有利于提升公司市场地位和竞争实力

    作为我国数字展示行业的龙头企业,公司近年来发展迅速,并致力于成为国


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内领先的数字化体验服务商。截至 2021 年 3 月末,公司已完成了全国多地数字化
体验空间的场景建设与打造,并创新性地与安徽广播电视台达成战略合作关系,
共同出资成立了安徽阿玛歌文化传媒有限公司,打造了国内首个沉浸式网红直播
基地。同时,公司作为民营资本战略入股湖南国企,完成湖南“混改”第一单——湖
南省建筑设计院有限公司,进一步打通了产业上下游。

       创意设计是公司最重要的核心竞争力之一,数字化体验需要在深刻理解项目
背景、深度挖掘客户诉求的基础上,结合项目所要实现的目的,才能有针对性地
制定出创意主题、风格特点以及表现方式满足客户需求的设计方案。本次募集资

金投入项目将使公司进一步积累行业经验,深化理解并运用创意设计,有利于提
升公司市场地位及影响力,夯实为客户提供高附加值的大型项目方案设计、优质
的一站式服务的竞争力。

(五)补充流动资金满足公司业务发展需求

       基于行业当前发展趋势,结合公司近年来不断扩大的业务规模,未来几年公
司仍需在生产经营、市场开拓中投入大量的营运资金。通过本次发行募集资金补

充流动资金,可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求,
缓解快速发展的资金压力,提高公司抗风险能力。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       公司是中国数字展示行业的龙头企业,致力于成为国内领先的数字化体验服
务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验
领域积累的资源,公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字
文旅、商业展览及新零售体验、广电 MCN 及数字营销等众多领域。

       本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展,本次发行完成后,
公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩
大,公司的综合竞争力将得到巩固、提升,公司盈利能力和抗风险能力将得到提

高。


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(二)人员储备情况

    公司重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团
队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,募集资金投资

项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外,公司将根据业务发展需要,
继续加快推进人员培养计划,增强人员储备,不断充实公司的核心人才力量,确
保募集资金投资项目的顺利实施。

(三)技术储备情况

    经过多年的经营发展,公司的主营业务由传统单一的城市馆业务转变为城市
数字化体验空间业务、文化及品牌数字化体验空间业务双线发展的格局。发展至

今,公司已掌握了 CG 特效、人机交互、裸眼 3D、全息影像、5G 云 XR、AI 人工
智能、大数据可视化等诸多关键技术手段,并积极进行 CGI 视效、超高清裸眼 3D、
虚拟偶像和 AI 数字开发及数字 IP 运营,在项目承接、创意设计、技术应用、制
作实施,均有良好的技术储备。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,因此,
公司相关的技术储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠定良好的基础。

(四)市场情况

    2019 年起,中国沉浸式娱乐迎来风口,各种沉浸式体验项目激增,市场反响
热烈。根据 NeXT SCENE 发布的《2020 年全球沉浸式设计产业发展白皮书》, 2019
年沉浸式娱乐行业的规模已高达 618 亿美元。沉浸式娱乐的显著特点是运用新媒
体与数字化打造沉浸式体验空间,让参与者身临其境,这种新形式将促进商业展
览持续升级,为公司数字化体验业务打开增量空间。

    自 2020 年,在全球新冠疫情的大环境下,国内外经济增长承受着巨大的压力,
但随着我国疫情防控取得良好成效,国内社会经济和文化体验市场逐步恢复增长。
当下我国处于“文化新基建”的热潮中,利用国际化的数字技术和创意手段,结

合当地的文化特色和文化底蕴,打造独具魅力的新型城市文化品牌和文化地标是
“文化新基建”的应有之义,亦是“后疫情”时代促进消费提振内需的重要措施,
文化与科技的深度融合发展为我国数字文化产业提供了广阔市场空间。

三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响


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(一)主要假设和前提条件

    1、公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 34,252.54 万元,扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 32,442.71 万元。假设 2021 年度净利润

(包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润)与 2020 年度持平。假设 2022 年度净利润(包括归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别较 2021 年度持平、增
长 10%和下降 10%。

    2、假设本次公开发行可转换公司债券于 2021 年 12 月底实施完毕,于 2022
年 6 月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测
算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证
监会核准后实际发行完成时间为准。

    3、本次发行的可转债期限为 6 年,分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转股、
截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股,该转股完成时间仅为假设条件,最终以可转
债持有人完成转股的实际时间为准。

    4、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为 6 亿元,本次公开发行
可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。

    5、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为 18.14 元/股,即不低于本
次发行可转债的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董
事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调
整或向下修正。

    6、公司 2020 年度以总股本 291,550,400 股,扣除公司存在通过回购专户持有
本公司股份 1,576,167 股后,以股本 289,974,233 股为基数,每 1 股派发现金红利
人民币 0.5 元(含税),共计派发现金红利 144,987,116.50 元。每 1 股转增 0.45 股,
转增 130,488,405 股,本次分配后总股本为 422,038,805 股,假设上述股利分配事
项于 2021 年 6 月实施完毕,2021 年度、2022 年度现金分红金额与 2020 年保持一

                                       6
致,且在当年 6 月实施完毕,不送股,不以资本公积转增股本,不考虑分红对转
股价格的影响(上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响,最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准)。

    7、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示
(该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为
准);另外,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费
用的影响。

    8、未考虑未来因股权激励事项导致的股本变动情况。

    9、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后,对公司生产经营、

财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

    10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时,未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

    11、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大不利变化。

    上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具

体如下:
                  项目                                          数额
本次募集资金总额(万元)                                                          60,000
全部转股数(万股)                                                               3,307.61
2021 年现金分红(万元)                                                        14,498.71
                                                             2022 年/2022 年 12 月 31 日
                                            2021 年/2021
                  项目                                                    2022 年 6 月 30
                                            年 12 月 31 日   全部未转股
                                                                            日全部转股
期末总股本(万股)                              42,203.88      42,203.88        45,511.49
假设 1:假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
                   归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年持平
期初归属于母公司股东的所有者权益(万元)       197,257.82      217,011.65     236,765.48


                                        7
归属于母公司股东的净利润(万元)               34,252.54     34,252.54     34,252.54
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                               32,442.71     32,442.71     32,442.71
润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)      217,011.65    236,765.48    296,765.48
基本每股收益(元)(扣非前)                        0.81          0.81          0.78
基本每股收益(元)(扣非后)                        0.77          0.77          0.74
加权平均净资产收益率                             16.54%        15.10%        12.38%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率           15.66%        14.30%        11.73%
假设 2:假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
                 归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年增长 10%
期初归属于母公司股东的所有者权益(万元)      197,257.82    217,011.65    217,011.65
归属于母公司股东的净利润(万元)               34,252.54     37,677.80     37,677.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                               32,442.71     35,686.98     35,686.98
润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)      217,011.65    240,190.74    300,190.74
基本每股收益(元)(扣非前)                        0.81          0.89          0.86
基本每股收益(元)(扣非后)                        0.77          0.85          0.81
加权平均净资产收益率                             16.54%        16.48%        14.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率             15.66%       15.61%        13.80%
假设 3:假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
                 归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年下降 10%
期初归属于母公司股东的所有者权益(万元)        197,257.82   217,011.65   217,011.65
归属于母公司股东的净利润(万元)               34,252.54     41,103.05     41,103.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                                               32,442.71     38,931.25     38,931.25
润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益(万元)      217,011.65    243,615.99    303,615.99
基本每股收益(元)(扣非前)                        0.81          0.97          0.94
基本每股收益(元)(扣非后)                        0.77          0.92          0.89
加权平均净资产收益率                             16.54%        17.85%        15.79%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率           15.66%        16.90%        14.96%
    注:上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    可转换债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本

每股收益,极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公


                                         8
司普通股股东的即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

    另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可
能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

    公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施,增强公司持续回
报能力,包括但不限于以下内容:

(一)优化财务结构,增强整体抗风险能力,进一步提升整体盈利能力

    截至 2021 年 3 月 31 日,公司资产负债率(合并报表口径)为 48.01%。本次
募投项目总投资额为 76,423.66 万元,拟使用募集资金不超过 60,000.00 万元人民
币。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求

和轻重缓急将募集资金投入,可转换债券持有人转股后,公司股本将会增加,资
金实力得到充实,业务规模得以扩大,公司的财务结构将得到改善,盈利能力及
抗风险能力将得到增强。

(二)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司
已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所

股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定了
《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实行专户存储,
专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

(三)加快募集资金投资项目进度,提高资金使用效率

    公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作,对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析,结合行业趋势、技术水平及公司自身特点等基本情况,最

终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将积极


                                    9
调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,抓紧进行本次募投项目的实施工
作,实现本次募投项目的预期效益。

(四)不断提升公司治理水平,为公司发展提供制度保障

     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅

速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(五)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

     公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、中国证监会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的有关要求,严格执行《公司章程》规定的现金分红政策,落实《上海风语筑文
化科技股份有限公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划》,给予投资
者持续稳定的回报。

六、相关主体出具的承诺

(一)公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承

诺

     鉴于上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“风语筑”)
拟公开发行可转换公司债券。(以下简称“本次公开发行”)。本人作为上海风语筑

文化科技股份有限公司的董事、高级管理人员,特作出如下郑重承诺:

     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


                                    10
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    5、若后续公司推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺,如本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人将依法承担相应补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意
中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

(二)公司的控股股东、实际控制人承诺

    鉴于上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“风语筑”)

拟公开发行可转换公司债券。(以下简称“本次公开发行”)。为切实优化投资回报、
维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能
够得到切实履行,本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司的控股股东、实际
控制人,特作出如下郑重承诺:

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

    2、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。

    3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的,本人将依法承担补偿
责任。

    特此公告。

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上海风语筑文化科技股份有限公司董事会
                    2021 年 6 月 19 日




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