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公司公告

风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料2021-06-25  

                        上海风语筑文化科技股份有限公司




  2021 年第二次临时股东大会

           会议材料




        2021 年 7 月 5 日
                              目 录


一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案
 1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
 2. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
 3. 《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

 4. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
 5. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分 析报告
    的议案》
 6. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
    诺的议案》
 7. 《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
 8. 《关于制定<股东分红回报规划(2021-2023 年度)>的议案》
 9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换 公司债

    券相关事宜的议案》
 10. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
 11. 《增加公司注册资本》
 12. 《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调 整公司
    2018 年限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》。
 13. 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
 14. 《关于修订<公司章程>的议案》




                               2
                   上海风语筑文化科技股份有限公司
                   2021 年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
 1.    会议召集人:公司董事会
 2.    会议主持人:董事长
 3.    现场会议时间:2021 年 7 月 5 日 14:30
 4.    会议地点:上海市静安区江场三路 191、193 号公司会议室
 5.    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-

15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程:
 1.    主持人宣布会议开始
 2.    宣读并审议会议议案及听取报告
序号                                 议   题

1      《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2      《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3      《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4      《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

5      《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析 报告的
       议案》
6      《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
       的议案》
7      《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8      《关于制定<股东分红回报规划(2021-2023 年度)>的议案》
9      《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券
       相关事宜的议案》
10     《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
11     《增加公司注册资本》
12     《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司
       2018 年限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》。
13     《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
14     《关于修订<公司章程>的议案》



                                      3
3.    推选监票人、计票人
4.    现场投票表决
5.    现场计票并宣读现场投票结果
6.    休会,等待网络投票结果
7.    合并现场及网络投票结果,宣读本次股东大会决议
8.    见证律师宣读本次股东大会法律意见书
9.    签署股东大会决议和会议记录
10.   主持人宣布本次股东大会结束




                                    4
议案一


             关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案


各位股东及股东代理人:


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以
及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》(以下简称“《实施
细则》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司公开发行 A 股可
转换公司债券的相关资格、条件的要求,公司董事会和监事会对公司的实际情况
和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会和监事会均认为,公司符合
相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的
各项规定和要求,公司具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。


    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                          上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                           2021 年 7 月 5 日




                                     5
议案二


              关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案


各位股东及股东代理人:
   (一)发行证券的种类
   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

   (二)发行规模
   根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟公开发
行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6 亿元(含 6 亿元),具体募集资
金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额 度范围内
确定。
   (三)票面金额和发行价格
   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
   (四)可转换公司债券存续期限

   本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
   (五)债券票面利率
   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最 终利
率水平,提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
   (六)还本付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金并
支付最后一年利息。

   1、年利息计算
   年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债 券票
面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为:I=B×i
   其中,I:指年利息额;
   B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或



                                   6
“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;
   i:指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
   2、还本付息方式
   (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始

日为本次可转换公司债券发行首日。
   (2)付息日:每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股
利的归属等事项,由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证
券交易所的规定确定。
   (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权 登记日前

(包括付息债权登记日)申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
   (4)在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内,公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
   (5)本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转
换公司债券持有人承担。
   (七)转股期限
   本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个 月后

的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
   (八)转股价格的确定及其调整
   1、初始转股价格的确定
   根据《管理办法》的规定,初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高值。具体初始转股

价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市 场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。


                                   7
   其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
   2、转股价格的调整方式及计算公式

   在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化、派
送现金股利等情况时,公司将按照下列公式对转股价格进行调整(保留小数点后
两位,最后一位四舍五入):

    派送股票股利或转增股本:P1 =P0 /(1+n);

    增发新股或配股:P1 =(P0 +A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1 =(P0 +A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1 =P0 -D;

    上述三项同时进行:P1 =(P0 -D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前转股价,n 为该次送股或转增股本率,k 为该次增发新股
率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为
调整后有效的转股价。

   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该可转换

公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
   (九)转股价格向下修正条款


                                    8
   1、修正权限与修正幅度
   在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

   2、修正程序
   如公司决定向下修正转股价格的,公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换
股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
   (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时,转股数量的计

算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
   其中:Q 指转股数量;V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价格。
   本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后,转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额,公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

   (十一)赎回条款
   1、到期赎回条款


                                  9
   在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次可转债的
票面面值上浮一定比例(含最后一期年度利息)的价格赎回全部未转股的可转换
公司债券,具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发
行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

   2、有条件赎回条款
   在转股期限内,当下述两种情形中的任意一种出现时,公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司
债券:
   (1)在转股期限内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
   (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
   当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

   其中,IA:指当期应计利息;
   B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额;
   i:指可转换公司债券当年票面利率;
   t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交

易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
   (十二)回售条款
   1、有条件回售条款
   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息 的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股、配股以及派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券

转股而增加的股本)而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价


                                  10
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
   在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售

条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报 并实施回
售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
   2、附加回售条款
   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公 司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部

分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使
附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“(十一)赎回条款”的相关内容。
   (十三)转股年度有关股利的归属
   因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受
当期股利。

   (十四)发行方式及发行对象
   本次可转换公司债券的具体发行方式,提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
   本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
   (十五)向原股东配售的安排
   本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售,原 A 股股东

有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构(主承销商)协


                                    11
商确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
   公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分,将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统网上发行,
余额由承销商包销。具体发行方式,提请公司股东大会授权董事会或董事会授权

人士与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
   (十六)债券持有人会议相关事项
   在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债
券持有人会议:
   1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
   2、公司不能按期支付本次可转债本息;
   3、公司减资(因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所
必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

   4、担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化;
   5、修订本次可转债债券持有人会议规则;
   6、公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性,需要依法采取行动的;
   7、公司提出债务重组方案的;
   8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
   9、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的
规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
   1、公司董事会提议;
   2、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上(含 10%)的债
券持有人书面提议;
   3、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士书面提
议。
   公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有 人权
利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

   (十七)本次募集资金用途




                                    12
       本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 6 亿元(含 6 亿元),
扣除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

                                                                           单位:万元
 序号                项目名称                   总投资额       拟投入募集资金金额
  1       太原市城市规划博物馆项目                 12,171.99              9,900.00
  2       秀水新区展示馆项目                        6,113.79              3,500.00
  3       范县文化艺术中心项目                      6,494.53              5,400.00
  4       海淀区规划展览馆项目                      4,950.75              3,900.00
  5       巩义市智慧城市体验中心项目                4,510.88              3,200.00
  6       洛阳市中国牡丹博物馆项目                  4,125.58              2,700.00
  7       麻城市城乡规划展示馆项目                  3,909.43              3,000.00
  8       荆门市城市规划展览馆项目                  3,432.38              2,400.00
  9       天水市规划馆项目                          3,275.64              2,700.00
          中韩(长春)国际文化交流中心项
  10                                                6,488.64
          目                                                              3,100.00
  11      阳泉山城记忆 1974 文化园区项目            4,250.05              3,500.00
  12      补充流动资金                             16,700.00             16,700.00
                   合计                            76,423.66             60,000.00
       在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决;若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

       在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前,公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入,并在募集资金到位后,依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。

      (十八)评级事项

      资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
      (十九)募集资金的存管
      公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
      (二十)担保事项



                                           13
   本次发行的可转债不提供担保。
   (二十一)本次发行决议的有效期
   公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通 过之
日起十二个月。




    以上议案,请各位股东及股东代理人逐项予以审议。


                                         上海风语筑文化科技股份有限公司

                                                                 董事会
                                                        2021 年 7 月 5 日




                                    14
议案三


                 公司公开发行可转换公司债券预案的议案


各位股东及股东代理人:


   根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实
际情况,公司制定了《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年度公开发行 A
股可转换公司债券预案》。
   具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年度公开
发行 A 股可转换公司债券预案》(公告编号:2021-062)。


    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                           上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                             2021 年 7 月 5 日




                                     15
议案四
                 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案


各位股东及股东代理人:


    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》(证监发行字[2007]500 号)等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司编
制了《上海风语筑文化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并由天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海风语筑文化科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天职业字[2021]33390 号)。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》(公告编号:2021-065)、《上海风语筑文化科技股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。




    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                            上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                              2021 年 7 月 5 日




                                      16
议案五


  关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案


各位股东及股东代理人:
    根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司编制了《上
海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使 用可行性
分析报告》。
    具体内容详见公司于 2021 年 6 月 19 日披露在 上海证 券交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》。




    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                          上海风语筑文化科技股份有限公司

                                                                  董事会
                                                         2021 年 7 月 5 日




                                     17
议案六


关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案


各位股东及股东代理人:
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等法规及规范性文
件的要求,为保障中小投资者利益,公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填 补回报措

施,公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出相关承诺。
    具体内容详见公司 2021 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.c n)
披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-063)。




   以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                          上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                           2021 年 7 月 5 日




                                    18
议案七


           关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案


各位股东及股东代理人:
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议
的职权和义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司编制了《上海风语筑文化科技股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 6 月 19 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)的《上海风语筑文化科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》。


    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                              上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                2021 年 7 月 5 日




                                       19
议案八


          关于制定<股东分红回报规划(2021-2023 年度)>的议案


各位股东及股东代理人:


    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易

所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
文件精神,以及《公司章程》的有关规定,制定了《上海风语筑文化科技股份有
限公司未来三年(2021-2023 年度)股东分红回报规划》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 6 月 19 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《上海风语筑文化科技股份有限公司未来三年(2021-2023
年度)股东分红回报规划》。


    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                              上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                          董事会

                                                                2021 年 7 月 5 日




                                       20
议案九


关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜

                                 的议案
各位股东及股东代理人:
   为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施,依照
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会办理与
本次发行相关事宜,包括但不限于:
   (一)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意
见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和
补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方

案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜;
   (二)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资 金使用及
具体安排进行调整或决定;

   (三)签署、修改、补充、批准、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议、合同和文件,办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
   (四)聘请中介机构,办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部
门要求制作、修订、报送文件等;
   (五)根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜;

   (六)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,
酌情决定本次发行方案延期实施或终止;


                                   21
   (七)如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项
外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
   (八)在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期

回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,根据届时的最新规定和监管部门
的要求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期
回报的影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
   (九)本次发行的可转换公司债券存续期限内,在公司股东大会审议通过的
框架和原则下,根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可
转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;
   (十)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰

当合适的所有其他事项。
   公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下,除非有关法律、
法规、规章及规范性文件另有规定,将上述授权可转授予公司董事长以及董事长
所授权之人士行使。
   以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。




    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                       上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2021 年 7 月 5 日




                                  22
议案十


                 关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案


各位股东及股东代理人:
    为提高公司资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和全体股东谋取更
多的投资回报。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规
定,公司使用最高额度不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金进行委托理财,在

不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下,用于投
资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定,单项产品期限最长不超过一年的
结构性存款、理财产品。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 6 月 19 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募

集资金委托理财的公告》(公告编号:2021-058)。




    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                              上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                2021 年 7 月 5 日




                                       23
议案十一


                               增加公司注册资本


各位股东及股东代理人:



    鉴于公司已实施完成 2020 年度权益分派,公司注册资本将发生变化,公司
总 股 本 由 291,550,400 股 增 加 至 422,038,805 股 , 注 册 资 本 亦 将 由 人 民 币

291,550,400 元增加至人民币 422,038,805 元。本次变更公司注册资本公司董事会
拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。具体变更内
容以工商核准变更登记为准。

                                               上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                 2021 年 7 月 5 日




                                        24
议案十二


关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司 2018 年限
           制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案


各位股东及股东代理人:


    因 7 名员工离职原因,依据《2018 年限制性股票股权激励计划》,前述人员
已不具备激励对象资格,公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为
72,790 股,回购价格为 8.63 元。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 6 月 19 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分
已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购价格及回购数量的公告》(公告编

号:2021-059)。


    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                              上海风语筑文化科技股份有限公司

                                                                          董事会
                                                                2021 年 7 月 5 日




                                       25
议案十三


                 关于回购注销部分限制性股票的减资议案


各位股东及股东代理人:

    因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 72,790
股后,总股本由 422,038,805 股减至 421,966,015 股,公司本次回购注销部分限制
性股票将涉及注册资本减少。本次变更公司注册资本公司董事会拟提请股东大会
授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。具体变更内容以工商核准变
更登记为准。

    公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,公司特此通知债
权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相
应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序
继续实施。

    本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》
等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。


    以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                         上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                          2021 年 7 月 5 日




                                    26
议案十四


                              关于修订<公司章程>的议案


各位股东及股东代理人:



      为提高公司决策效率,结合实际生产经营管理需要,公司拟就上述限制性股票回购注销、

资本公积转增股本导致公司注册资本、股本变动事宜对《公司章程》的相关条款进行修改。

《公司章程》具体修订情况如下:

 序
                      原章程条款                            修改后章程条款
 号

               第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
 1
        29,155.04 万元。                          42,196.6015 万元。

               第二十条    公司股份总数为             第二十条    公司股份总数为
 2      29,155.04 万股,所有股份均为普通          42,196.6015 万股,所有股份均为普通
        股。                                      股。
      公司章程的其他内容不变。




      以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。


                                                    上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                                   董事会

                                                                      2021 年 7 月 5 日




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