上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会法律意见书
致：上海风语筑文化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有
限公司（以下简称公司）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以下
简称本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年 6 月
19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑文化科技股
份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知），
将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法
等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2021 年
7 月 5 日 14 点 30 分在上海市静安区江场三路 191 号公司会议室召开；网络投
票的日期和时间为 2021 年 7 月 5 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具
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体时间为 2021 年 7 月 5 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，
通过互联网投票平台投票的具体时间为 2021 年 7 月 5 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权的股份 278,900,230 股，占公司股
份总数的 66.3318%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会
网络投票的股东共 7 名，代表有表决权的股份 7,545,112 股，占公司股份总数的
1.54%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
1. 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
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议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的种类
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.02发行规模
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.03票面金额和发行价格
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
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2.04可转换公司债券存续期限
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.05债券票面利率
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.06还本付息的期限和方式
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.07转股期限
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
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所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.08转股价格的确定及其调整
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.09转股价格向下修正条款
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.11赎回条款
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
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会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.12回售条款
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.13转股年度有关股利的归属
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.14发行方式及发行对象
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
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2.15向原股东配售的安排
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.16债券持有人会议相关事项
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.17本次募集资金用途
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.18评级事项
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
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所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.19募集资金存管
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.20担保事项
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
2.21本次发行决议的有效期
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
3. 审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
4. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
5. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
6. 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
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表决结果：通过。
7．审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
8．审议通过《关于制定<股东分红回报规划（2021-2023年度）>的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
9．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
10．审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
11．审议通过《增加公司注册资本的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
12．审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整
公司2018年限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
13．审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
14．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 286,398,987 票，反对 46,355 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9838 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,704,387 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.4019 %；反对 46,355 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.5981 %；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000 %。
表决结果：通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
