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公司公告

风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告2021-09-18  

                            证券代码:603466             证券简称:风语筑             公告编号:2021-098




              上海风语筑文化科技股份有限公司
 关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协
                                 议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 8 月 19

日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的

公告》(公告编号:2021-081),公司与海通证券股份有限公司(以下简称“海通

证券”)解除了持续督导关系,并由中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信

建投”)承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更,公司及

保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公

司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存

储三方监管协议》,详情如下:

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公

开发行股票的批复》(证监许可[2017]1725 号)核准,公司 2017 年 10 月于上海

证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000 股,发行价为

16.56 元/股,募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元,扣除承销及保荐费用人

民币 33,178,867.91 元,余额为人民币 562,981,132.09 元,另外扣除中介机构费和

其 他 发 行 费 用 人 民 币 12,427,358.50 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

550,553,773.59 元。

    该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日,本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)审验,并出具

了天职业字[2017]第 17606 号《验资报告》。

二、本次《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

    为规范公司首次公开发行股票剩余部分募集资金的管理,保护中小投资者的

合法权益,根据《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理办法的相

关规定,近日公司已连同中信建投分别与募集资金存放机构招商银行股份有限公

司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行和宁波银行股份有限公司上海杨浦

支行重新签署了《募集资金专户三方监管协议》,协议内容与上海证券交易所制

订的《募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。

    截至 2021 年 9 月 9 日,各募集资金存储专户情况如下     单位:万元

       存放银行              银行账户账号       存款方式       余额

招商银行股份有限公司
                            121911356310501     活期存款    3,463.91
       上海分行

中信银行股份有限公司
                         8110201012200793984    活期存款    6,263.49
       上海分行

宁波银行股份有限公司
                          70150122000099024     活期存款    8,585.62
       杨浦支行

         合计                      -                -       18,313.02

三、本次《募集资金三方监管协议》的主要内容

1)公司(甲方)与开户银行招商银行(乙方)、保荐机构(丙方)签署的募集

资金三方监管协议》主要内容如下:

甲方:上海风语筑文化科技股份有限公司

乙方:招商银行股份有限公司上海分行

丙方:中信建投证券股份有限公司

    为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
规范性文件,以及甲方募集资金管理制度的相关规定,甲、乙、丙三方经协商,

达成如下协议:

    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为

121911356310501,截至 2021 年 9 月 9 日,专户余额为 3,463.91 万元。该专户仅

用于甲方开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项

目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目等募集资金投向项目募

集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

    在募集资金专户内,甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他

合理存款方式存放。甲方应将存款或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存

放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款

项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款

项直接支取资金。

    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人

民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作

人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事

项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配

合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况

进行一次现场调查。

    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟杰、王润达可以随时到乙方查询、复

印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资

料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;

丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    五、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,

并抄送给丙方。

    六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,

甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,

应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方(书面通知需加盖丙方公章),同时向

甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的

效力,本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人

继受享有。

    八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户

情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

    十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字或盖章

并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协

商一致终止本协议并销户之日起失效。

2)公司(甲方)与开户银行中信银行(乙方)、保荐机构(丙方)签署的募集

资金三方监管协议》主要内容如下:

甲方:上海风语筑文化科技股份有限公司

乙方:中信银行股份有限公司上海分行

丙方:中信建投证券股份有限公司

    为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

规范性文件,以及甲方募集资金管理制度的相关规定,甲、乙、丙三方经协商,

达成如下协议:
    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为_

8110201012200793984,截至 2021 年 9 月 9 日,专户余额为 6,263.49 万元。该专

户仅用于甲方 开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展

示馆项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目等募集资金投向

项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

    在募集资金专户内,甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他

合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存

放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款

项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款

项直接支取资金。

    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人

民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    甲乙丙三方各自承诺,为达成及/或履行本协议,甲乙丙三方的董事、管理

人员、雇员等相关人员应遵守廉洁自律的相关规定,不曾也不会违反任何相关的

法律法规、监管规定,向本协议对方、任何相关其他方及其关联方的董事、管理

人员、雇员等在内的相关人员直接或间接地提供礼金、礼品或其他任何有价物品、

服务或者其他输送不正当利益的行为。

    甲方应当配合乙方根据反洗钱、反恐融资以及反逃税的相关要求对募集资金

专项账户和/或偿债保障金专户进行相应的反洗钱审核,向乙方提供一切所需信

息和材料,接受乙方进行的客户身份识别及相关尽职调查,并承诺提供的该等信

息是真实、有效并且完整的。

    三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作

人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事

项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况

进行一次现场调查。

    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟杰、王润达可以随时到乙方查询、复

印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资

料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;

丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法

身份证明和单位介绍信。

    特别地,甲方同意并授权乙方为本协议之监管目的,有权查看、调阅、打印、

复印专户的金额及交易流水、明细等,并有权按本协议约定提供给丙方或有权司

法机关或监管部门等。

    如司法或行政机关等有权机关对本协议项下专户或专户内的款项采取任何

查封、冻结、扣押、扣划等措施,乙方有权根据该有权机关的要求执行,而无需

对甲、丙方或任何第三方承担责任。

    五、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,

并抄送给丙方。

    六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元且

达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的

20%的,甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清

单。

    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,

应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方,同时向甲方、乙方通知更换后保荐代

表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力,本协议第四条约定的甲

方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

    八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户

情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。

    十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意,由本协议引起的或

与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决,

经任何一方要求,争议将交由上海国际仲裁中心按其仲裁规则和程序在上海仲裁。

三方同意适用仲裁普通程序,仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的,对争议

方均具有约束力。

    十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签章并加

盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一

致终止本协议并销户之日起失效。

3)公司(甲方)与开户银行宁波银行(乙方)、保荐机构(丙方)签署的募集

资金三方监管协议》主要内容如下:

甲方:上海风语筑文化科技股份有限公司

乙方:宁波银行股份有限公司上海杨浦支行

丙方:中信建投证券股份有限公司

    上海风语筑文化科技股份有限公司、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行以

及海通证券股份有限公司已于 2017 年 9 月 21 日签订《上海风语筑展示股份有限

公司募集资金专户存储三方监管协议》,现因甲方更换券商,变更为本协议中丙

方,为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

规范性文件,以及甲方募集资金管理制度的相关规定,现经甲、乙、丙三方经协

商,达成如下协议,自本协议生效之日起原-《上海风语筑展示股份有限公司募

集资金专户存储三方监管协议》终止:

    一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为

70150122000099024,截至 2021 年 9 月 9 日,专户余额为 8,585.62 万元。该专户

仅用于甲方 开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示

馆项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目等募集资金投向项

目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    在募集资金专户内,甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他

合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存

放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款

项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款

项直接支取资金。

    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人

民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作

人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事

项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配

合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况

进行一次现场调查。

    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟杰、王润达可以随时到乙方查询、复

印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资

料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;

丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法

身份证明和单位介绍信。

    五、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,

并抄送给丙方。

    六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,

甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方,同时向甲方、乙方通知更换后保荐代

表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力,本协议第四条约定的甲

方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

    八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户

情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

    十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位

公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协

议并销户之日起失效。


    特此公告。


                                       上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2021 年 9 月 18 日