中信建投证券股份有限公司

                      关于上海风语筑文化科技股份有限公司

                          部分募投项目延期的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2020
年 12 月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐
机构”）作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）
的保荐机构，对公司部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上海
证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行价为
16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除承销及保荐费用人
民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09 元，另外扣除中介机构费和
其 他 发 行 费 用 人 民 币 12,427,358.50 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
550,553,773.59 元。

    该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了
天职业字[2017]第 17606 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

    截至 2021 年 11 月 30 日，公司累计使用金额人民币 421,954,988.61 元，募
集资金专户余额为人民币 163,719,736.85 元，与实际募集资金净额人民币
550,553,773.59 元的差异金额为人民币 35,120,951.87 元，系募集资金购买理财产
品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

                           募集资金投资项目基本情况表
                                                                                     单位：万元
                                                             截至 2021 年 11
                                           调整后募集资                           原计划完成期
序号                 项目名称                                 月 30 日累计投                 （注）
                                            金投资总额                                 限
                                                             入募集资金金额
             数字文化技术开发与应用研究
  1                                          18,219.85           2,694.10              已终止
                    中心建设项目
  2           展示体验营销中心建设项目       7,540.04            2,368.81              已终止
             三维城市展示及地理信息化研
  3                                              -                   -                 已终止
                       发项目
  4           2017 年补充营运资金项目        18,026.45          18,069.72              已完成
  5           开化县公共文化广场项目         9,500.00            2,643.43         2021 年 12 月
  6           重庆市规划展览馆迁建项目       6,200.00            4,927.06         2021 年 12 月
  7                洋浦展示馆项目            2,900.00            1,871.47         2021 年 12 月
  8             乐清市规划展示馆项目         2,500.00                -            2021 年 12 月
  9           南平市城市规划展示馆项目       4,000.00                -            2021 年 12 月
 10           2020 年补充营运资金项目        9,620.90            9,620.90              已完成
注：完成期限指达到预定可使用状态时间。

       三、关于募集资金投资项目延期的情况

       （一）募集资金投资项目的本次延期情况

       根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金
投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

                                               达到预定可使用状态           达到预定可使用状
      序号                项目名称
                                                 时间（调整前）             态时间（调整后）
       1          开化县公共文化广场项目             2021 年 12 月            2022 年 12 月
       2         重庆市规划展览馆迁建项目            2021 年 12 月               /（注 1）
       3               洋浦展示馆项目                2021 年 12 月               /（注 2）
       4           乐清市规划展示馆项目              2021 年 12 月            2023 年 12 月
       5         南平市城市规划展示馆项目            2021 年 12 月            2023 年 12 月
注 1：2021 年 9 月 30 日，建设单位重庆市建筑科学研究院有限公司向风语筑出具《重庆规
划展览馆迁建项目试运营确认书》，该项目已具备开馆试运营条件，已达到预定可使用状态。
预计使用募集资金 6,200 万元，截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付
节点，待达到付款节点后陆续支付。

注 2：2021 年 9 月 10 日，洋浦展示馆项目已经建设单位洋浦经济开发区规划建设土地局、
监理单位河南诚信工程管理有限公司验收通过，该项目已达到预定可使用状态。预计使用募
集资金 2,900 万元，截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达
到付款节点后陆续支付。

       （二）本次募集资金投资项目延期的原因
    1、开化县公共文化广场项目

    开化县公共文化广场项目主体工程已完工，预计 2022 年 12 月 31 日前达到
试运营状态，即达到预定可使用状态。截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分
货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。

    2、乐清市规划展示馆项目

    截至目前，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于
暂停状态，待选址变更完成后启动。

    3、南平市城市规划展示馆项目

    截至目前，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间
规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，待国土空间规划
编制完成后启动布展工作。

    四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响

    本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目
建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投资项目延
期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，符合公司及全体股东
的利益。

    五、审批程序

    1、公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目
延期议案》；

    2、公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延
期议案》，监事会认为：

    公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎
决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全
体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司将募投项目进行
延期；

    3、公司独立董事经审议后认为：

    公司第三届董事会第四次会议审议和表决通过《关于部分募集资金投资项目
延期议案》，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公
司《募集资金管理制度》等规定。公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集
资金投资项目延期，有利于更好的实施募投项目，符合全体股东的利益。本次募
集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存
在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。同意将本
议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立
董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项，未调整项目的投资总额、建
设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司募集资金投资
项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有
限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                       孟   杰               王润达




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                      年    月     日