上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 5 月 20 日
目 录
一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年年度股东大会议案
1. 《2021 年年度报告及摘要》；
2. 《2021 年度董事会工作报告》；
3. 《2021 年度监事会工作报告》；
4. 《2021 年度财务决算报告》；
5. 《2021 年度利润分配方案的议案》；
6. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
7. 《关于董事、高级管理人员 2021 年度报酬执行情况及 2022 年度报酬方
案的议案》；
8. 《关于监事 2021 年度报酬执行情况及 2022 年度报酬方案的议案》
9. 《关于 2022 年度申请银行授信的议案》；
10. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》；
11. 《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
12. 《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
13. 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
14. 《关于计提资产减值准备的议案》
15. 《关于修订<公司章程>的议案》
16. 《关于修改<公司股东大会议事规则>有关条款的议案》
17. 《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》
18. 《关于修改<公司监事会议事规则>有关条款的议案》
2
上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1． 会议召集人：公司董事会
2． 会议主持人：董事长
3． 现场会议时间：2022 年 5 月 20 日 14：30
4． 会议地点：上海市静安区江场三路 191 号公司会议室
5． 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1． 主持人宣布会议开始
2． 宣读并审议会议议案及听取报告
序号 议 题
1 《2021 年年度报告及摘要》
2 《2021 年度董事会工作报告》
3 《2021 年度监事会工作报告》
4 《2021 年度财务决算报告》
5 《2021 年度利润分配方案的议案》
6 《关于续聘会计师事务所的议案》
7 《关于董事、高级管理人员 2021 年度报酬执行情况及 2022 年度报酬
方案的议案》
8 《关于监事 2021 年度报酬执行情况及 2022 年度报酬方案的议案》
9 《关于 2022 年度申请银行授信的议案》
10 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
11 《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12 《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
13 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
3
14 《关于计提资产减值准备的议案》
15 《关于修订<公司章程>的议案》
16 《关于修改<公司股东大会议事规则>有关条款的议案》
17 《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》
18 《关于修改<公司监事会议事规则>有关条款的议案》
3． 推选监票人、计票人
4． 现场投票表决
5． 现场计票并宣读现场投票结果
6． 休会，等待网络投票结果
7． 合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
8． 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
9． 签署股东大会决议和会议记录
10． 主持人宣布本次股东大会结束
4
议案一
2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
5
议案二
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021 年，上海风语筑文化科技股份有限公司董事会按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事
规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项
决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法
律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升
公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来
的工作情况报告如下：
一、2021 年度经营业绩
2021 年是中国共产党建党 100 周年，也是国家“十四五”规划开局之年，面
对新冠疫情的不断反复，公司积极发挥行业龙头品牌效应，充分利用规模优势和
项目实践经验，高质量地完成了中国共产党历史展览馆、迪拜世博会中国馆等国
家级标杆项目的布展设计与实施工作。同时，在元宇宙方兴未艾之际，公司凭借
多年积累的 CG 视觉、渲染、AR/VR、全息影像、裸眼 3D 等数字科技的超前应
用经验，完成了元宇宙赛道的超前布局。
报告期内，公司实现营业收入 29.40 亿元，同比增长 30.30%；实现归属于上
市公司股东的净利润 4.39 亿元，同比增长 28.12%。公司业绩的大幅增长，主要
得益于“文化自信”背景下文化基建的旺盛需求，公司文化及品牌数字化体验空
间业务的营业收入由 2020 年的 7.76 亿元增长至 2021 年的 17.19 亿元，同比大幅
增长 121.51%。
1、城市数字化体验空间
报告期内，城市数字化体验空间业务实现营业收入 11.67 亿元，同比下滑
19.23%，主要是由于报告期内新冠疫情反复出现且呈现多地散发的情形，导致各
地的招商引资及政务交流活动大幅减少，影响了城市数字化体验空间的交付使用
需求。此外，作为公司的传统业务，城市数字化体验空间业务经过十余年的发展，
迎来了以直辖市及核心省会城市为引领的大规模更新改造，更新改造项目的收入
6
占比由 2020 年的 4.59%显著上升至 2021 年的 12.15%。
2、文化及品牌数字化体验空间
受益于“文化新基建”及“十四五”规划周期内各地政府加大对文化及旅游
产业的投入，报告期内，文化及品牌数字化体验空间业务实现营业收入 17.19 亿
元，同比大幅增长 121.51%。自 2018 年以来，公司持续推进数字化体验业务的
应用场景多元化战略，并将公司的数字化场景搭建和沉浸式体验打造能力复制到
主题馆、博物馆、科技馆、文化馆等公共文化空间以及沉浸式文旅体验场景。目
前，文化及品牌数字化体验空间业务的营收占比已上涨至 58.49%，超越城市数
字化体验空间业务成为公司的主导业务。
3、数字化产品及服务
报告期内，数字化产品及服务业务实现营业收入 0.53 亿元，同比增长 52.16%，
主要系单项创意设计及数字视觉服务收入的增长。此外，专注创新业务拓展的全
资子公司浙江风语宙自 2021 年 11 月以来实现数字内容制作服务收入 455 万元。
4、新签订单持续增长，在手订单充沛
报告期内，公司新签订单 35.97 亿元，较上年同期增长 17.20%，其中文化及
品牌数字化体验空间新签订单 23.09 亿元，同比增长 12.89%，数字化产品及服务
新签订单 6,455.56 万元，同比增长 135.21%。截止 2021 年 12 月 31 日，公司在
手订单余额 53.51 亿元，在手订单充沛。
5、前瞻布局元宇宙赛道，开拓虚拟创新业务
报告期内，公司率先与国内元宇宙平台达成生态共建合作伙伴关系，以“城
市元宇宙”为战略发展契机，拓展元宇宙 3D 虚拟建筑设计、渲染开发及数字空
间运营业务。在 NFT 数字藏品板块，公司推出面向 M 世代用户开放运营的虚拟
艺术世界——风语筑元宇宙数字艺术馆，依托公司在数字艺术、文博藏品、传统
文化 IP 等方面的资源，结合雷电所、要看文创自主孵化或引进的线下商业文创
展览，打造线上、线下联动的沉浸式观展体验，打通从 3D 设计、内容开发及运
营到数字藏品铸造发售的商业路径。在虚拟场景及数字虚拟人板块，全资子公司
浙江风语宙携手新华社推出全国“两会”元宇宙报道活动，并为湖南卫视打造全
息虚拟舞台，为安徽卫视打造数字虚拟主播。凭借公司在上述领域的前瞻布局与
创新实践，公司被元宇宙产业委员会接纳成为首批八家成员单位之一，并成功获
7
选成为常务副主任委员单位。
二、 董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年董事会共召开 11 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
2021 年 2 月 18 日 第二届董事会第 1. 《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股
十八次会议 票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
2. 《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股
票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3. 《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票
股权激励计划激励对象名单的议案》
4. 《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
5. 《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第
一次临时股东大会的议案》
2021 年 3 月 1 日 第二届董事会第 1.《关于向激励对象授予限制性股票的议案》;
十九次会议 2.《关于投资设立全资子公司的议案》
2021 年 4 月 15 日 第二届董事会第 1.《2020 年年度报告及摘要》；
二十次会议 2.《2020 年度董事会工作报告》；
3.《2020 年度总经理工作报告》；
4.《2020 年度独立董事述职报告》；
5.《2020 年度董事会审计委员会履职报告》；
6.《2020 年度财务决算报告》；
7.《2020 年度内部控制评价报告》；
8.《2020 年度利润分配方案的议案》；
9.《关于续聘会计师事务所的议案》；
10.《关于董事、监事、高级管理人员 2020 年度报酬执行情况及
2021 年度报酬方案的议案》；
11.《关于 2021 年度申请银行授信的议案》；
12.《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》；
13.《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
14.《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调
整回购数量的议案》；
15.《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》；
16.《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；
17.《关于修订<公司章程>的议案》；
8
18.《关于变更财务总监的议案》；
19.《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
2021 年 4 月 22 日 第二届董事会第 1.《2021 年第一季度报告》
二十一次会议
2021 年 5 月 12 日 第二届董事会第 1.《关于 2018 年限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁条件
二十二次会议 成就的议案》
2.《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
3.《关于聘任证券事务代表的议案》
2021 年 6 月 18 日 第二届董事会第 1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
二十三次会议 2．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3．《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5．《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
6．《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案》
7．《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8．《关于制定<股东分红回报规划（2021-2023 年度）>的议案》
9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》
10．《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
11．《增加公司注册资本》
12．《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及
调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购
数量的议案》。
13．《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》
14．《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
15．《关于修订<公司章程>的议案》
16．《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第
二次临时股东大会的议案》
2021 年 8 月 5 日 第二届董事会第 1．《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》
二十四次会议 2．《关于提名公司第三届董事会独立董事的议案》
3．《关于公司第三届董事会董事津贴标准的议案》
4．《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第
三次临时股东大会的议案》
2021 年 8 月 27 日 第三届董事会第 1.《2021 年半年度报告及摘要》
一次会议 2．《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3．《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
4．《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
9
5．《关于聘任公司总经理的议案》
6．《关于聘任公司常务副总经理的议案》
7．《关于聘任公司副总经理的议案》
8．《关于聘任公司董事会秘书的议案》
9．《关于聘任公司财务总监的议案》
10．《关于聘任公司证券事务代表的议案》
2021 年 10 月 20 第三届董事会第 1.《关于调整公司 2021 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》
日 二次会议 2.《关于修订公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券预案的
议案》
3.《关于修订公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
4.《关于修订公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》
2021 年 10 月 29 第三届董事会第 1.《2021 年第三季度报告及摘要》
日 三次会议
2021 年 12 月 13 第三届董事会第 1.《关于部分募集资金投资项目延期议案》
日 四次会议 2.《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第四
次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年公司共召开 5 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的 3 名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，
10
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重
大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它
事项均未提出反对意见。
三、2022 年工作计划
为实现 2022 年整体经营目标，根据当前宏观经济形势、疫情防控现状以及
公司所处行业状况，公司将重点推进以下工作:
1、抓住文化基建及文化运营的产业机遇，持续拓展数字化体验业务在公共
文化空间及沉浸式文旅体验场景的应用
在以“十四五”为开端的国土空间总体规划(2021-2035)背景下，公司将积极
抓住全国各地新一轮的规划展示及存量场馆的内容更新和技术升级改造机会，进
一步巩固并加强公司数字化体验业务在规划场景的优势龙头地位;同时，基于公
司强大的数字化场景和沉浸式交互体验打造能力，公司将持续拓展数字化体验业
务在文化主题馆、博物馆、科技馆、校史馆、党史馆等公共文化空间及企业品牌
体验空间的应用;依托公司强大的创意设计和科技应用与创新能力，公司将积极
开发数字文旅业务，以数字艺术及沉浸式体验的形式赋能科技文旅体验场景，打
造都市更新及乡村振兴进程中的新型文旅目的地。
2、以城市元宇宙为战略发展契机，重点开拓元宇宙虚拟场景建设及虚拟数
字空间运营业务
当前，国内众多城市陆续布局元宇宙领域，纷纷发布数字经济、元宇宙等新
业态的支持政策和发展规划方案。公司将以城市元宇宙为战略发展契机，充分发
挥公司在 3D 虚拟建筑设计、渲染、虚拟仿真及沉浸式交互体验等方面的技术应
用经验，助力各地城市创建数字孪生系统，在经济、文化、旅游、教育、市政等
领域打造元宇宙行政服务生态，提升城市吸引力、行动力和竞争力，优化城市规
划和城市运行治理效率。同时，基于公司在文创、文博及数字艺术领域的资源，
公司将以风语筑数字艺术馆为起点，打造元宇宙文化设施集群，构建元宇宙文化
体验及消费平台，并结合 NFT 数字藏品和数字虚拟人等形式，积极探索城市元
宇宙发展过程中衍生的虚拟空间运营业务。
3、持续加大数字科技研发投入，优化语筑云渲染农场的服务效能
公司将持续加大数字研发投入，提高数字科技与创意设计的融合应用能力，
11
在延续全息影像、CG 特效、人机互动和大数据可视化应用领域的优势的同时，
重点投入裸眼 3D、VR/AR/MR 和 4K/8K 超高清视频等 5G 后端应用技术。现阶
段，公司拥有数字展示行业内规模最大的自用渲染服务平台，随着元宇宙时代的
到来，公司将积极提升并优化渲染体验和效果，不断提升公司核心竞争力。
4、加强人才队伍建设，积极培养并储备数字化人才
公司运用科学规范的流程甄选人才，通过多种渠道招聘和引进数字文化行
业专家，将企业文化价值观匹配度、专业能力和职业道德作为聘用和选拔人才
的标准，并通过员工持股计划完善薪酬激励体系，以加强员工凝聚力。随着元
宇宙时代的到来，公司将通过外部招聘及内部培训等形式，积极培养基于
Unity、Unreal、3dsMAX 等开发引擎工具进行 3D 建模、交互程序开发、虚拟
数字合成的人员，助力公司城市元宇宙战略的落地以及线上业务的开拓。
2022 年，董事会将在全体股东的支持下，带领公司全体员工，团结奋进，锐
意进取，继续发扬艰苦奋斗，不屈不挠的精神，坚定信念和信心，以高度的责任
感和事业心，创造更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。
附：《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
作为上海风语筑文化科技股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东
负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股
东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议
的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，
对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就 2021 年
度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。
12
（一）独立董事个人履历、专业背景
1.现任独立董事
杨晖：女，1970 年出生，中国国籍，博士学历。曾任湖南电视台编导、制
片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有
限 公 司 总 经 理 兼 执 行 董 事 、 野 生 救 援 中 国 区 高 级 顾 问 、 SOE(Spirit of
Enterprise)中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事。现任上
海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、上海派界资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人、上海唯众旌云文化传播有限公司执行董事兼经理、跑族（上
海）体育文化有限公司董事、宁波鑫润佳盈贸易有限公司执行董事兼经理、上
海市妇女联合会兼职副主席、中国人民政治协商会议上海市委员会委员、上海
市青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒界别主任、上海市新的社会阶
层人士联谊会副会长、上海杨浦区雷励青年公益发展中心荣誉理事、上海公益
事业发展基金会理事、上海新沪商联合会常务副会长、上海市青年文学艺术联
合会副会长、上海市湖南商会轮值会长、上海交大-南加州大学文化创意产业学
院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究
生校外指导教师，风语筑独立董事。
周昌生，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级会计师，中国
注册会计师，注册税务师。历任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理，上海
百利安集团财务部经理，申能集团审计部副部长，上海申江特钢公司监事长，
上海电气集团监事等。现任申能股份有限公司副总经济师，安徽芜湖核电有限
公司总审计师，申能融资租赁公司监事会主席等，风语筑独立董事。
周若婷，女，1984 年出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任北京隆安律
师事务所律师助理，国浩律师（上海）事务所律师，现任国浩律师（上海）事
务所合伙人，风语筑独立董事。
2.离任独立董事
傅平，男，中国国籍，1972 年出生，上海社会科学院硕士研究生学历。曾
任上海市新华律师事务所律师助理、律师。现任上海市新华律师事务所合伙人
律师。
（二）独立性情况说明
13
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2021 年度共召开董事会 11 次，有关会议出席情况如下表：
独立董事姓 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席 缺席
名 董事会次数 数（次） 参加次数 （次） （次）
杨晖 11 11 8 0 0
周昌生 11 11 8 0 0
周若婷 4 4 3 0 0
傅平 7 7 5 0 0
2021 年，公司召开了股东大会 5 次，董事会会议 11 次，审计委员会会议 4
次，薪酬与考核委员会会议 4 次、提名委员会会议 3 次，未有无故缺席的情况发
生。以上会议审议的重要事项包括：换届选举、股权激励、利润分配、高级管理
人员报酬方案等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。我们认为公司 2021
年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了
同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
14
外担保等情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安
排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理
人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘
任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2020 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海
证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真
实、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控
建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核查公司目前的内部控
制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
15
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持
客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作
用。
2022 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
全体独立董事：周昌生、杨晖、周若婷
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
16
议案三
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证
券法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依
法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事
恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公
司及股东的合法权益。现将 2021 年年度公司监事会作如下工作报告：
一、 监事会会议召开情况
2021 年监事会共召开 12 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
1.《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票
股权激励计划（草案）及其摘要》；
第二届监事会
2021 年 2 月 8 日 2.《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票
第十四次会议 股权激励计划实施考核管理办法》；
3.《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性
股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
第二届监事会
2021 年 3 月 1 日 1.《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第十五次会议
1.《2020 年年度报告及摘要》；
2.《2020 年度监事会工作报告》；
3.《2020 年度财务决算报告》；
4.《2020 年度内部控制评价报告》；
5.《2020 年度利润分配方案的议案》；
2021 年 4 月 15 第二届监事会
6.《关于续聘会计师事务所的议案》；
日 第十六次会议
7.《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
8.《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股
票及调整回购数量的议案》；
9.《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。
2021 年 4 月 22 第二届监事会
1.《2021 年第一季度报告》；
日 第十七次会议
17
1.《关于 2018 年限制性股票激励计划第三批限制性股票解
2021 年 5 月 12 第二届监事会
锁条件成就的议案》；
日 第十八次会议
2.《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》；
2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3.《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
5.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》；
6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
2021 年 6 月 18 第二届监事会
补措施及相关承诺的议案》；
日 第十九次会议
7.《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》；
8.《关于制定<股东分红回报规划（2021-2023 年度）>的
议案》；
9.《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》；
10.《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股
票及调整公司》；
11.《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。
第二届监事会
2021 年 8 月 5 日 1.《关于公司监事会换届选举的议案》
第二十次会议
1.《2021 年半年度报告及摘要》
2021 年 8 月 27 第三届监事会 2.《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
日 第一次会议 告》
3.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
1.《关于调整公司 2021 年度公开发行可转换公司债券方案
的议案》
2.《关于修订公司 2021 年度公开发行 A 股可转换公司债券
2021 年 10 月 20 第三届监事会 预案的议案》
日 第二次会议 3.《关于修订公司 2021 年度公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》
4.《关于修订公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
2021 年 10 月 29 第三届监事会
1.《2021 年第三季度报告及摘要》
日 第三次会议
2021 年 12 月 13 第三届监事会
1.《关于部分募集资金投资项目延期议案》
日 第四次会议
2021 年 12 月 30 第三届监事会
1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
日 第五次会议
18
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合
理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家
有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合
法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、
法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益
的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事
会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2021 年度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
经核查，公司董事会编制的《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的
情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司在收购时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；
未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司严格执行了公司关联交易管理制度，公司与公司实际控制人
之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，不损害公司及
其他股东特别是中小股东的利益。报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范
合法，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
19
外担保等情况。
7、对 2021 年度审计报告的审阅情况
监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，客观、公正地反映了公司 2021 年经营状况和各项经营指标。
8、对 2021 年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善内
部控制制度体系并能得到有效地执行。《2021 年度内部控制评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 20 日
20
议案四
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无
保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的经营成果和现金流量。
一、2021 年度决算主要财务数据
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
增减(%)
营业收入 2,939,906,282.47 2,256,301,888.51 30.30 2,029,915,182.15
归属于上市公司股东
438,837,499.28 342,525,439.68 28.12 262,205,694.55
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 411,515,658.07 324,427,051.88 26.84 246,738,307.59
的净利润
经营活动产生的现金
327,728,235.15 219,207,265.83 49.51 252,765,242.58
流量净额
本期末比上年同
2021年末 2020年末 2019年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东
2,294,491,204.42 1,972,578,150.68 16.32 1,669,620,866.56
的净资产
总资产 4,403,736,457.48 4,328,834,722.73 1.73 3,740,598,612.69
二、2021 年度决算主要财务数据说明
1.主营业务分析
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,939,906,282.47 2,256,301,888.51 30.30
营业成本 1,971,036,827.32 1,469,333,558.04 34.14
销售费用 142,879,228.08 113,547,973.15 25.83
管理费用 120,647,159.91 104,987,614.03 14.92
21
财务费用 -23,423,159.38 -21,590,551.64 不适用
研发费用 99,214,952.77 84,534,159.90 17.37
经营活动产生的现金流量净额 327,728,235.15 219,207,265.83 49.51
投资活动产生的现金流量净额 -326,645,611.69 -118,544,982.63 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -131,837,757.41 -60,156,654.76 不适用
2.收入成本情况
2 报告期内，公司实现营业收入 29.40 亿元，同比增长 30.30%；发生营业成
本 19.71 亿元，较上年同期增长 34.14%。具体业务构成如下：
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利
入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 率
年增减 年增减 年增减（%）
（%）
（%） （%）
数字化
减少 1.92 个
体验 2,939,906,282.47 1,971,036,827.32 32.96 30.30 34.14
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利
分产品 入比上 本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 率
年增减 年增减 年增减（%）
（%）
（%） （%）
城市数
字化体 增加 3.09 个
1,167,238,733.98 747,217,819.81 35.98 -19.23 -22.95
验空间 百分点
文化及
品牌数
减少 6.52 个
字化体 1,719,405,931.98 1,199,563,684.87 30.23 121.51 144.31
百分点
验空间
数字化
产品及 减少 20.99
53,261,616.51 24,255,322.64 54.46 52.16 182.22
服务 个百分点
3.期间费用情况
2021 年列支销售费用 142,879,228.08 元，比上年增加 25.83%，具体明细如
下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 46,932,727.68 42,194,338.91
22
售后服务费 42,456,802.45 32,799,365.82
业务招待费 16,901,443.57 15,096,820.38
差旅费 25,018,267.11 18,505,682.51
广告宣传费 10,633,679.44 3,871,023.29
其他 936,307.83 1,080,742.24
合 计 142,879,228.08 113,547,973.15
2021 年公司共列支管理费用 120,647,159.91 元，比上年增长 14.92%，具体
明细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 20,402,415.91 19,706,263.04
办公费 20,176,412.88 17,498,949.76
折旧费 12,973,029.21 13,592,845.80
差旅交通费 10,408,973.96 8,108,273.41
中介机构费 10,201,703.77 8,094,721.03
代理服务费 9,877,511.83 6,718,384.95
业务招待费 8,569,537.70 5,210,268.36
房屋维护费 4,513,124.47 5,142,313.88
水电费 5,862,413.69 4,891,136.69
股份支付 7,933,180.82 3,939,375.92
租赁物业费 1,808,116.63 2,788,355.07
长期待摊费用摊销 2,324,554.94 2,648,084.55
无形资产摊销 1,801,313.68 1,691,881.47
其他 3,794,870.42 4,956,760.10
合计 120,647,159.91 104,987,614.03
2021 年共列支研发费用 99,214,952.77 元，比上年增加 17.37%，具体明细
如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 95,006,400.28 78,227,522.37
折旧费 1,541,522.99 3,784,054.74
材料费 2,231,262.65 2,342,741.07
其他 435,766.85 179,841.72
合计 99,214,952.77 84,534,159.90
2021 年财务费用-23,423,159.38 元，上年同期财务费用-21,590,551.64 元，具
体明细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 463,640.54 298,983.33
减：利息收入 25,211,474.35 22,253,552.69
23
汇兑损益 -528,143.98 -684,224.17
金融机构手续费 1,852,818.41 1,048,241.89
合计 -23,423,159.38 -21,590,551.64
4.现金流量情况
单位：元
同比增减比
项目 2021 年 2020 年
（%）
经营活动现金流入小计 2,545,382,526.95 1,988,926,766.17 27.98
经营活动现金流出小计 2,217,654,291.80 1,769,719,500.34 25.31
经营活动产生的现金流量净额 327,728,235.15 219,207,265.83 49.51
投资活动现金流入小计 666,513,972.99 1,577,981,828.61 -57.76
投资活动现金流出小计 993,159,584.68 1,696,526,811.24 -41.46
投资活动产生的现金流量净额 -326,645,611.69 -118,544,982.63 不适用
筹资活动现金流入小计 15,886,710.00 0 不适用
筹资活动现金流出小计 147,724,467.41 60,156,654.76 145.57
筹资活动产生的现金流量净额 -131,837,757.41 -60,156,654.76 119.16
现金及现金等价物净增加额 -130,755,133.95 40,503,911.94 不适用
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
24
议案五
2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所审计（特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”）审计
的 2021 年度审计报告，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润
438,837,499.28 元，提取法定盈余公积金人民币 44,665,620.29 元，加上以前年度
剩 余 未 分 配 利 润 852,277,682.59 元 ， 公 司 合 并 报 表 层 面 可 供 分 配 利 润 为
1,101,475,445.08 元，上市公司母公司层面可供分配的利润为 1,128,638,273.72 元。
经董事会决议，公司 2021 年度拟以每 10 股派发现金红利人民币 4.8 元（含税），
同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4.2 股。
二、公司自身发展战略
随着新业务以及原有业务持续发展，为保持公司的技术、设计创意等方面优
势，公司将持续不断的追加研发，用于新产品、新技术开发，并扩充技术、设计
队伍等方面投入，以期公司在未来发展中继续保持同行业领先。公司依托发展战
略，正在通过对外投资等方式积极扩大市场布局，结合行业发展整体现状、公司
实际情况及未来长期战略目标，公司仍需资金支持以促进自身的快速发展。
三、公司发展阶段对资金的需求
公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长期。
2022 年公司将继续把握文创行业快速增长的大好形势，努力进行市场开拓，持
续进行研发投入，不排除利用资本手段做大做强。
四、公司业务特点对资金的需求
公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服
务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验
领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字
文旅、商业展览及新零售体验、广电 MCN 及数字营销等众多领域，因此公司在
全年经营过程中对运营资金有较大需求。
五、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
25
综合考虑公司目前处于成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配
利润将用于公司业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金，支持公司新产
品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优
化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为
股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
26
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财
务报告与内部控制的审计机构。拟定 2022 年度审计费用合计 104 万元，包含年
度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核
报告、内部控制审计报告等审计报告。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
27
议案七
关于董事、高级管理人员 2021 年度报酬执行情况及 2022 年度报酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事、
高级管理人员 2021 年度报酬执行情况，具体如下：
报告期内从
公司获得的
姓名 职务(注) 性别 年龄
税前报酬总
额（万元）
李晖 董事长 男 52 202.10
辛浩鹰 董事 女 47 24.44
陈礼文 董事、总经理 男 53 156.10
李祥君 董事、常务副总经理 男 46 154.90
杨晖 独立董事 女 52 6.00
周昌生 独立董事 男 57 6.00
周若婷 独立董事 男 38 2.50
傅平 独立董事（离任） 男 50 4.00
王正国 常务副总经理 男 52 101.10
哈长虹 常务副总经理 女 44 104.10
刘骏 常务副总经理 男 44 112.10
李成 副总经理、董事会秘书 男 32 59.35
宋华国 副总经理 男 45 92.53
边杨 副总经理 男 44 152.90
杨科 副总经理 男 43 173.67
高春健 副总经理 男 49 77.62
王郁 副总经理 男 44 100.05
黄申 副总经理 男 41 68.10
张树玉 副总经理 女 29 58.57
宋晓东 副总经理 男 34 58.96
肖圣选 财务总监 男 36 45.89
黄飞 副总经理（离任） 男 52 70.50
朱华林 副总经理（离任） 男 44 61.40
合计 / / / 1892.88
2022 年，公司董事、高级管理人员报酬方案如下：
一、基本原则
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职
28
务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩
效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工
作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素由股东大会决定。
二、发放办法
（一）公司内部董事、高级管理人员 2022 年基本薪酬按月平均发放，月度
绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核
委员会考核评定的 2022 年度绩效考核结果确定后发放。
（二）公司独立董事 2022 年度津贴标准为每人 6 万元整（税前）/年，按月
平均发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
29
议案八
关于监事 2021 年度报酬执行情况及 2022 年度报酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司监事
2021 年度报酬执行情况，具体如下：
报告期内从公司
姓名 职务(注) 性别 年龄 获得的税前报酬
总额（万元）
由栋栋 监事会主席 女 39 79.00
裴玉堂 职工代表监事 男 35 55.67
魏旭 监事 女 36 28.05
薛宇慈 监事（离任） 女 40 86.00
合计 / / / 248.72
2022 年，公司监事报酬方案如下：
一、基本原则
公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企
业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合
因素由股东大会决定。
二、发放办法
公司监事 2022 年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核
结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的 2022 年
度绩效考核结果确定后发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
30
议案九
关于 2022 年度申请银行授信的议案
各位股东及股东代理人：
截至2021年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币
105,600万元，实际使用授信额为人民币31,896.60万元。
根据公司经营需要，2022年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的
授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，
根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
31
议案十
关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，通过适度理财，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投
资利益。
（二）资金来源
1.资金来源的一般情况
委托理财资金来源为公司闲置募集资金。
2.募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券
交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56
元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币
33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发
行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该
次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报
告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发行
5 亿元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 500 万张，期限 6 年。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除承
销及保荐费用人民币 7,000,000.00 元，余额为人民币 493,000,000.00 元，另外扣
除中介机构费和其他发行费用人民币 1,356,603.77 元，实际募集资金净额为人民
币 491,643,396.23 元。该次募集资金到账时间为 2022 年 3 月 31 日，本次募集资
32
金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业
字[2022]第 20481 号《验资报告》。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募
投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高
额度不超过人民币 30 亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动
性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财
产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。
2.公司使用闲置募集资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，授
权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起
12 个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及资金投向
公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金委托理财，用于投
资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、理财产品。具体委
托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）公司本次委托理财所购买的理财产品，符合安全性高、流动性好的要
求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不
存在变相改变募集资金用途的行为。
（三）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的
收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，
公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金
33
融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严
格控制资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买结构性存款、理财产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方
资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 4,403,736,457.48 4,328,834,722.73
负债总额 2,109,232,056.84 2,356,286,506.60
归属于上市公司股东的净资产 2,294,491,204.42 1,972,578,150.68
经营活动中产生的现金流量净额 327,728,235.15 219,207,265.83
公司本次使用募集资金委托理财是在确保公司不影响募投项目正常进行和
保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，
获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主
营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时
购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、风险提示
公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资
受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期
收益。
六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构核查意见
（一）决策程序的履行
公司第三董事会第六会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主
营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 30
亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本
约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。
34
（二）独立董事意见
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过 30 亿元的闲置募集资金适
时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一
年的结构性存款、理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海风语筑文化科技股
份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变
相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，
以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全
的情况下，使用最高额度不超过 30 亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、
流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、
理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行委托理财不存在变
相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（四）保荐机构核查意见
上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金委托理财，已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律
法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不
存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金委托理
财无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
公司最近 12 个月不存在使用募集资金委托理财的情况。
35
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
36
议案十一
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上
海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行
价为 16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除承销及保荐
费用人民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09 元，另外扣除中
介机构费和其他发行费用人民币 12,427,358.50 元，实际募集资金净额为人民币
550,553,773.59 元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出
具了天职业字[2017]17606 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 434,625,329.37
元，其中：以前年度使用 342,123,797.06 元，本年度使用 92,501,532.31 元，
均投入募集资金项目。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 434,625,329.37 元，
募集资金专户余额为人民币 151,674,673.88 元，与实际募集资金净额人民币
550,553,773.59 元的差异金额为人民币 35,746,229.66 元，系募集资金累计利
息收入扣除银行手续费支出后的净额。
37
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理
制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的
存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公司
上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银行
股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专项
账户。仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年 9 月，公司及海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国建设银行股份有限公司上海市分行
(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。2017 年 9 月，公司及海通证券与宁波银行股份有限公司
上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 9 月，公司及
海通证券与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。2017 年 9 月，公司及海通证券与招商银行股份有限公司上海宝山
支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用
完毕，公司于 2018 年 5 月 15 日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集
资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机
构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管
协议》相应终止。
38
公司于 2021 年 8 月 19 日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变
更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解
除了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构
中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分
行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 31050175410000000425 已销户
宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 70150122000099024 活期存款 67,465,286.19
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201012200793984 活期存款 49,358,084.75
招商银行股份有限公司上海宝山支行 121911356310501 活期存款 34,851,302.94
合计 151,674,673.88
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）
于 2018 年 5 月 15 日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司 2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
本期未发生募投项目的先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
39
本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况。
本期未发生对暂时闲置募集资金的进行现金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和 2018 年第三次
临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三
维城市展示及地理信息化研发项目是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研
发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设
能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于
预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成
本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成
熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品
及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，
意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报
不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体
股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项
目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项
40
目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目
不会对公司生产经营产生不利影响。
公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2018 年度股
东大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字文化技
术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期
至 2022 年 12 月 31 日。展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进
行整体展示项目新建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体项
目建设速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新
技术应用到项目建设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使
用状态，因此拟延长展示体验营销中心建设项目的实施进度。随着市场对展示空
间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数字文化产
品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发设
备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势，公司根据自身
实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整体
数字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大化的原则，拟延长数字文
化技术开发与应用研究中心建设项目的实施进度。本次募投项目延期是根据项目
实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施
主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集
资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
符合公司长期发展规划。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2020 年 9 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的
募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心
建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项
目截至 2021 年 9 月 7 日，剩余募集资金及利息 34,720.90 万元，公司本次拟变
41
更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的
63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县
公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划
展示 馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》,将“开化县
公共文化广场项目”由 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月；“乐清市规划展示馆
项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
2022 年 4 月 28 日，中信建投针对本公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公
司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》，核查意见认
为，本公司 2021 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，严格执行了公司募
集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
42
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
2022 年 4 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本公司 2021 年
度募集资金存放与实际使用情况出具了“天职业字[2022]25122-1 号”《上海风
语筑文化科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定编制，
在所有重大方面公允反映了风语筑公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金
运用的情况。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
43
附件 1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 55,055.38
本年度投入募集资金总额 9,250.15
变更用途的募集资金总额 34,720.90
已累计投入募集资金总额 43,462.53
变更用途的募集资金总额比例 63.07%
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 （%） 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- 期 效益 大变化
(4)＝
(1)
(2)/(1)
1.数字文化技术开发
与应用研究中心建设 是 18,219.85 18,219.85 募投项目建设终止 2,694.10 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
项目
2.展示体验营销中心
是 7,540.04 7,540.04 募投项目建设终止 2,368.81 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
建设项目
3.三维城市展示及地
是 11,269.03 0.00 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
理信息化研发项目
44
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
（%）
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- (4)＝ 期 效益 大变化
(1) (2)/(1)
4. 2017 年补充营运资
否 18,026.45 18,026.45 18,069.72 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金项目
5.开化县公共文化广
否 9,500.00 9,500.00 6,650.00 3,155.27 3,162.47 -3,487.53 47.56 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
场项目
6.重庆市规划展览馆 已达到可使用
否 6,200.00 6,200.00 6,200.00 4,066.47 5,203.62 -996.38 83.93 不适用 不适用 否
迁建项目 状态
已达到可使用
7.洋浦展示馆项目 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 2,028.42 2,342.91 -557.09 80.79 不适用 不适用 否
状态
8.乐清市规划展示馆
否 2,500.00 2,500.00 0 0 0 0 / 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
9.南平市城市规划展
否 4,000.00 4,000.00 0 0 0 0 / 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
示馆项目
10.2020 年补充营运资
否 9,620.90 9,620.90 9,620.90 0 9,620.90 100.00 不适用 不适用 不适用 否
金项目
合计 89,776.27 78,507.24 25,370.90 9,250.15 43,462.53 -5,041.00
（1）开化县公共文化广场项目：开化县公共文化广场项目主体工程已完工，预计 2022 年 12 月 31 日前达到试运营状态，即达到预定可使用状态。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。
45
（2）乐清市规划展示馆项目：截至 2021 年 12 月 31 日，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，待选址变更完
成后启动。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
（3）南平市城市规划展示馆项目：截至 2021 年 12 月 31 日，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工
作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，待国土空间规划编制完成后启动布展工作。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维
城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示
项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大
技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经
济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的
规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更
好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项
目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司 2018 年 10 月 30 日
项目可行性发生重大变化的情况说明
披露的<2018－075>公告。
公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项
目，原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中“数
字文化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是 7D 影院、
光电与 LED 技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变
化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示
体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营
销的新需求，将以自有资金投资建设。详见公司 2021 年 9 月 12 日披露的<2021-067>报告。
截至 2018 年 3 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 23,966,028.29 元，公司第一届董事会第十八次会议和第一届
募集资金投资项目先期投入及置换情况
监事会第十次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了天职业字[2018]10972 号募集资金置换专项鉴证
46
报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的核查意见》，详见公司<2018－031>公告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
无。
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无。
贷款情况
47
议案十二
关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购数量和回购价格的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限
制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科技
股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董
事对公司 2021 年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021
年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于上海风语筑文化科技股份有限公
司 2021 年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑
文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2021 年 3 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行
48
了核查。
2021 年 4 月 19 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2021 年 4 月 21
日披露了公告。公司 2021 年限制性股票激励计划授予对象人数为 59 人、授予价
格 10.57 元、授予数量为 1,503,000 股。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权情况
1.回购原因
由于公司原激励对象 3 人因个人原因离职，依据《2021 年限制性股票股权
激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再
符合激励计划相关的激励条件。公司将对该 3 名已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销。
2.回购数量、回购价格
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于回购并注销部分 2021
年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购
价格的议案》，限制性股票回购价格由 10.57 元/股调整为 6.94 元/股，回购注销
股份数量 37,700 股，具体见下表：
序号 姓名 回购原因 原授予限制性股 回购注销限制性股
票数量（股） 票数量（股）
1 叶蕊 离职 6,000 8,700
2 李明扬 离职 10,000 14,500
3 王瑞奇 离职 10,000 14,500
合计 26,000 37,700
3. 回购价格及回购数量调整说明
2021 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第二十次会议和 5 月 11 日召开的
2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配
以公司 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
以每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每 10
49
股转增 4.5 股。前述方案经 2020 年年度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 2
日实施完毕。
根据《2021 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予
后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总
量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《2021 年限制性股票股权激励计划》及 2021 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购价格及数量做出调整
的方式如下：限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：
P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；V 为每股的派息；P 为调整后的回购价格。根据公式计算得出，调
整后的回购价格为每股 6.94 元/股，调整后的股票数量共计 37,700 股将予以回
购注销。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的 1.73%，占公司总股本的 0.01%，
回购注销完成后，公司股份总数将由 421,966,015 股减至 421,928,315 股，具体见下表：
单位：股
证券类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 2,179,350 -37,700 2,141,650
无限售条件股份 419,786,665 0 419,786,665
总计 421,966,015 -37,700 421,928,315
四、回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按 6.94 元
/股计算，回购款项合计人民币为 26.16 万元。
五、回购资金及对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票系公司《2021 年限制性股票股权激励计划》对已
不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团
50
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
51
议案十三
关于回购注销部分限制性股票的减资议案
各位股东及股东代理人：
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 37,700 股
后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由 421,966,015 股减至 421,928,315
股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知
债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供
相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程
序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》
等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
52
议案十四
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务
状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司经过对 2021 年末存在可能发生减值迹
象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）
143,421,098.15 元，其中计提资产减值损失具体如下：
2021 年度计提金额
项 目
一、信用减值损失 144,584,537.28
其中：应收账款减值损失 145,412,734.50
其他应收款减值损失 8,231,760.00
应收票据减值损失 -9,059,957.22
二、资产减值损失 -1,163,439.13
其中：存货跌价损失 9,441,462.38
合同资产减值损失 -10,604,901.51
合 计 143,421,098.15
一、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
（一）应收票据、应收账款和其他应收款减值准备
公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是否
存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。2021 年度公司计提应收账款减值准备 145,412,734.50 元，其他
应收款减值准备 8,231,760.00 元，冲回应收票据减值准备 9,059,957.22 元。
（二）存货跌价损失
资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存
货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2021 年资产负债表日，公
司计提存货跌价损失 9,441,462.38 元。
（三）合同资产减值准备
53
公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。无论是否
存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。2021 年度公司冲回合同资产减值准备 10,604,901.51 元。
二、计提资产减值准备对公司的影响
公司合并报表共计提资产减值准备 143,421,098.15 元，减少公司 2021 年
度利润总额 143,421,098.15 元。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
54
议案十五
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、中国证监会《上市
公司章程指引》（2022 年 1 月修订）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（2022 年 1 月修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》（2022 年 1 月修订）和上海证券交易所《股票上市规则》
（2022 年 1 月修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（2022 年
1 月修订）等法律法规和规范性文件，及限制性股票回购注销、资本公积转增股
本导致公司注册资本、股本变动事宜拟对《上海风语筑文化科技股份有限公司公
司章程》（以下简称《公司章程》）、进行修订，具体修改内容如下：
序
原章程条款 修改后章程条款
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
42,196.6015 万元。 59,690.0050 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2 42,196.6015 万股，所有股份均为普通 59,690.0050 万股，所有股份均为普通
股。 股。
第二十二条 公司根据经营和发展
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
式增加资本：
（一）非公开发行股份；
3 （一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中
（四）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转
55
换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项应
当根据法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5％以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其
第三十条 公司董事、监事、高 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
级管理人员、持有本公司股份 5％以上 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
的股东，将其持有的本公司股票在买入 入，由此所得收益归本公司所有，本公
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 司董事会将收回其所得收益。但是，证
内又买入，由此所得收益归本公司所 券公司因包销购入售后剩余股票而持有
有，本公司董事会将收回其所得收益。 5％以上股份的，以及有中国证监会规定
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月
而持有 5％以上股份的，卖出该股票不 时间限制。
受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人
4
员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 母、子女持有的及利用他人账户持有的
行。公司董事会未在上述期限内执行 股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款前款
名义直接向人民法院提起诉讼。 规定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照第一款的规定执 日内执行。公司董事会未在上述期限内
行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，股东有权为了公司的利益以自
任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
5 任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
56
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、 （十二）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30％的事项； 总资产 30％的事项；
（十三）审议批准本章程第四十四 （十三）审议批准本章程第四十四
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十四条 下述担保事项应当在 第四十四条 下述担保事项应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司及其控股子公司的对外
保对象提供的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总
6
（四）按照担保金额连续十二个月 资产 30%以后提供的任何担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担
审计总资产 30%的担保； 保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经 内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 审计总资产 30%的担保；
5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）证券交易所或《公司章程》 联人提供的担保；
规定的其他担保情形。 （七）证券交易所或《公司章程》
57
对于董事会权限范围内的担保事 规定的其他担保情形。
项，除应当经全体董事的过半数通过 对于董事会权限范围内的担保事
外，还应当经出席董事会会议的三分之 项，除应当经全体董事的过半数通过
二以上董事同意。 外，还应当经出席董事会会议的三分之
股东大会审议前款第（四）项担保 二以上董事同意。
事项时，必须经出席会议的股东所持表 股东大会审议前款第（五）项担保
决权的三分之二以上通过；股东大会在 事项时，必须经出席会议的股东所持表
审议为股东、实际控制人及其关联人提 决权的三分之二以上通过；股东大会在
供的担保议案时，该股东或者受该实际 审议为股东、实际控制人及其关联人提
控制人支配的股东，不得参与该项表 供的担保议案时，该股东或者受该实际
决，该项表决由出席股东大会的其他股 控制人支配的股东，不得参与该项表
东所持表决权的半数以上通过。 决，也不得代理其他股东行使表决权，
该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
对违反相关法律法规、公司章程审
批权限、审议程序的对外担保，公司应
采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。给公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉
讼、财产保全、责令提供担保等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人
员的责任。
第四十五条 下述财务资助事项应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
7 新增
累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所本所或者公司章
程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前三款规
58
定。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十三条 监事会或股东决定自
会，同时向公司所在地中国证监会派出 行召集股东大会的，须书面通知董事
机构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
8
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向证券
国证监会派出机构和证券交易所提交有 交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十九条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
9
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时 分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络或 将同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前
不得早于现场股东大会召开前一日下午 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
59
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董
第五十九条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资
应充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的董事、
（二）与本公司或本公司的控股股
10 监事、高级管理人员、实际控制人及持
东及实际控制人是否存在关联关系；
股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
提案提出。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
11 权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件 股东买入公司有表决权的股份违反
的股东可以向公司股东征集其在股东大 《证券法》第六十三条第一款、第二款
会上的投票权。公司及股东大会召集人 规定的，该超过规定比例部分的股份在
不得对股东征集投票权设定最低持股比 买入后的三十六个月内不得行使表决
例限制。投票权征集应当采取无偿的方 权，且不计入出席股东大会有表决权的
式进行，并向被征集人充分披露具体投 股份总数。
票意向等信息。不得以有偿或者变相有 董事会、独立董事和持有百分之一
偿的方式征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
60
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。除法定条
件外，公司不得对股东征集投票权设定
最低持股比例限制。投票权征集应当采
取无偿的方式进行，并向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第九十九条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
12
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取不得担任
禁入处罚，期限未满； 上市公司董事、监事、高级管理人员的
（七）最近三年内受到中国证监会 证券市场禁入措施，期限未满；
行政处罚； （七）最近 36 个月内受到中国证监
（八）最近三年内受到证券交易所 会行政处罚；
公开谴责或三次以上通报批评； （八）最近 36 个月内受到证券交易
（九）被证券交易所公开认定为不 所公开谴责或两次以上通报批评；
适合担任上市公司董事、监事和高级管 （九）被证券交易所公开认定为不
理人员； 适合担任上市公司董事、监事和高级管
（十）无法确保在任职期间投入足 理人员，期限未满；
够的时间和精力于公司事务，切实履行 （十）无法确保在任职期间投入足
董事、监事、高级管理人员应履行的各 够的时间和精力于公司事务，切实履行
61
项职责； 董事、监事、高级管理人员应履行的各
（十一）法律、行政法规或部门规 项职责；
章规定的其他内容。 （十一）法律、行政法规或部门规
违反本条规定选举、委派董事的， 章规定的其他内容。
该选举、委派无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，
现本条情形的，公司解除其职务。 该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
公司在任董事、监事、高级管理人
员出现第一款第（七）项、第（八）项
规定的情形之一，董事会、监事会认为
其继续担任董事、监事、高级管理人员
职务对公司经营有重要作用的，可以提
名其为下一届候选人，并应当充分披露
提名理由。前述董事、监事提名的相关
决议除应当经出席股东大会的股东所持
股权过半数通过外，还应当经出席股东
大会的中小股东所持股权过半数通过；
前述高级管理人员提名的相关决议应当
经董事会三分之二以上通过。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
13 弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
62
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司常务副总经理、副总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、财务总监等高级管理人员，并决定 经理的提名，聘任或者解聘公司常务副
其报酬事项和奖惩事项； 总经理、副总经理、财务总监等高级管
（十一）制订公司的基本管理制 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
度； 项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司总经理的工作汇
章或本章程授予的其他职权。 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十四条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
14
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
（一）根据《公司法》、本章程以及 批准。
其他法律法规和中国证监会、证券交易 （一）根据《公司法》、本章程以及
所的规定，应由股东大会审议的对外投 其他法律法规和中国证监会、证券交易
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 所的规定，应由股东大会审议的对外投
63
保事项、委托理财、关联交易等事项， 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
应报股东大会审议批准。 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（二）公司股东大会授权董事会审 赠等事项，应报股东大会审议批准。
议决定公司的下列事项： （二）公司股东大会授权董事会审
1、交易涉及的资产总额（同时存在 议决定公司的下列事项：
账面值和评估值的，以较高者为准）占 1、交易涉及的资产总额（同时存在
公司最近一期经审计总资产的 10％以 账面值和评估值的，以较高者为准）占
上。但交易涉及的资产总额占公司最近 公司最近一期经审计总资产的 10％以
一期经审计总资产的 50％以上的，应提 上。但交易涉及的资产总额占公司最近
交股东大会审议； 一期经审计总资产的 50％以上的，应提
2、交易标的在最近一个会计年度相 交股东大会审议；
关的主营业务收入占公司最近一个会计 2、交易标的在最近一个会计年度相
年度经审计主营业务收入的 10％以上， 关的营业收入占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过 3000 万元。但交易标的 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
在最近一个会计年度相关的主营业务收 额超过 1000 万元。但交易标的在最近一
入占公司最近一个会计年度经审计主营 个会计年度相关的营业收入占公司最近
业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计营业收入的 50％以
5000 万元的，应提交股东大会审议； 上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提
3、交易标的在最近一个会计年度相 交股东大会审议；
关的净利润占公司最近一个会计年度经 3、交易标的在最近一个会计年度相
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 关的净利润占公司最近一个会计年度经
过 200 万元。但交易标的在最近一个会 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
计年度相关的净利润占公司最近一个会 过 100 万元。但交易标的在最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 计年度相关的净利润占公司最近一个会
对金额超过 500 万元的，应提交股东大 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
会审议； 对金额超过 500 万元的，应提交股东大
4、交易的成交金额（含承担债务和 会审议；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 4、交易的成交金额（含承担债务和
10％以上，且绝对金额超过 1500 万元。 费用）占公司最近一期经审计净资产的
但交易的成交金额（含承担债务和费 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。
用）占公司最近一期经审计净资产的 但交易的成交金额（含承担债务和费
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 用）占公司最近一期经审计净资产的
的，应提交股东大会审议； 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元
5、交易产生的利润占公司最近一个 的，应提交股东大会审议；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 5、交易产生的利润占公司最近一个
绝对金额超过 200 万元。但交易产生的 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
利润占公司最近一个会计年度经审计净 绝对金额超过 200 万元。但交易产生的
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 利润占公司最近一个会计年度经审计净
万元的，应提交股东大会审议； 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
6、公司与关联方发生的交易金额在 万元的，应提交股东大会审议；
64
300 万元以上，且占公司最近一期经审 6、交易标的涉及的资产净额（同时
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 存在账面值和评估值的，以较高者为
事项。但公司与关联人发生的交易金额 准）占公司最近一期经审计净资产的
在 3000 万元以上，且占公司最近 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 但交易标的涉及的资产净额占公司最近
联交易，应提交股东大会审议。 一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
7、除法律法规、本章程、中国证监 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会
会、上海证券交易所规定必须由股东大 审议；
会审议批准的其他事项。 7、公司与关联自然人发生的交易金
上述指标计算中涉及的数据如为负 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
值，取其绝对值计算。 以上的交易，或与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额在 300 万元以
本款所称交易事项是指：购买或出 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
售资产、对外投资（含委托理财、委托 对值 0.5％以上的关联交易事项。但公
贷款、风险投资等）、提供财务资助、提 司与关联人发生的交易金额（包括承担
供担保（反担保及应由股东大会审议的 的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
担保行为除外）、租入或租出资产、签订 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
管理方面的合同（含委托经营、受托经 以上的关联交易，应提交股东大会审
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 议。
组、研究与开发项目的转移、签订许可 8、除法律法规、本章程、中国证监
协议、证券交易所认定的其他交易。上 会、上海证券交易所规定必须由股东大
述购买、出售资产不含购买原材料、燃 会审议批准的其他事项。
料和动力，以及出售产品、商品等与日 上述指标计算中涉及的数据如为负
常经营相关的资产，但资产置换中涉及 值，取其绝对值计算。
购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的交易仅达到上述第 3 项
公司进行股票、期货、外汇交易等 或者第 5 项标准，且公司最近一个会计
风险投资及对外担保，应由专业管理部 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，或
门提出可行性研究报告及实施方案，报 者公司发生受赠现金资产、获得债务减
董事会秘书，并经董事会批准后方可实 免等不涉及对价支付、不附有任何义务
施，超过董事会权限的风险投资及担保 的交易的，可以免于提交股东大会审
事项需报请公司股东大会审议批准。 议。
超过以上规定权限的，董事会应当 公司与关联人共同出资设立公司，
提出预案，经股东大会审议批准。 公司出资额达到上述第 7 项规定的标
（三）除法律、行政法规、部门规 准，如果所有出资方均全部以现金出
章及本章程另有规定外，董事会可以在 资，且按照出资额比例确定各方在所设
其权限范围内授权公司董事长、总经理 立公司的股权比例的，可以豁免适用提
行使部分职权。 交股东大会审议的规定。
本款所称交易事项是指除公司日常
经营活动之外发生的：购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司
65
投资等）、租入或租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、转让或者受让研发项
目、签订许可使用协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、
证券交易所认定的其他交易。上述交易
不含购买原材料、燃料和动力，接受或
提供劳务，工程承包以及出售产品、商
品等与日常经营相关的交易，但资产置
换中涉及前述日常交易的，仍包含在
内。
公司进行股票、期货、外汇交易等
风险投资及对外担保，应由专业管理部
门提出可行性研究报告及实施方案，报
董事会秘书，并经董事会批准后方可实
施，超过董事会权限的风险投资及担保
事项需报请公司股东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当
提出预案，经股东大会审议批准。
（三）除法律、行政法规、部门规
章及本章程另有规定外，董事会可以在
其权限范围内授权公司董事长、总经理
行使部分职权。
第一百一十五条 公司对外担保事
宜必须经由董事会或股东大会审议批
准。
第一百一十五条 公司对外担保事
本章程第四十四条规定应由股东大
宜（含对控股子公司担保等）必须经由
会审批的对外担保，必须经董事会审议
董事会或股东大会审议批准。
后，方可提交股东大会审批；应当由董
本章程第四十四条规定应由股东大
事会审批的对外担保，除应当经全体董
15 会审批的对外担保，必须经董事会审议
事的过半数通过外，还应当经出席董事
后，方可提交股东大会审批；应当由董
会会议的三分之二以上董事同意。股东
事会审批的对外担保，除应当经全体董
大会在审议为股东、实际控制人及其关
事的过半数通过外，还应当经出席董事
联方提供的担保议案时，该股东或受该
会会议的三分之二以上董事同意。
实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第一百一十六条 公司提供财务资
16 新增 助事宜（含有息或者无息贷款、委托贷
款等）必须经由董事会或股东大会审议
66
批准。
本章程第四十六条规定应由股东大
会审批的财务资助，必须经董事会审议
后，方可提交股东大会审批；应当由董
事会审批的财务资助，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。公司
向符合规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第一百四十一条 高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
第一百四十条 高级管理人员执
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
行公司职务时违反法律、行政法规、部
和社会公众股股东的利益造成损害的，
17 门规章或本章程的规定，给公司造成损
应当依法承担赔偿责任。高级管理人员
失的，公司董事会应当采取措施追究其
执行公司职务时违反法律、行政法规、
法律责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，公司董事会应当采取措施追究
其法律责任。
第一百四十三条 监事应当保证公 第一百四十五条 监事应当保证公
18 司披露的信息真实、准确、完整，并对 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。 定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司股票在证券 第一百五十九条 公司股票在证券
交易所上市后，在每一会计年度结束之 交易所上市后，在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计 所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
19
国证监会派出机构和证券交易所报送半 监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前 中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关
内向中国证监会派出机构和证券交易所 法律、行政法规、中国证监会及证券交
报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得 第一百六十八条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
20 务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，期满可以
年，期满可以续聘。 续聘。
67
第二百〇七条 本章程经公司股
第二百〇六条 本章程自公司股票 东大会审议通过之日起施行。修改本章
21
在证券交易所上市交易之日起适用 程的，须经公司股东大会审议通过后生
效。
公司章程的其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
68
议案十六
关于修改《公司股东大会议事规则》有关条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的要求，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，相关
内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑
文化科技股份有限公司股东大会议事规则（2022 年 4 月修订）》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
69
议案十七
关于修改《公司董事会议事规则》有关条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的要求，公司对《董事会议事规则》进行了修订，相关内
容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文
化科技股份有限公司董事会议事规则（2022 年 4 月修订）》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
70
议案十八
关于修改《公司监事会议事规则》有关条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规的要求，公司对《监事会议事规则》进行了修订，相关内
容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文
化科技股份有限公司监事会议事规则（2022 年 4 月修订）》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 20 日
71
