证券代码：603477            证券简称：巨星农牧           公告编号：2020-072



                    乐山巨星农牧股份有限公司
       关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报影响分析
                          及填补措施的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发﹝2013﹞110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中
小投资者利益，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如
下：

       一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）分析的主要假设和前提

    为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：

    1、公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重
大不利变化。

    2、2020年7月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司新增畜禽养殖及饲
料业务；公司总股本由240,000,000股增加到467,911,629股。

    3、本次非公开发行于2020年11月底实施完毕。

    4、本次非公开发行募集资金总额按人民币 280,000.00 万元计算，不考虑发行
费用的影响；本次非公开发行股票数量按照发行上限测算，即为 140,373,488 股。

    5、上市公司 2020 年净利润预测：
    （1）2020 年 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 3,473.50 万元，扣非
后净利润为 15,855.54 万元。

    （2）上市公司 7-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润为 5,526.05 万元，
扣非后的净利润为 18,012.28 万元。

    （3）假设第四季度经营业绩与扣除非经常性因素影响后的第三季度业绩保持一
致，即上市公司第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润及扣非后的净利润为
18,012.28 万元。

    基于上述情况和假设，2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润，
按照以下公式进行测算：

    2020 年 全 年 预 测 净 利 润 =2020 年 前 三 季 度 净 利 润 + 第 四 季 度 预 测 净 利 润
=3,473.50+ 18,012.28=21,485.79 万元；

    2020 年全年预测扣非后净利润=2020 年前三季度扣非后净利润+第四季度预测
扣非后净利润=15,855.54+18,012.28=33,867.82 万元。

    6、未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。

    7、在预测2020年发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时，
仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他
可能产生的股份变动事宜。

    8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。

    9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以中国证监会核准并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    （二）本次发行对公司每股收益的影响

    基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表
所示：

                                         2019年度        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                项目                 /2019 年 12 月 31
                                            日           本次发行前       本次发行后

 普通股股数（万股）                         24,000.00        46,791.16        60,828.51

 本次非公开发行股份数（万股）                                                 14,037.35

 募集资金（万元）                                                            280,000.00
  预计本次发行完成日期                           2020 年 11 月 30 日
  归属于上市公司普通股股东的净利
                                          3,951.18      21,485.79      21,485.79
  润（万元）
  扣除非经常性损益后归属于上市公
                                          3,862.58      33,867.82      33,867.82
  司普通股股东的净利润（万元）
  基本每股收益（元/股）                       0.16            0.61          0.59

  基本每股收益（元/股）（扣非）               0.16            0.96          0.93

  稀释每股收益（元/股）                       0.16            0.61          0.59

  稀释每股收益（元/股）（扣非）               0.16            0.96          0.93
  归属于上市公司股东的每股净资产
                                              3.55            5.87          9.12
  （元/股）
  加权平均净资产收益率                       4.68%          11.92%        10.55%

  加权平均净资产收益率（扣非）               4.58%          18.79%        16.64%
     注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
    根据上述假设进行测算可知，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常
性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄，本次融资募集
资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开
发行股票募集资金将用于生猪养殖建设项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能
力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，募集资金使用达到预
期效果需要一定的过程和时间，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，
公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    （一）募投项目建设有助于推动生猪养殖产业规模化、标准化发展，促进农民
致富增收
    我国生猪养殖行业长期以散养为主，存在大量散户，行业的规模化程度相对较
低。一方面，部分散户对市场掌握不够准确，参与养殖具有盲目性和无序性，在市
场价格高时易扩大养殖数量，价格一旦下跌则选择退出，加剧了“猪周期”的发生；
另一方面，散养存在良种繁育体系不完善，层次结构不分明，养猪场基础设施薄弱，
选育水平低，供种能力小等一系列问题，难以适应畜牧业现代化发展需要。

    2019 年 9 月，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升
级的意见》（国办发〔2019〕44 号）规定，到 2022 年，产业转型升级取得重要进展，
养殖规模化率达到 58%左右；到 2025 年，产业素质明显提升，养殖规模化率达到 65%
以上。深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质
量标准化示范场。

    本次募投项目通过建设标准化猪场，完善生猪良种繁育体系、动物疫病防治体
系，加强环境保护，从系统工程的角度全面优化商品仔猪生产环境，提高商品仔猪
繁育水平，确保商品仔猪质量，将推动生猪产业优化发展升级。

    除此之外，本次募投项目部分采用“公司+农户”模式，即企业生产仔猪，由农
户代养，育肥后由企业统一组织销售。本募投项目建成后，不仅可以降低农户养殖
风险，保障猪肉品质和质量安全，还可促进农民致富增收。

    （二）有助于保障生猪稳定供应，满足百姓猪肉消费需求

    受动物疫情等因素影响，2019 年我国猪肉产量为 4,255 万吨，同比下降 21.26%，
猪肉供应下降明显。2020 年 1 月，中共中央、国务院下发的《关于抓好“三农”领
域重点工作确保如期实现全面小康的意见》明确，生猪稳产保供是当前经济工作的
一件大事，要采取综合性措施，确保 2020 年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年
份水平。

    我国是生猪消费大国，猪肉在居民肉类消费的占比超过 60%。本次非公开发行
新建生猪养殖项目可以维护我国居民主要食品的供应和价格稳定，满足市场对生猪
及相关产品的需求。

    （三）实现公司业务发展战略，增强公司持续盈利能力

    公司于 2020 年 7 月完成对巨星有限的收购，进入畜禽养殖行业。依据公司在该
板块的业务发展规划及目标，未来公司将通过加快布局生猪养殖行业，“立足四川，
走向全国”，将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国，增强上市公司的持续盈
利能力，提高股东回报。
    本次非公开发行的募集资金均用于生猪养殖项目，将进一步扩大公司的生猪养
殖规模，提高市场份额。在项目达产后，公司将获得良好的投资回报，有助于提升
公司盈利水平，实现公司主营业务发展战略。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务相关性的分析

    公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖业务。2020年7月，公司完成
收购巨星有限100%股权后，生猪养殖业务成为公司的核心业务。通过本次非公开发
行股份募集资金投资项目的建设，将进一步扩大公司生猪养殖规模，提升公司的核
心竞争能力。

    本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管
理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，从而为募集资金投资项
目的实施提供强有力的支持。

    2、技术储备

    公司始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。经历多年的积累，已在生猪
育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制
技术、商品猪全程营养协同技术等。公司应用BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估
法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种，可大幅提高育种值
估计的准确性，对于低遗传力和难以度量的性状（肉质和屠宰性状）可以进行选择，
同时可以缩短世代间隔，实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。

    除此之外，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、
建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术
体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物
安全性。

    3、市场储备

    近十几年来，全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部（USDA）
的统计数据，全球猪肉产量从2001年的8,358万吨增长到2019年的10,613万吨，年均
增 长 率 达 1.34% ； 全 球 猪 肉 消 费 量 从 2001 年 的 8,345.90 万 吨 增 长 到 2019 年 的
10,822.80万吨，年均增长率达1.45%。我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国
居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。

    经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，
集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场
空间，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

    综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集
资金投资项目的实施提供有力保障。

     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：

     （一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

    本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

     （二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益

    公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业
变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺
利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖等多环节于一
体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。

    此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，努
力提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利
能力。

     （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提
高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点
领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面
提高公司的风险管理能力。

    （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国
证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以
及《上市公司章程指引（2019修订）》的精神对公司章程进行了修订，制定了未来三
年股东回报计划。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况
与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。

    六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董
事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

    5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

    （二）公司的控股股东、实际控制人承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

    “1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

    2、督促公司切实履行填补回报措施。

    3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    特此公告。



                                             乐山巨星农牧股份有限公司董事会

                                                           2020 年 11 月 5 日