华西证券股份有限公司
关于乐山巨星农牧股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
华西证券股份有限公司（下称“华西证券”或“保荐机构”）作为乐山巨星
农牧股份有限公司（下称“巨星农牧”或“公司”，由四川振静股份有限公司（以
下简称“振静股份”）更名而来）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，对巨星农牧本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次上市的限售股属于首次公开发行限售股。
（二）公司股票发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2130 号文《关于核准四川振静
股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）60,000,000 股，并于 2017 年 12 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。
公 司 首次公开发行前总股本为 180,000,000 股，首次公开发行后总股本为
240,000,000 股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 467,911,629 股，其中
有限售条件流通股为 354,411,629 股，无限售条件流通股为 113,500,000 股。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股，共涉及 2 个股东，四
川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）和贺正刚先生。上述股东持有
的限售股共计 126,500,000 股，占公司当前总股本的 27.04%，现锁定期即将届满，
该部分股票将于 2020 年 12 月 18 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
巨星农牧首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 240,000,000 股，其中有
限售条件流通股为 180,000,000 股，无限售条件流通股为 60,000,000 股。
2018 年 12 月 18 日，公司锁定期为 12 个月的部分首次公开发行限售股共计
53,500,000 股上市流通。上市流通后，公司总股本未发生变化仍为 240,000,000
股，其中有限售条件流通股为 126,500,000 股，无限售条件流通股为 113,500,000
股。
2020 年 7 月，经中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星
企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1325 号）的核
准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星农牧有限公司（由巨星农
牧股份有限公司更名而来）100%股权，发行新增股份 227,911,629 股。本次发行
完成后，股份总数增至 467,911,629 股，其中有限售条件流通股为 354,411,629 股，
无限售条件流通股为 113,500,000 股。该次变更完成至本核查意见出具日，公司
总股本未发生变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次解除限售股东和邦集团及
贺正刚作出的承诺如下：
“1、股东和邦集团承诺
（1）自振静股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本次发行前其所持有的振静股份股份，也不由振静股份回购该部分股份。振静股
份上市后六个月内如振静股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有振静股份股票的锁定期限自
动延长六个月。若本公司违反上述承诺减持振静股份股份，减持所得收入归振静
股份所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给振静股份指定账户；
如果因本公司未履行上述承诺事项给振静股份或者其他投资者造成损失的，本公
司将向振静股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）本公司在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在本次发行并上市
后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过和邦集团在振静股份本
次发行前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若振静股份在该
期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括
集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规
定的方式。
（3）本公司任何时候拟减持振静股份股份时，将提前 3 个交易日通知振静
股份并通过振静股份予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本公司减持振静
股份股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关
规定办理。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出
的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中
竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。本公司通过协议转让
方式减持股份并导致本公司所持公司股份低于 5%的，本公司将在减持后六个月
内继续遵守上述承诺。本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让
比例不得低于 5%。若本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触
发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情
形的，本公司不得进行股份减持。若本公司违反上述承诺减持振静股份股份，减
持所得收入归振静股份所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给振
静股份指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给振静股份或者其他投资者
造成损失的，本公司将向振静股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、股东贺正刚先生承诺
（1）自振静股份股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本次发行前本人持有的振静股份股份，也不由振静股份回购该部分股份。振
静股份上市后六个月内如振静股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有振静股份股票的锁定期
限自动延长六个月。若本人违反上述承诺减持振静股份股份，减持所得收入归振
静股份所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给振静股份指定账户；
如果因本人未履行上述承诺事项给振静股份或者其他投资者造成损失的，本人将
向振静股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）本人在锁定期满后两年内减持公司股票的（不包括本人在本次发行并
上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过在振静股份本次发
行前所持股份总数的 20%，减持价格不低于本次发行价格（若振静股份在该期间
内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中
竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的
方式。
（3）本人任何时候拟减持振静股份股份时，将提前 3 个交易日通知振静股
份并通过振静股份予以公告，未履行公告程序前不进行减持；本人减持振静股份
股份将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定
办理。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。在锁
定期届满后，在本人担任振静股份董事、监事、高级管理人员时，每年转让的公
司股份不超过本人所持公司股份数的 25%，离职后半年内，不转让所持本公司股
份。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个
交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股
份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述
承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券
交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性
文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股
份减持。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人违反上述承
诺减持振静股份股份，减持所得收入归振静股份所有，本人将在获得收入的五日
内将前述收入支付给振静股份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给振静
股份或者其他投资者造成损失的，本人将向振静股份或者其他投资者依法承担赔
偿责任。”
（二）承诺履行情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格执
行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份上市流通情况说明
（一）本次限售股上市流通日为 2020 年 12 月 18 日。
（二）本次限售股解除限售数量为 126,500,000 股，占公司当前总股本比例
27.04%。
（三）本次解除限售股股东数量为 2 名，股份解除限售及上市流通明细清单
如下：
单位：股
持有限售股
持有限售股 本次解除限 剩余限售股数
序号 股东名称 占公司总股
数量 售股份数量 量
本比例
1 和邦集团 129,654,123 27.71% 105,290,000 24,364,123
2 贺正刚 21,210,000 4.53% 21,210,000 0
合计 150,864,123 32.24% 126,500,000 24,364,123
注：根据上述股东承诺，和邦集团及贺正刚在锁定期满后两年内减持的（不包括和邦集
团及贺正刚在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过和邦
集团、贺正刚各自在发行人本次发行前所持股份总数的 20%。
和邦集团所持剩余限售股份为公司 2020 年 7 月完成发行股份及支付现金购买资产重大
资产重组事项所形成的限售股。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持
292,622,044 -105,290,000 187,332,044
有股
境内自然人持有
有限售条件的流通股份 61,789,585 -21,210,000 40,579,585
股份
有限售条件的流
354,411,629 -126,500,000 227,911,629
通股份合计
A股 113,500,000 126,500,000 240,000,000
无限售条件的流通股份 无限售条件的流
113,500,000 126,500,000 240,000,000
通股份合计
股份总额 467,911,629 - 467,911,629
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华西证券股份有限公司认为：
（一）巨星农牧本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（三）本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺；
（四）截至核查意见出具之日，巨星农牧关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
保荐机构对巨星农牧本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邵伟才 朱 捷
华西证券股份有限公司
年 月 日
