证券代码：603486             证券简称：科沃斯            公告编号：2022-078
转债代码：113633             转债简称：科沃转债


                    科沃斯机器人股份有限公司
              股权激励限制性股票回购注销实施公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


  重要内容提示：

   ●   回购注销原因：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制

性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授
予、2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的合计 32 名激励对象因离职已
不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，须对其持有的已获
授但尚未解除限售的合计 222,660 股限制性股票予以回购注销。

   ●   本次注销股份的有关情况


    回购股份数量（股）           注销股份数量（股）             注销日期

           222,660                    222,660               2022 年 10 月 24 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2019 年 9 月 19 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，2021 年 1 月 22 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
2021 年 11 月 16 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司董事会被授权对激励对象未解除限售的限制性股票回购注销，办理因回
购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。具体内容详
见公司于 2020 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：

                                         1
2019-033），2021 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：
2021-011），2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：
2021-095）。

    2、公司于 2022 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第三届董事会第二次会议及第
三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。鉴于
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021 年限制性股票激励计划
首次授予和预留授予、2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 32 名激励
对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计
222,660 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 8 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告》（公告编号：2022-064）。

     3、公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程
序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通
知债权人的公告》（公告编号：2022-065）。自 2022 年 8 月 27 日起 45 天内，公司未
收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

     二、本次限制性股票回购注销情况

     （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    鉴于 2019 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司将前述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的相关人员、数量

     本次限制性股票回购注销涉及其他骨干员工卢正家等 32 名激励对象，合计回购
注销限制性股票 222,660 股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
9,717,960 股。

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       （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

    持有人名称：科沃斯机器人股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码：B883255069

    公司已向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性
股票于 2022 年 10 月 24 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手
续。

       三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

       公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                         单位：股
                     本次变动前（不
                                       其他变动
          类别       包括可转债转                     本次变动数   本次变动后
                                         (注)
                         股）
   有限售条件股份          9,940,620              0     -222,660         9,717,960
   无限售条件股份        563,781,125           843             0       563,781,968
         合计            573,721,745           843      -222,660       573,499,928

       注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。


    四、说明及承诺

    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合
法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股
票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见




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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶
段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合
《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购
注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

     六、上网公告附件

    君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股
票等相关事项的法律意见书

    特此公告。



                                            科沃斯机器人股份有限公司董事会
                                                         2022 年 10 月 20 日




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