中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                        邮编：200041
                                                                             电话：（86-21）5298 5488
                                                                              传真：（86-21）5298 5492
                                                                                    junhesh@junhe.com




                      君合律师事务所上海分所

                 关于科沃斯机器人股份有限公司

            2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

        第三个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书



科沃斯机器人股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或
“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁（以下简称“本次解除限
售”）等相关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施
的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本

                                     1
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次解除限售所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司本次解除限售所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对
《激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标准、考核结果等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次解除限售的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本法律意见书
的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式
进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                    2
    一、本次解除限售相关事宜的批准和授权

    1、2019 年 9 月 19 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会同意授权董事会具体实施包括但不限于以下事项：授权董事会对
激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权
利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授
权董事会决定激励对象解除限售所必需的全部事宜等。

    2、2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的议案》，认为
2021 年度公司业绩达成及 216 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条
件，同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的 216 名激励对象解除限售
844,600 股限制性股票。独立董事对前述事项发表同意的独立意见。

    3、2022 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的议案》，监事
会就本次解除限售事宜发表明确同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行
信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办
理相关解除限售手续。

    二、本次解除限售的相关事项

    （一）本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划》的相关规定：“公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 25%。”

    根据《科沃斯机器人股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的登记日为 2019 年 10


                                     3
月 23 日。据此，首次授予部分的第三个解除限售期为 2022 年 10 月 23 日后的首
个交易日起至 2023 年 10 月 23 日内的最后一个交易日当日止。

    （二）本次解除限售需满足的条件

    根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核



                                      4
    首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标：以 2018
年为基数，2021 年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于 58.4%或以 2019
年为基数，2021 年公司净利润增长率不低于 56.3%。

    上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付
费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

    4、个人层面绩效考核

    激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分
年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

      等级                    定义                  标准系数（K）
        A                     杰出                      K=1
       B+                     优秀                      K=1
        B                     良好                      K=1
        C                     合格                      K=0
        D                    不合格                     K=0


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回
购注销。

    （三）本次解除限售条件满足情况

    1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科沃斯机器人股
份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022XAAA20079）、《科沃斯机器人股
份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》（XYZH/2022XAAA20087）、公司利润
分配相关公告文件、公司第三届董事会第四次会议决议、公司独立董事就本次解
除限售事宜发表的独立意见、公司第三届监事会第四次会议决议及公司出具的确
认函并经本所律师适当核查，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

                                      5
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国
证监会认定的其他情形。

    2、根据公司第三届董事会第四次会议决议、公司独立董事就本次解除限售
事宜发表的独立意见、公司第三届监事会第四次会议决议及公司出具的确认函，
本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。

    3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科沃斯机器人股
份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022XAAA20079）、《科沃斯机器人股
份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021XAAA20079）、《科沃斯机器人股
份有限公司 2019 年度审计报告》（XYZH/2020XAA20155）、《科沃斯机器人股份
有限公司 2018 年度审计报告》（XYZH/2019XAA20149）、公司近四年年度报告
公告文件及公司出具的确认函，公司满足首次授予的限制性股票第三个解除限售
期公司层面业绩考核目标：以 2018 年为基数，2021 年自有品牌家用机器人营业
收入增长率不低于 58.4%或以 2019 年为基数，2021 年公司净利润增长率不低于
56.3%。

    4、根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议及公司出具的
确认函：本次解除限售的激励对象 2021 年度绩效考核结果符合个人层面绩效考
核要求，其当期的限制性股票可全部解除限售，前述激励对象均满足本次解除限
售条件的个人层面绩效考核。

    综上，本所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定
的解除限售条件。




                                     6
    三、结论意见

    综上，本所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定
的解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必
要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规
定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解除限售手续。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁等相关事项的
法律意见书》之签署页）




                                       君合律师事务所上海分所（盖章）




                                                        _____________
                                                       负责人：邵春阳




                                                        _____________
                                                     经办律师：许晟骜




                                                        _____________
                                                     经办律师：耿启幸




                                                       年    月    日