科沃斯机器人股份有限公司                                 控股子公司管理制度




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                              控股子公司管理制度



                                  第一章 总 则

    第一条 为了规范科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发
展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科沃斯机器人股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等，特制定以下管理制度。

    第二条 母公司对子公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依
据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大
影响的，母公司对其构成控股。

    第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权
利。

    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

    第五条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信
息管理、检查与考核等方面进行管理。子公司应当明确相关责任人及责任部门，
由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。

                                第二章   人事管理

    第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子
公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

    第七条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

    第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：


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    （一） 依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
    事、高级管理人员责任；

    （二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
    运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

    （三） 保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵
    犯；

    （五） 定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及
    时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

    （六） 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公
    司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；

    （七） 承担母公司交办的其它工作。

    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司
的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人
员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法
律责任。

    第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向母公司备案。 各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并
备案。

                              第三章   财务管理

    第十一条      财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资
产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。

    第十二条      子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向母公司
递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度

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报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负
债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

                            第四章     经营决策管理

    第十三条      子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略
和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

    第十四条      子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

    第十五条      在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。

                              第五章    信息管理

    第十六条      子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。

    第十七条      子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母
公司。

    第十八条      子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大
会决议等重要文件。

    第十九条      子公司对以下重大事项应及时报告母公司证券事务部。依据法
律法规、部门规章及《公司章程》等规定，应当提交母公司董事会审议的，提
交母公司董事会审议；应当提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会
审议。

子公司发生的下述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、《公司章程》
以及《总经理工作细则》等规定，在母公司董事会授权母公司总经理决策范围
内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。对子公
司发生的如下所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。


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    （一） 购买或者出售资产；

    （二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

     （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

     （四） 提供担保；

     （五） 租入或者租出资产；

     （六） 委托或者受托管理资产和业务；

     （七） 赠与或者受赠资产；

     （八） 债权、债务重组；

     （九） 签订许可使用协议；

     （十） 转让或者受让研发项目；

     （十一）     放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）      重大诉讼、仲裁事项；

    （十三）      重要合同的订立、变更和终止；

    （十四）      重大经营性或非经营性亏损或者遭受重大损失；

    （十五）      受到刑事处罚、被中国证监会立案调查或者证监会行政处罚，
    或其他有权机关的重大行政处罚；

    （十六）      拟发生关联交易时；

    （十七）      资产抵押；

    （十八）      委托理财；

    （十九）      法律法规及公司管理制度要求的其他事项。

第二十条     子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露
汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
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                           第六章   检查与考核

第二十一条 公司按照惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审
计制度等。对合资子公司按照国际惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核
制度，监督审计制度等。

第二十二条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检
查。

第二十三条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司
述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。

                              第七章 附 则

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本制度解释权归属于董事会。




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