上海翔港包装科技股份有限公司独立董事
  关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件及资料

后，基于客观及独立判断的立场，对公司第一届董事会第二十二次会

议相关事项发表独立意见如下：

    一、 关于董事会换届选举事项的独立意见

    公司第二届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、

审议和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相

关规定。经审核，被提名人的任职资格合法，其学历、专业知识、工

作经历和工作能力，能够胜任公司董事、独立董事的职责要求，未发

现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》

及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及独立董事的情形，也

不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。因

此，我们一致同意提名董建军先生、曹峻女士、汤慧女士、宋莉娜女

士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名吴明德先生、胡

仁昱先生、王晓红女士为公司第二届董事会独立董事候选人，其中独

立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核。

    二、 关于回购注销部分股权激励对象限制性股票事项的独立意见

    经核查，我们认为：激励对象杨斌青、权家旺因个人原因从公司
离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对上述 2 人分别持有已

获授予但尚未解锁限制性股票 30,000 股、10,000 股（合计 40,000

股）进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确

定，上述 40,000 股限制性股票回购资金总额为 508,400 元，回购价

格为 12.71 元/股。

    本次回购注销事项符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理

办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生

实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。基于以上判断，同意公

司本次回购注销部分限制性股票事宜。



    （本页以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事

项的独立意见签字页）




   ____________          ____________        ____________

      吴明德                胡仁昱              王晓红




                                            2018 年 8 月 29 日