中信建投证券股份有限公司

     关于浙江天台祥和实业股份有限公司部分募投项目结项

         并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见



       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）首次
公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法规的相关规定，对公司部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的事项出具核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1496 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票 3,150 万股，发行价为每股人民币 13.17 元，共计募集资金 414,855,000.00
元，扣除发行费用后的募集资金净额为 371,418,018.80 元。上述募集资金已于
2017 年 8 月 29 日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验[2017]336 号）。根据《浙江天台祥和实业股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司募集资金拟投资于以下项目：
序号               项目              募投总额（万元）     拟使用募集资金（万元）
 1        轨道扣件生产基地建设项目            28,509.54                 28,509.54
 2            研发中心建设项目                 3,102.74                  3,102.74
 3             偿还银行贷款                    5,533.13                  5,533.13
                合计                          37,145.41                 37,145.41


       上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管
理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
           二、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

           公司本次结项的募集资金投资项目为：轨道扣件生产基地建设项目。截至
   2021 年 6 月 30 日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。

           （一）募集资金专户存储情况

           截至 2021 年 6 月 30 日，本次结项募集资金投资项目共有 3 个募集资金专户，
   募集资金存放情况如下：

                                                                             单位：人民币元
                    开户银行                          银行账号            募集资金专户余额
    中国农业银行股份有限公司天台县支行            19940101040037888                30,178,658.16
     中国建设银行股份有限公司天台支行            33050166733509008888                188,113.37
     中国工商银行股份有限公司天台支行            1207061129201295020               93,939,254.63
                                   合计                                        124,306,026.16


           （二）募集资金节余情况

           截至 2021 年 6 月 30 日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：

                                                                             单位：人民币元
              募集资金拟       实际以募集资金                     募集资金理财       节余募集资金
项目名称                                         项目节余资金
                投资额           投入金额                           收益净额           总金额
轨道扣件
生产基地      285,095,400.00    206,003,536.75    79,091,863.25    26,560,162.91      105,652,026.16
建设项目

   注 1：节余募集资金总金额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续

   费后的金额；

   注 2：实际以募集资金投入金额包括项目未付尾款金额 18,654,000.00 元，节余募集资金总金

   额=募集资金专户余额-项目未付尾款金额=124,306,026.16-18,654,000.00=105,652,026.16 元；

   注 3：实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。


           三、本次部分募投项目结项募集资金节余的主要原因

           （一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的
   实际情况出发，在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则，进一步加强
   项目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。
    （二）公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目
的实施费用。

    （三）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金
安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资
收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    （四）采购先进的生产设备和自建先进的模具加工中心，多腔化生产，在确
保达到产能的情况下，设备投入量减少。

     四、节余募集资金的使用计划

    公司募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”已实施完毕，为更合
理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结
项后的节余募集资金 105,652,026.16 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）
永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充
流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定。

     五、相关审议程序及意见

    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司独立董事对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项发表如下独立意见：

    1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公
司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公
司董事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办
法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法（2013 年修订）》的规定。

    综上，独立董事同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金。

    （二）监事会意见

    公司董事会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，监事会经过审慎审核，认为：公司将募投项目结项后的节余募集
资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资
金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规
的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：祥和实业本次募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的
规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用
效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
况。公司该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。

    综上，保荐机构对祥和实业本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限
公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人签字：

                         朱明强           李彦斌




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日