证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-016
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
公司与关联方发生的日常关联交易系公平、公正、自愿、诚信的原则进
行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
2019 年 3 月 27 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年度关联交易及 2019 年度预计日常关联交易的议案》，该事项
尚需提交至公司股东大会审议。
一、2018 年度关联交易基本情况
（一）2018 年度关联交易履行的审议程序
1、现金收购北京豪威科技有限公司部分股权
2018 年 8 月 3 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司
以现金方式收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”）
持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.97%的股权。2018 年 8
月 6 日，公司与上海清恩签署《股权转让协议》，约定上海清恩将其持有的北京
豪威 25,560,575 美元出资金额以 277,768,098 元的价格转让给公司。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意公司以发行股份的方式收购北京豪威科
技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司 42.27%股份及北
京视信源科技发展有限公司 79.93%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本次发行股份购买资产的重大资产重组事项
正在中国证监会审核过程中，未发生实际交易金额。
3、向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款
2018 年 11 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的议案》，同意
公司从北京豪威科技有限公司和/或其子公司借款不超过 1.8 亿美元，借款期限不
超过 1 年，借款年利率不超过 5%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司从北京豪威子
公司 OmniVision Technologies, Inc.借款 2500 万美元，借款年利率按 LIBOR+2.5%
计算，借款年利率最高不超过 5%。
（二）2018 年度日常关联交易履行的审议程序
1、2018 年 6 月 22 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度关联交易及 2018 年度预计日常关联交易的议案》，2018 年 8 月 3
日公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增预计日常
关联交易的议案》，2018 年 11 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于增加公司 2018 年度预计日常关联交易金额的议案》，同意
公司在预计日常关联交易金额额度内从 OmniVision Technologies Singapore Pte
Ltd 及北京思比科微电子技术股份有限公司采购 CMOS 图像传感器芯片。
2、2018 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》、《关于公司
房屋租赁暨关联交易的议案》，公司与豪威科技（上海）有限公司（以下简称“上
海豪威”）签订房屋租赁合同，经同上海豪威协商一致，确认租赁价格房屋租金
按租赁面积算，每日每平方米租金为税前人民币 3.5 元，税前月租金总计为人民
币 577,718.00 元，租赁相关税费由公司负担，含税月租金总计为人民币 608,429.00
元。
公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、
公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依
赖，也不会对公司独立性产生影响。
（二）2018 年度日常关联交易的发生情况
2018 年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：
预计金额与实际
关联交易 2018 年度预计 2018 年度实际
关联人 发生金额差异原
类别 金额 发生金额（元）
因
北京思比科微电
向关联人 子技术股份有限 3 亿元人民币 213,540,644.38 因受半导体行业 2018
公司 年第四季度市场下滑
购买原材 影响，市场需求量减
料 OmniVision
Technologies 3000 万美元 107,708,228.39 少导致。
Singapore Pte Ltd
豪威科技 300 万元人民币
其他 2,354,330.74 -
（上海）有限公司 （含税）
注：本表列示的本年度实际发生金额为不含税费金额。
（三）其他说明
1、关联担保情况
（1）本公司及子公司作为银行借款被担保方
单位：元
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日
到期日 经履行完毕
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2018.8.13 2019.2.12 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2018.8.27 2019.2.26 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 300,000,000.00 2018.12.28 2019.12.27 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 60,000,000.00 2018.7.9 2019.7.8 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 70,000,000.00 2018.7.3 2019.7.2 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣 10,000,000.00 2018.12.12 2019.6.11 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣 20,000,000.00 2018.9.10 2019.3.9 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣 20,000,000.00 2018.10.29 2019.4.29 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣 50,000,000.00 2018.11.7 2019.5.6 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 45,000,000.00 2018.8.27 2019.8.26 否
有限公司
虞仁荣、韩士健 上 海 韦 尔 半 导体 股 份 5,000,000.00 2018.9.6 2019.8.26 否
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日
到期日 经履行完毕
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 50,000,000.00 2018.3.19 2019.3.18 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 40,000,000.00 2018.6.26 2019.6.25 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 25,000,000.00 2018.9.7 2019.3.6 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 30,000,000.00 2018.10.24 2019.10.23 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 300,000,000.00 2018.10.24 2019.10.23 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 20,000,000.00 2018.10.26 2019.1.25 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 10,000,000.00 2018.10.10 2019.3.9 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣、韩士健 49,000,000.00 2018.10.21 2019.10.20 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣 29,197,539.00 2018.12.28 2019.6.28 否
有限公司
上 海 韦 尔 半 导体 股 份
虞仁荣 39,585,000.00 2018.12.12 2019.6.10 否
有限公司
上海韦尔半导
上 海 韦 矽 微 电子 有 限
体股份有限公 10,000,000.00 2018.6.22 2019.6.21 否
公司
司
上海韦尔半导
上 海 韦 矽 微 电子 有 限
体股份有限公 15,000,000.00 2018.10.22 2019.10.22 否
公司
司、虞仁荣
虞仁荣、上海韦
尔半导体股份
有限公司、香港
上 海 韦 矽 微 电子 有 限
华清电子（集 61,700,000.00 2018.10.23 2019.5.23 否
公司
团）有限公司、
北京京鸿志科
技有限公司
虞仁荣、上海韦
香港华清电子（集团）
尔半导体股份 55,302,696.66 2018.10.22 2019.2.27 否
有限公司
有限公司
虞仁荣、上海韦
香港华清电子（集团）
尔半导体股份 54,905,600.00 2018.10.8 2019.3.14 否
有限公司
有限公司
上海韦尔半导
体股份有限公
香港华清电子（集团）
司、韦尔半导体 24,513,747.01 2018.10.22 2019.3.14 否
有限公司
香港有限公司、
虞仁荣
虞仁荣、上海韦 香港华清电子（集团）
8,752,764.28 2018.12.24 2019.3.27 否
尔半导体股份 有限公司
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日
到期日 经履行完毕
有限公司
上 海 灵 心 电 子科 技 有
虞仁荣、韩士健 3,000,000.00 2018.11.2 2019.11.2 否
限公司
（2）北京银行股份有限公司上地支行为公司子公司北京京鸿志科技有限公
司向招商银行股份有限公司伦敦分行美元借款 700 万元出具保函担保，虞仁荣、
上海韦尔半导体股份有限公司向北京银行股份有限公司上地支行提供反担保，期
限 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 10 月 9 日。
（ 3 ） 虞 仁 荣 为 公 司 子 公 司 韦 尔 半 导 体 香 港 有 限 公 司 向 OmniVision
Technologies, Inc.借款美元 2,500 万元提供担保，期限 2018 年 12 月 5 日至 2019
年 12 月 4 日。
（4）本公司及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况。
2、支付关联方担保费用
2018 年度公司为虞仁荣先生配偶韩士健提供的担保事项，支付担保费用 3.47
万元。
3、关联方备用金借支情况
单位：元
关联方 期初余额 本期增加 本期减少 年末余额
虞仁荣 0 2,214,345.00 2,214,345.00 0
虞小荣 0 300,000.00 300,000.00 0
4、关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 415.43 万元 537.68 万元
二、2019 年度预计日常关联交易情况
（一）2019 年度日常该关联交易预计金额和类别
本年年初至披露日
关联交易类别 关联人 本次预计金额 与关联人累计已发
生的交易金额
向关联人购买 OmniVision
3000 万美元 500.47 万美元
原材料 Technologies
Singapore Pte. Ltd
北京思比科微电子
3 亿元人民币 3,935.32 万元人民币
技术股份有限公司
豪威科技（上海） 850 万元人民币
其他 204.32 万元人民币
有限公司 （含税）
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
（1）OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd（以下简称“新加坡豪威”）
是一家依据新加坡法律设立的有限公司，是北京豪威科技有限公司的全资子公司。
公司全称 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.
公司类型 注册于新加坡的有限公司
成立日期 2012 年 3 月 30 日
已发行股本 500,000 股（每股 1 美元）
Tower A #08-07/08, 3A International Business Park, ICON@IBP,
经营地址
Singapore 609935
注册号 201207875E
主营业务 提供海外销售渠道
股权结构 OmniVision International Holding Ltd.持有 100%股权
（2）北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称 “思比科”）是一家根
据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，于 2015 年 8 月 10 日在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“思比科”，证券代码“833220”。
公司名称 北京思比科微电子技术股份有限公司
法定代表人 陈杰
北京视信源科技发展有限公司；北京博融思比科科技有限公司；南
主要股东
昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）；陈杰等。
成立日期 2004 年 9 月 28 日
注册资本 人民币 5,250 万
住所 北京市海淀区上地五街 7 号昊海大厦二层 201 室
主营业务 CMOS 图像传感器芯片的设计、测试与销售。
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），公司属于“C396 电
所属行业 子器件制造”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”
（3）上海豪威是一家根据中国法律设立并合法存续的有限公司，为北京豪
威科技有限公司的全资子公司。
公司名称 豪威科技（上海）有限公司
法定代表人 HONGLI YANG
主要股东 Omnivision Holding（Hong Kong）Company Limited
成立日期 2002 年 3 月 8 日
注册资本 2700 万美元
住所 上海市张江高科技园区上科路 88 号
影像传感器和相关的集成电路的设计、开发;计算机软件的设计、开
发、制作;销售自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务;微创医用
主营业务 影像技术,汽车导航技术的研发及相关技术服务；在上科路 88 号内从
事自由生产用房出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2、与上市公司的关联关系
公司实际控制人、董事长虞仁荣先生自 2017 年 9 月起担任北京豪威科技有
限公司董事、总经理兼首席执行官；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生
自 2018 年 4 月起担任北京豪威科技有限公司董事；公司董事、副总经理纪刚先
生自 2019 年 1 月起担任北京豪威科技有限公司董事。北京豪威科技有限公司符
合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定
为公司的关联法人。公司与北京豪威科技有限公司之全资子公司之间的交易应认
定为关联交易。
2018 年 6 月 22 日，公司召开 2017 年年度股东大会，选举陈智斌先生担任
公司监事。鉴于陈智斌先生为思比科董事，思比科符合上海证券交易所《上市公
司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司关联法人。公司与思
比科之间的交易应认定为关联交易。
（三）关联交易主要内容和定价政策
1、新加坡豪威与公司子公司香港华清电子集团有限公司（以下简称“香港华
清”）签署《非独家分销协议》，约定香港华清从供应商新加坡豪威处购买图像传
感器芯片，具体交易金额以双方实际签署价格清单及具体订单约定为准。
2、思比科与公司子公司深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）
签署相关协议，约定深圳京鸿志从思比科处购买思比科产品 Superpix CMOS 图
像传感器，具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款，以双方实际订单
所载金额为准。
3、公司与上海豪威签署《上海市房屋租赁合同》，承租上海豪威位于上海市
浦东新区上科路 88 号 1 幢合计面积 6,074.42 平方米的办公楼作为公司研发、办
公场所。具体交易价格根据市场价格及双方商议的价格条款为准。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格
开展交易。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成 2019 年的经营
有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损
害公司及中小股东的利益。且不会对关联方形成依赖。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
