上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
1
上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（三）
京天股字（2018）第 486-3 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韦尔股份的委托，担任韦尔股
份本次交易的专项法律顾问，并已就韦尔股份本次交易事宜出具京天股字（2018）
第 486 号《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股
字（2018）第 486-1 号《北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》以下简称“《补
充法律意见（一）》”）、京天股字（2018）第 486-2 号《北京市天元律师事务所关
于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
本所律师现就中国证监会针对韦尔股份本次交易出具的 182158 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中要求律
师补充说明的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、补充法律意见（一）》、补充法律意见（二）》
的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的表述，本所在《法律意见》中发表
的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释
义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中有关用语释义
的含义相同；《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》与本补充
法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
本补充法律意见仅供韦尔股份为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为韦尔股份本次交易申请所必备的法定
文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
一、 关于《反馈意见》反馈问题 1 的补充问题：
（一）除《补充法律意见（二）》中披露的美国豪威、新加坡豪威外，补充披
露 Seagull Investment Holdings、Seagull International、豪威国际控股、香港
豪威发展的基本情况、历史沿革及控制权关系等
1、Seagull Investment Holdings
（1）Seagull Investment Holdings 的基本情况
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，
Seagull Investment Holdings 的基本信息如下表：
名称 Seagull Investment Holdings Limited
公司类型 受豁免的股份有限公司
公司注册号 IT-299011
设立日期 2015 年 4 月 24 日
已发行股本总额（美元） 62,893,082，包含 62,893,082 股每股面值为 1 美元的普通股
股份
授权股本总额（美元） 100,000,000，包含 100,000,000 股每股面值为 1 美元的普通
股股份
注册地址 Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand
Cayman KY1-1107, Cayman Islands
现任董事 虞仁荣及 Hongli Yang
股权结构 北京豪威持有 Seagull Investment Holdings 100%的股权
（2）Seagull Investment Holdings 的历史沿革
Seagull Investment Holdings 的历史沿革见补充法律意见（二）第一部分“一、
（三）”部分所述。
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，
Seagull Investment Holdings 近三年未发生过股权转让，已发行股份数量未发生变
4
上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
化。
（3）Seagull Investment Holdings 的产权或控制关系等
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截
至本补充法律意见出具日，北京豪威持有 Seagull Investment Holdings 100%的股
权，Seagull Investment Holdings 公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响
的内容，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。根据韦尔股份的确认，本次
交易完成后，韦尔股份暂时不存在调整 Seagull Investment Holdings 高级管理人员
的安排。
2、Seagull International
（1）Seagull International 的基本情况
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，
Seagull International 的基本信息如下表：
名称 Seagull International Limited
公司类型 受豁免的股份有限公司
公司注册号 IT-299012
设立日期 2015 年 4 月 24 日
已发行股本总额（美元） 101，包含 101 股每股面值为 1 美元的普通股股份
授权股本总额（美元） 50,000，包含 50,000 股每股面值为 1 美元的普通股股份
注册地址 Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand
Cayman KY1-1107, Cayman Islands
现任董事 虞仁荣及 Hongli Yang
股权结构 Seagull Investment Holdings 持有 Seagull
International100%的股权
（2）Seagull International 的历史沿革
A. 设立
5
上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
Seagull International 于 2015 年 4 月 24 日在开曼群岛设立。设立时发行的股
份数量为 1 股，股本总额为 1 美元，Walkers Nominees Limited 持有 Seagull
International100%的股份。
B. 股份转让
2015 年 4 月 24 日，Walkers Nominees Limited 将其持有的 1 股 Seagull
International 股份转让给 Seagull Investment Holdings。股份转让完成后 Seagull
Investment Holdings 持有 Seagull International100%的股份。
C. 增发新股
2016 年 1 月 21 日，Seagull International 向 Seagull Investment Holdings 增
发 100 股普通股股份。本次增发完成后 Seagull International 的股份总数变更为 101
股，Seagull Investment Holdings 持有 Seagull International100%的股份。
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，
Seagull International 近三年未发生过股权转让，已发行股份数量未发生变化。
（3）Seagull International 的产权或控制关系等
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截
至 本 补 充 法 律 意 见 出 具 日 ， Seagull Investment Holdings 持 有 Seagull
International100%的股权，Seagull International 公司章程中不存在可能对本次交易
产生重大影响的内容，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。根据韦尔股份
的确认，本次交易完成后，韦尔股份暂时不存在调整 Seagull International 高级管
理人员的安排。
3、豪威国际控股
（1）豪威国际控股的基本情况
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，豪
威国际控股的基本信息如下表：
名称 OmniVision International Holding Ltd.
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
公司类型 受豁免的股份有限公司
公司注册号 CR-105680
设立日期 2000 年 11 月 10 日
已发行股本总额（美元） 1,000，包含 100,000 股每股面值为 0.01 美元的普通股股份
授权股本总额（美元） 50,000，包含 5,000,000 股每股面值为 0.01 美元的普通股股
份
注册地址 Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand
Cayman KY1-1107, Cayman Islands
现任董事 Hongli Yang
股权结构 美国豪威持有豪威国际控股 100%的股权
（2）豪威国际控股的历史沿革
A. 设立
豪威国际控股于 2000 年 11 月 10 日在开曼群岛设立。设立时发行的股份数量
为 1 股，每股面值为 0.01 美元，CARD Corporate Services Ltd.（现已更名为 Collas
Crill Corporate Services Limited）持有豪威国际控股 100%的股份。
B. 股份转让及第一次增发新股
2000 年 11 月 15 日，CARD Corporate Services Ltd.将其持有的 1 股豪威国际
控股股份转让给美国豪威。股份转让完成后美国豪威持有豪威国际控股 100%股份。
同日，豪威国际控股向美国豪威增发 99,999 股普通股股份，本次增发完成后
豪威国际控股的股份总数变更为 100,000 股，美国豪威持有豪威国际控股 100%股
份。
C. 第二次增发新股
2001 年 5 月 21 日，豪威国际控股向美国豪威增发 4,000,000 股普通股股份。
本次增发完成后豪威国际控股的股份总数变更为 4,100,000 股，美国豪威持有豪威
国际控股 100%股份。
D. 股份回购
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
2001 年 8 月 28 日，豪威国际控股向美国豪威回购其持有的豪威国际控股
4,000,000 股普通股股份。回购完成后，豪威国际控股的股份总数变更为 100,000
股，美国豪威持有豪威国际控股 100%股份。
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，豪
威国际控股近三年未发生过股权转让，已发行股份数量未发生变化。
（3）豪威国际控股的产权或控制关系等
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截
至本补充法律意见出具日，美国豪威持有豪威国际控股 100%的股权，豪威国际控
股公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在影响该资产独立
性的协议或其他安排。根据韦尔股份的确认，本次交易完成后，韦尔股份暂时不存
在调整豪威国际控股高级管理人员的安排。
4、香港豪威发展
（1）香港豪威发展的基本情况
根据北京豪威提供的资料、相关境外律师出具的法律意见及本所律师核查，香
港豪威发展的基本信息如下表：
名称 OmniVision Technologies Development (Hong Kong)
Company Limited
公司类型 私人有限公司
公司注册号 2679630
设立日期 2018 年 4 月 12 日
出资总额（美元） 186,666,668.67
注册地址 18th Floor, Edinburgh Tower, The Landmark,15 Queen's
Road Central, Hong Kong
现任董事 Hongli Yang 及 Hoi-Fung Anson Chan
股权结构 Seagull Investment Holdings 持有香港豪威发展 85.7%的股
权，豪威国际控股持有香港豪威发展 14.3%的股权
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
（2）香港豪威发展的历史沿革
A. 设立
香港豪威发展于 2018 年 4 月 12 日在香港设立，设立时，Seagull Investment
Holdings 和豪威国际控股各向香港豪威发展出资 1 美元，各持有香港豪威发展 50%
的股权。
B. 第一次增资
2018 年 4 月 30 日，Seagull Investment Holdings 向香港豪威发展增资 4,000
万美元，豪威国际控股向香港豪威发展增资 26,666,666.67 美元，增资完成后香港
豪威发展的出资总额变更为 66,666,668.67 美元，Seagull Investment Holdings 持
有香港豪威发展 60%的股权，豪威国际控股持有香港豪威发展 40%的股权。
C. 第二次增资
2018 年 11 月，香港豪威发展股东 Seagull Investment Holdings 对香港豪威发
展增资 12,000 万美元，增资完成后香港豪威发展的出资总额变更为 186,666,668.67
美元，Seagull Investment Holdings 持有香港豪威发展 85.7%的股权，豪威国际控
股持有香港豪威发展 14.3%的股权。
根据北京豪威说明及本所律师核查，香港豪威发展近三年发生过两次增资，增
资的原因为香港豪威发展经营发展的需要，增资方均为香港豪威发展的原股东。增
资完成后，北京豪威仍间接持有香港豪威发展 100%股权。上述增资均已经香港豪
威发展董事会决议批准，符合香港豪威发展公司章程的规定。
除上述情况外，香港豪威发展自设立以来未发生过其他股权转让或增减资的情
况。
（3）香港豪威发展的产权或控制关系等
根据北京豪威提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
Seagull Investment Holdings 持有香港豪威发展 85.7%的股权，豪威国际控股持有
香港豪威发展 14.3%的股权。香港豪威发展公司章程中不存在可能对本次交易产生
重大影响的内容，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。根据韦尔股份的确
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
认，本次交易完成后，韦尔股份暂时不存在调整香港豪威发展高级管理人员的安排。
（二）补充披露北京豪威和美国豪威董事会构成、股东推荐情况
根据北京豪威提供的资料，截至本补充法律意见出具日，北京豪威董事会共有
9 名成员，具体情况如下：
序号 姓名 职位 委派方
1 虞仁荣 董事 韦尔股份
2 贾 渊 董事 绍兴韦豪
3 纪 刚 董事 韦尔股份
4 陈大同 董事 Seagull（A3）
5 杨洪利 董事 Seagull Investments
6 吕大龙 董事长 北京集电
7 刘 越 董事 北京集电
8 韩 冰 董事 青岛融通
9 潘建岳 董事 上海唐芯
美国豪威的董事会成员包括虞仁荣及 Hongli Yang，均由 Seagull International
委派。
（三）补充披露 5 家私有化主体的对应关系，金石 NC 和中信资本 MB 在私有
化之后的业务情况，是否存续，是否专为私有化美国豪威设立
北京豪威的私有化实施主体包括北京集电、开元朱雀、奥视嘉创、海鸥开曼、
海鸥香港，其中北京集电系华创投资发起设立的境内私募基金；开元朱雀系金石投
资有限公司发起设立的境内私募基金，私有化美国豪威时金石投资有限公司系金石
NC 的母公司；奥视嘉创系中信资本控股有限公司发起设立的境内私募基金，中信
资本控股有限公司系中信资本 MB 的母公司，私有化美国豪威时中信资本 MB 持有
海鸥开曼 100%的股权，海鸥开曼持有海鸥香港 100%的股权。
金石 NC 并非专为私有化美国豪威设立，其目前仍然有效存续，主营业务为作
为境外投资平台进行境外投资；中信资本 MB 并非专为私有化美国豪威设立，其目
前仍然有效存续，主营业务为作为中信资本控股有限公司的境外投资平台进行境外
投资。
二、 关于《反馈意见》反馈问题 3 的补充问题：
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
（一）补充披露私有化贷款协议及担保协议的主要条款
1、贷款及担保协议的主要内容
2016 年 1 月 28 日，Seagull Investment Holdings、Seagull International、中
国 银 行 澳 门 分 行 、 招 商 银 行 纽 约 分 行 签 署 《 信 贷 及 担 保 协 议 》， 由 Seagull
International 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行贷款 8 亿美元。
在私有化过程中，Seagull International 向 Seagull Acquisition 提供 14 亿美元
的内部贷款，其中 8 亿美元来源于上述银团贷款，私有化完成后，Seagull Acquisition
被美国豪威吸收合并，上述内部贷款的债务人变更为美国豪威。截至 2017 年 1 月
1 日 ，美国豪威向 Seagull International 偿还 了 200,544,293 美元 。 Seagull
International 以上述还款向银行偿还了 2 亿美元银团贷款，剩余 6 亿美元的银团贷
款尚未偿还。2017 年 2 月，Seagull International 将其对银行的 6 亿美元债务转让
给美国豪威，2017 年 2 月 3 日，美国豪威、Seagull Investment Holdings、 Seagull
International、中国银行澳门分行、招商银行纽约分行等主体共同签署了《经修订并
重述的信贷及担保协议》。《经修订并重述的信贷及担保协议》替代了《信贷及担保
协议》，各方的权利义务以《经修订并重述的信贷及担保协议》为准。
上述贷款及担保协议的主要内容如下：
（1）贷款协议的主要内容
合同名 贷款 签订
借款人 借款金额 利率 借款期限
称 人 日期
中国银行澳门分 定期贷款 A 的年利率 贷款共分为定期贷
行 向 Seagull 等于伦敦银行间拆借 款 A 和过桥定期贷
中国
International 提供 利率（LIBOR）加上 款。定期贷款 A 的
银行
3.75 亿美元定期 在 3.75%到 4.25%间 还款期限为本协议
澳门
贷款 A 和 2.25 亿 浮动的年度边际利 生效日起第 6 周年
分行
2016 美元过桥定期贷 率，具体根据总体净 的对应日。如果该
信贷及 Seagull 与招
年1 款。招商银行纽约 杠杆比率的数据进行 对应日不是工作
担保协 Internati 商银
月 28 分 行 向 Seagull 调整。过桥定期贷款 日，则为该对应日
议 onal 行纽
日 International 提供 的年利率等于伦敦银 之后的第一个工作
约分
1.25 亿美元定期 行 间 拆 借 利 率 日；
行组
贷款 A 和 0.75 亿 （ LIBOR ） 加 上 在 过桥定期贷款的还
成的
美元过桥定期贷 3.55%到 4.05%间浮 款期限为本协议生
银团
款。贷款金额合计 动的年度边际利率， 效日起满一周年的
为 8 亿美元 具体根据总体净负债 对应日，如果该对
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
杠杆比率的数据进行 应日不是工作日，
调整 则为该对应日之后
的第一个工作日
贷款共分为定期贷
中国
美国豪威向银团 款和循环贷款。定
银行 定期贷款和循环贷款
贷款总计 6 亿美 期贷款中的 2 亿美
澳门 的年利率等于伦敦银
元。其中中国银行 元在本协议生效之
经修订 分行 行 间 拆 借 利 率
2017 澳门分行提供 3 亿 日应当清偿，并在
并重述 与招 （LIBOR）加上 1.6%
美国豪 年2 美元定期贷款、1 2020 年 2 月的到期
的信贷 商银 到 2.0%的年度边际
威 月3 亿美元循环贷款， 日清偿剩余部分本
及担保 行纽 利率，具体根据《经
日 招商银行纽约分 金及利息；循环贷
协议 约分 修订并重述的信贷及
行提供 1 亿美元定 款尚未清偿的贷款
行组 担保协议》生效后经
期贷款、1 亿美元 本金及利息应于
成的 过的时间长度确定
循环贷款 2020 年 2 月的到期
银团
日清偿
（2）担保协议的主要内容
合同 被担保 签订日
担保人 担保描述 备注
名称 人 期
中国银 根据双方于 2017 年 2 月 3
Seagull Investment Holdings 以
Seagull 行澳门 2016 年 日签署的《担保确认书》，
担保 其现有及未来所拥有的，尚未被设
Investment 分行（作 1 月 28 在《经修订并重述的信贷及
协议 置抵押或未被转让的全部资产提
Holdings 为担保 日 担保协议》项下，该浮动抵
供浮动抵押担保
代理行） 押继续有效
中国银 根据双方于 2017 年 2 月 3
股权 Seagull 行澳门 2016 年 Seagull Investment Holdings 持 日签署的《担保确认书》，
质押 Investment 分行（作 1 月 28 有的 Seagull International 100% 在《经修订并重述的信贷及
协议 Holdings 为担保 日 股权提供质押担保 担保协议》项下，该股权质
代理行） 押继续有效
中国银 根据双方于 2017 年 2 月 3
Seagull International 以其现有及
行澳门 2016 年 日签署的《担保确认书》，
担保 Seagull 未来所拥有的，尚未被设置抵押或
分行（作 1 月 28 在《经修订并重述的信贷及
协议 International 未被转让的全部资产提供浮动抵
为担保 日 担保协议》项下，该浮动抵
押担保
代理行） 押继续有效
中国银
股权 行澳门 2016 年 Seagull International 以其持有的 在《经修订并重述的信贷及
Seagull
质押 分行（作 1 月 28 美国豪威 100%的股权提供质押担 担保协议》项下，上述股权
International
协议 为担保 日 保 质押继续有效
代理行）
中国银 Seagull International 以其持有的 根据 2017 年 2 月 3 日豪威
存款 行澳门 2016 年 中国银行澳门分行开立的外汇储 国际控股、香港豪威贸易、
Seagull
质押 分行（作 1 月 28 蓄账户（账户号：21-88-149805） 新 加 坡 豪 威 及 Seagull
International
合同 为担保 日 内所有存款及其不时产生的所有 International 与中国银行澳
代理行） 利息提供质押担保 门分行签署的《解除协议》，
12
上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
对 Seagull International 外
汇储蓄账户的质押已经解
除
美国豪威以其拥有的账户、动产文
书、合同（包括但不限于租赁协议
和并购协议）、储蓄账户、文件、
设备、添附物、一般无形资产、产
品、工具（Instruments）、存货、
对外投资资产、信用证权利、现金、
应收账款、商业上侵权之债的债
权、担保权利账户及其中的资产、
现金债权、保险受益权及对孳息的
债权、与担保权利物有关的账簿和
记录，及任一及全部上述资产和股
权的孳息、辅助义务和产出，及任
何人就上述资产和股权给予美国
豪威的担保物权和保证权利提供
担保。
本协议所述担保资产不包括下列
资产：
A、市场公允价值在 500 万美元以
下的任何享有永续所有权
中国银 （fee-owned）的不动产及所有仅
质押
行澳门 2016 年 享有租赁权的不动产，但设置浮动 在《经修订并重述的信贷及
及担
美国豪威 分行（作 1 月 28 抵押的情形不受此限制； 担保协议》项下，上述担保
保协
为担保 日 B、根据产权证书及信用证权利确 继续有效
议 认的价值 500 万美元以下的资产
代理行）
及标的额在 500 万美元以下的商
业上侵权之债的债权，但设置浮动
抵押的情形不受此限制；
C、根据适用的法律、法规、规章
或因与任何政府部门签署的合同
项下的义务而禁止设置权利负担
的，在全国范围的证券交易市场交
易的股份（Margin Stock）及其他
质押权和担保权利；
D、受限子公司（指香港豪威贸易、
新加坡豪威、豪威国际控股及其他
没有被美国豪威确认为非受限子
公司的子公司）之外的全资子公司
的组织文件或合资协议中禁止设
置权利负担或设置权利负担将导
致控制权变更或触发公司回购义
务的股权；
E、任何设置权利负担将导致违约、
无效或将导致任何（贷款方之外
的）其他主体行使解除权的租赁、
许可或其他协议、或设有购买价金
13
上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
担 保 权 利 （ purchase money
security interest）或类似权利的资
产；
F、贷款代理人和美国豪威书面合
理同意的设置担保权利或获得优
先权保护的成本超过贷款方依据
该等担保所获得的收益的资产；
G、可适用的法律、法规或规章或
任何在《信贷及担保协议》签署之
日（或在子公司成立之日或取得该
等资产之日，如果二者晚于《信贷
及担保协议》签署之日）即已存在
的合同义务禁止设置权利负担的
子公司资产，或设置权利负担需要
政府批准的子公司资产（全资子公
司的股权除外），但已取得政府批
准设置权利负担的资产除外；
F、非美国子公司拥有的或位于美
国领土之外的，根据担保及保证原
则不得作为担保资产的任何资产；
G、任何美国子公司的知识产权
（包括任何在美国专利和商标局
或美国版权局申请和注册的知识
产权）；
H、任何被排除的境外子公司（被
排除的境外子公司是指美国豪威
境外子公司、除持有境外子公司股
权外不拥有任何重大资产的上述
境外子公司的股东及美国豪威境
外子公司直接或间接持有的子公
司）发行的任一类普通股或债券中
超过 65%的部分，任何美国豪威
境外子公司的任何资产，和美国豪
威的任何境外子公司（且该子公司
必须是由除持有境外子公司股权
外不拥有任何重大资产的股东持
有的境外子公司）的任何股权或债
权权益。
K、但是，下述内容不应包括在非
担保资产中：（1）为使资产成为非
担保资产而设立的合约义务，和
（2）以 Seagull International 和其
关联方为全部合同主体的合约义
务。每一借款方应当采取商业上的
合理努力取得任何第三方同意、批
准、许可或授权或第 G 项所述的
政府批准。
股权 中国银 2016 年 根据 2017 年 2 月 3 日美国
美国豪威以其持有的豪威国际控 豪威与中国银行澳门分行
质押 美国豪威 行澳门 1 月 28
股 100%的股权提供质押担保 签署的《担保确认、修订及
协议 分行（作 日 部分解除美国豪威 2016 年
14
上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
为担保 1 月 28 日设置在其持有的
代理行） 豪威国际控股的股权质押
之协议》，在《经修订并重
述的信贷及担保协议》项
下，35%的豪威国际控股股
权质押被解除，剩余 65%
的股权仍处于质押状态
不动
产信 根据 2017 年 2 月 3 日美国
中国银 美 国 豪 威 授 予 受 托 人 Fidelity
托、 豪威与 Fidelity Nation Title
行澳门 2016 年 Nation Title Company 为受益人中
担保 Company 签署的《修订协
美国豪威 分行（作 4 月 22 国银行澳门分行之利益而对上述
及添 议》，在《经修订并重述的
为受益 日 不动产行使进入、占有和出售的权 信贷及担保协议》项下，上
附物
人） 利（“信托权利”） 述信托权利继续有效
申报
协议
根据 2017 年 2 月 3 日豪威
中国银 国际控股、香港豪威贸易、
行澳门 2016 年 豪威国际控股以其现有及未来所 新 加 坡 豪 威 及 Seagull
担保 豪威国际控
分行（作 3 月 25 拥有的，尚未被设置抵押或未被转 International 与中国银行澳
协议 股
为担保 日 让的全部资产提供浮动抵押担保 门分行签署的《解除协议》，
代理行） 豪威国际控股设置的浮动
抵押担保已经解除
根据 2017 年 2 月 3 日豪威
中国银 国际控股、香港豪威贸易、
股权 行澳门 2016 年 新 加 坡 豪 威 及 Seagull
豪威国际控 豪威国际控股以其持有的香港豪
质押 分行（作 3 月 25 International 与中国银行澳
股 威贸易 100%的股权提供质押担保
协议 为担保 日 门分行签署的《解除协议》，
代理行） 香港豪威贸易 100%股权质
押担保已经解除
根据 2017 年 2 月 3 日豪威
中国银 国际控股、香港豪威贸易、
股权 行澳门 2016 年 新 加 坡 豪 威 及 Seagull
豪威国际控 豪威国际控股以其持有的新加坡
质押 分行（作 3 月 25 International 与中国银行澳
股 豪威 100%的股权提供质押担保
协议 为担保 日 门分行签署的《解除协议》，
代理行） 新加坡豪威 100%的股权质
押已经解除
根据 2017 年 2 月 3 日豪威
中国银 国际控股、香港豪威贸易、
行澳门 2016 年 新加坡豪威以其现有及未来所拥 新 加 坡 豪 威 及 Seagull
担保
新加坡豪威 分行（作 3 月 26 有的，尚未被设置抵押或未被转让 International 与中国银行澳
协议
为担保 日 的全部资产提供浮动抵押担保 门分行签署的《解除协议》，
代理行） 新加坡豪威设置的浮动抵
押担保已经解除
担保 香港豪威贸 中国银 2016 年 香港豪威贸易以其现有及未来所 根据 2017 年 2 月 3 日豪威
协议 易 行澳门 4 月 12 拥有的，尚未被设置抵押或未被转 国际控股、香港豪威贸易、
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
分行（作 日 让的全部资产提供浮动抵押担保 新 加 坡 豪 威 及 Seagull
为担保 International 与中国银行澳
代理行） 门分行签署的《解除协议》，
香港豪威贸易设置的浮动
抵押担保已经解除
中国银 美国豪威以其在中国银行澳门分
存款 行澳门 行开立的外汇储蓄账户（账户号： 本项为《经修订并重述的信
2017 年
质押 美国豪威 分行（作 21-88-150431）内之所有存款及 贷及担保协议》项下新增之
2月3日
合同 为担保 其不时产生的所有利息提供质押 担保
代理行） 担保
中国银
股权 行澳门 北 京 豪 威 以 其 持 有 的 Seagull 本项为《经修订并重述的信
2017 年
质押 北京豪威 分行（作 Investment Holdings 100%的股 贷及担保协议》项下新增之
3月3日
协议 为担保 权提供质押担保 担保
代理行）
北京豪威保证借款方中的每位成
中国银 员均准时履行对本次交易相关各
行澳门 项融资协议的债务的付款义务；如 本项为《经修订并重述的信
保证 2017 年
北京豪威 分行（作 任何借款方未能及时履行上述义 贷及担保协议》项下新增之
协议 3月3日
为担保 务，北京豪威应当在收到中国银行 担保
代理行） 澳门分行的支付请求时立即偿还
借款协议项下的本金和利息
2、循环贷款的变化情况
自 2017 年 2 月 3 日签署《经修订并重述的信贷及担保协议》，至 2018 年 12
月 31 日，北京豪威长期借款偿还和新借情况如下：
单位：万美元
时间 相关内容 借款金额 还款金额 借款余额
《经修订并重述
2017.2.3 的信贷及担保协 — — 40,000.00
议》签署日
2018.5.21 偿还循环借款 — 4,000.00 36,000.00
2018.5.31 偿还循环借款 — 7,000.00 29,000.00
2018.8.20 偿还循环借款 — 4,000.00 25,000.00
2018.9.5 偿还循环借款 — 5,000.00 20,000.00
2018.12.27 借入循环借款 13,500.00 — 33,500.00
2018.12.31 — — — 33,500.00
截至 2018 年 12 月 31 日，《经修订并重述的信贷及担保协议》项下借款余额为
33,500 万美元，其中循环借款余额为 13,500 万美元，中国银行澳门分行和招商银
行纽约分行分别提供借款 6,750 万美元。由于中国银行澳门分行为本次银团贷款的
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
代理人，因此北京豪威银团贷款协议项目下的借款和还款均通过中国银行澳门分行
进行，再由各银团贷款行内部自行分配。
三、 关于《反馈意见》反馈问题 7 的补充问题：
（一）补充披露钱祥丰成为思比科股东的相关情况
2018 年 3 月 22 日，中科物联与华清博广签署《股份转让协议》，约定中科物
联将其所持思比科 1,999,999 股股份以 22,857,131.43 元（11.43 元/股）的价格转
让予华清博广；并通过股转系统完成本次股权转让的交割，即双方分别在股转系统
开立的账户申报交易意向，并根据股转系统交易规则支付股份转让价款、交付转让
的股份。
2018 年 4 月 20 日，中科物联在股转系统申报转出本次拟转让的思比科股份时，
其中 1,000 股被自然人钱祥丰收购，钱祥丰自此成为思比科股东，持有思比科 1,000
股股份，占思比科股份总数的 0.002%。
（二）关于思比科和视信源现有的董事会构成和股东推荐情况
1、思比科
根据思比科确认及本所律师核查，思比科现任 9 名董事中，陈杰、刘志碧、程
杰以及旷章曲由股东视信源推荐；陈智斌由股东北京博融推荐；赵康由股东南昌南
芯推荐；独立董事杨维康、顾文军以及姚光锋由思比科董事会推荐。
2、视信源
根据视信源公司章程及合资合同的约定，视信源董事会由 3 名董事组成，全部
由股东陈杰及刘志碧两名股东共同委派。根据视信源提供的资料，视信源现任 3 名
董事陈杰、刘志碧以及吴南健均由股东陈杰、刘志碧共同委派。
四、 关于《反馈意见》反馈问题 9 的补充问题：
（一）补充披露 CFIUS 审查的最新进展
2019 年 4 月 15 日，CFIUS 下发通知，说明其已经完成审查且确认韦尔股份收
购北京豪威的交易不存在未决的国家安全问题。因此，本次交易涉及的 CFIUS 审查
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
已获无条件通过。
五、 关于《反馈意见》反馈问题 10 的补充问题：
（一）补充披露关于绍兴韦豪的认缴出资金额的变化情况
1、补充披露绍兴韦豪出资金额减少 15 亿元，对交易对方持有标的股权的影响，
对绍兴韦豪履行业绩承诺补偿义务的影响。
根据绍兴韦豪的《合伙协议》及全体合伙人签署的《变更决定书》，绍兴韦豪的
认缴出资额由 30.05 亿元减至 15.05 亿元，绍兴韦豪有限合伙人绍兴市科技创业投
资有限公司认缴出资额从 18 亿元减至 3 亿元，其余合伙人的认缴出资额保持不变。
上述绍兴韦豪出资变动，不影响绍兴韦豪持有的北京豪威的股权的完整性，绍
兴韦豪持有的北京豪威股权不会发生变动及质押等，该等股权过户至韦尔股份名下
不存在法律障碍。
根据北京豪威业绩承诺方与韦尔股份签署的利润补偿协议，绍兴韦豪将以本次
交易完成后持有的韦尔股份的股份履行本次交易的业绩补偿义务和减值补偿义务。
上市公司和绍兴韦豪的实际控制人虞仁荣已出具承诺：若绍兴韦豪未来将本次交易
所获上市公司股份进行质押的，承诺方确保绍兴韦豪对本次交易的业绩补偿承诺及
其补偿义务的履行不会受到上述股份质押的影响。承诺方及绍兴韦豪将采取包括但
不限于：与质押权人进行相关协议安排确保股份补偿义务发生时（如有）可将用于
补偿等额数量的股份提前解除质押、利用承诺方持有的未设定权利负担的上市公司
股份履行补偿义务等措施，保障本次交易的股份补偿义务的履行不受相应股份质押
的影响。承诺方及绍兴韦豪保证股份补偿义务发生时（如有），承诺方及绍兴韦豪持
有的未设定权利负担的上市公司股份数量不低于绍兴韦豪需要补偿的股份数量。
因此，绍兴韦豪出资金额减少 15 亿元，对绍兴韦豪持有的标的股权以及其将
来履行业绩补偿义务不会产生重大影响。
2、补充披露绍兴韦豪工商变更及银行并购贷款的安排等内容。
截至本补充法律意见出具日，绍兴韦豪已经办理完毕本次出资额减少的工商变
更登记手续，并于 2019 年 4 月 16 日取得了变更后的《营业执照》。
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
根据绍兴韦豪的确认，绍兴韦豪目前正与数家有意向的合作银行进行并购贷款
方面的洽谈，绍兴韦豪将在 2019 年 12 月 31 日前落实并购贷款的相关事宜，并向
绍兴市科技创业投资有限公司支付退出对价。
（二）补充披露天元滨海认定非专为本次交易设立的主体的原因
根据天元滨海的书面确认，天元滨海并非专为本次交易设立的主体，其非以持
有北京豪威的股权为目的。根据天元滨海提供的资料及本所律师核查，天元滨海的
认缴出资为 7.52 亿元，实缴出资为 7.511 亿元。2016 年 11 月，天元滨海受让首誉
光控所持北京豪威 45,844,221 美元出资的受让对价为 3 亿元人民币（此为天元滨
海对北京豪威的全部投资金额）。天元滨海的实缴出资远大于其对北京豪威的投资，
其存在其他的投资需求，因此天元滨海并非专为本次交易设立的主体，非以持有北
京豪威的股权为目的。
（以下无正文，下接签字页）
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上海韦尔半导体股份有限公司 补充法律意见（三）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于上海韦尔半导体股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
周世君
_______________
王 昆
_______________
崔成立
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
年 月 日
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