证券代码：603501               证券简称：韦尔股份             公告编号：2019-083

                     上海韦尔半导体股份有限公司
         关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

       上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的金额为 38,661,581.46 元，符合募集资金到账后 6 个
月内进行置换的规定。

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴
市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]1001 号）核准，同意公司向不超过 10 名的特定投资者
募集不超过 200,000 万元的配套资金。本次募集资金由主承销商国信证券股份有
限公司（以下简称“国信证券”）采用非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，
以发行价格人民币 57.68 元/股，共发行人民币普通股（A 股）7,006,711 股，募
集资金总金额为人民币 404,147,090.48 元。扣除发行费用人民币 37,291,138.43
元后，实际募集资金净额为人民币 366,855,952.05 元。上述募集资金到位情况经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZA15427
号《验资报告》。



       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中披露的募集配套资金用途，本公司募集资金拟投资项目如下：

  序                                                项目总投入     拟使用募集资金
                         项目名称
  号                                                （万元）           （万元）
  1      晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）         183,919.98         170,000.00
     2     硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）    21,509.89          20,000.00
     3     支付中介机构费用                              10,000.00          10,000.00
                             合计                       215,429.87         200,000.00

         如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。
本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资
金。



         三、自筹资金预先投入募投项目情况

         公司本次拟置换对“支付中介机构费用”项目预先投入的自筹资金。截至 2019
年 9 月 3 日，公司及标的公司已支付本次交易相关中介机构费用合计人民币
38,661,581.46 元，由公司及标的公司以自有资金进行投入，公司本次拟使用配套
募集资金置换预先投入资金人民币 38,661,581.46 元，具体情况如下表所示：

                                                                      单位：人民币/万元

                                                      拟投入募集资     以自筹资金预先
序号              项目名称             投资金额
                                                          金金额           投入金额

 1            支付中介机构费用            10,000.00       10,000.00            3,866.16
                 合计                     10,000.00       10,000.00            3,866.16


         公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况，已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金
置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA15616 号）。



         四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的董事会审议程序是否符合监管
要求

         2019 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
38,661,581.46 元置换募投项目前期投入的自筹资金。

         本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
       五、专项意见说明

       （一）会计师事务所意见

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 23 日出具了《上海韦尔
半 导 体 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 置 换 专 项 审 核 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZA15616 号），认为：韦尔股份管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

       （二）独立财务顾问核查意见

     国信证券、中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为本次重组
的独立财务顾问，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行
了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

     经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资
金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资
金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并
经立信会计师专项审核，履行了必要的审核程序。

     上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司使用募集资金置换预先投入的自
筹资金无异议。

       （三）独立董事意见

     经审慎查验，公司独立董事认为：

     1、公司本次使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金履行了必要的审
批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。

     2、使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金事宜由立信会计事务所（普
通特殊合伙）出具了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金置换专项审核报告》
（信会师报字[2019]第 ZA15616 号）；由独立财务顾问国信证券、中德证券出具
了《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过六个月。

    综上所述，我们一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目自筹资金事宜。

    （四）监事会意见

    经审查，监事会认为：公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金对公司
先期以自筹资金支付的相关中介机构费用进行置换，置换金额为人民币
38,661,581.46 元。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，
不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换行为已按照有关法
律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。



    特此公告。




                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2019 年 9 月 28 日