证券代码：603501           证券简称：韦尔股份          公告编号：2019-102

                   上海韦尔半导体股份有限公司
        关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
                       的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       限制性股票回购注销数量：85,500 股

       限制性股票回购价格：17.945 元/股

    上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 22 日召
开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、2017 年股权激励计划概述

    1、2017 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公
司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

    同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。上述相关公告于 2017 年 6 月 17 日在公司指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站进行了披露。

    2、公司于 2017 年 9 月 4 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《<关于韦尔股份 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述
相关公告于 2017 年 9 月 5 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进
行了披露。

    公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于
2017 年 9 月 5 日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于
2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    3、2017 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》。

    同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关
于核实公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    北京市通商律师事务所同日出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司调整
2017 年限制性股票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予事宜的法律意见
书》。

    4、2017 年 12 月 19 日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手
续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，
公司实际向 192 名激励对象授予 39,813,940 股限制性股票，本次限制性股票授予
完成后，公司股份总数由 416,000,000 股变更为 455,813,940 股。

    5、2018 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
2017 年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等 4 人因离职不符合激励
对象资格，上述 4 名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 110,000
股限制性股票由公司回购注销。公司已于 2019 年 1 月 14 日取得了中国证券登记
结算有限公司责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户
登记确认书》，该部分股票于 2019 年 1 月 15 日注销完成。

    6、2019 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项发表了明确的意见。
该议案尚需经过公司 2019 年第二次临时股东大会审议。



    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

    （一）回购原因

    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象胡艳红、黄海员等六人已经
离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》“第七节 激励计划的变更和终
止”之“四、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计
划相关的激励条件，上述六名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销。

    （二）回购数量

    本次回购总股数为 85,500 股，占本次激励计划所授予限制性股票 39,813,940
股的 0.2147%，占公司总股本的 0.0099%。自公司 2017 年限制性股票激励计划
授予日至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因
此无需对回购数量进行调整。

    （三）回购价格

    根据《2017 年限制性股票激励计划》“第四节 股权激励计划的具体内容”之
“九、回购注销的原则”之“（二）回购价格的调整”的相关规定，公司对本次回购
价格做出如下调整：

    2018 年 8 月 10 日，公司 2017 年度利润分配方案实施完成，公司以利润分
配方案实施前公司总股本 455,813,940 股为基数，每股派发现金红利 0.045 元（含
税），公司每股限制性股票的回购价格从 18.17 元/股调整为 18.125 元/股。

    2019 年 7 月 4 日，公司 2018 年度利润分配方案实施完成，公司以方案实施
前的公司总股本 455,703,940 股为基数，每股派发现金红利 0.18 元（含税），公
司每股限制性股票的回购价格从 18.125 元/股调整为 17.945 元/股。
    综上，本次回购股份价格应为 17.945 元/股。

    （四）回购资金来源

    公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
1,534,297.50 元。



    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票 85,500 股，公司股本结构变动情况如下：

                                                                 单位：股

        类别             本次变动前         变动数        本次变动后
  有限售条件流通股           723,126,704        -85,500      723,041,204
  无限售条件流通股           140,535,394             0       140,535,394
        合计                 863,662,098        -85,500      863,576,598



    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。



    五、独立董事意见

    经审慎查验，我们认为：

    1、鉴于胡艳红、黄海员等六名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，
胡艳红、黄海员等六人已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议
决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 85,500 股。

    2、上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》以及
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，
程序合法、合规。

    综上所述，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票。




    六、监事会核查意见

    经审查，公司监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划中，胡艳红、
黄海员等六名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。公司本次回购
注销上述六人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，审议程序符合《上市公
司股权激励管理办法》和公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意公司回购注销前述激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票。



    七、本次回购注销计划的后续安排

    公司本次回购注销事项尚需提交至公司 2019 年第二次临时股东大会审议，
公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据
上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司的有关规定，
办理本次回购注销的相关手续，并就公司注册资本变更相应修订《公司章程》以
及工商变更等事项，公司将及时履行相应的信息披露义务。



    特此公告。




                                      上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                       2019 年 11 月 23 日