南都物业：南都物业服务集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告2022-11-09
证券代码：603506 证券简称：南都物业 公告编号：2022-041
南都物业服务集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“南都物业”
或“公司”）拟以 8,525.98 万元受让浙江南都产业发展集团有限公司（以下简
称“南都产发集团”）持有的浙江谷尚智能科技有限公司（以下简称“谷尚智能”）
17%股权，股权受让完成后将根据项目进度，按股权比例增资等方式分步投资谷
尚智能及后续自行装修费用，上述投资总额不超过 30,000 万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司过去 12 个月与南都产发集团发生的关联交易金额为 129.76 万元，
与谷尚智能未发生过关联交易，与不同关联方未发生过对外投资相关的关联交
易。
其他风险提示：南都产发集团、杭州微风堂文化创意有限公司、浙江天
能建设发展有限公司、杭州可泽网络科技有限公司作为谷尚智能股东及原告起诉
杭州子巨自动化设备有限公司未按期足额支付谷尚智能工程款履行股东义务，根
据《杭州市西湖区人民法院民事裁定书》（（2022）浙 0106 诉前调确 1258 号），
杭州子巨自动化设备有限公司未于 2022 年 9 月 30 日前付清工程进度款，其应当
将其持有的谷尚智能股份中 3.5%转让给南都产发集团，该部分股权将由公司受
让。根据谷尚智能股东会决议，该部分股权待谷尚智能引入新股东或根据原股东
意愿转让。对于后续进展，公司将根据相关要求履行审议程序及信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）基本情况
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根据战略发展规划，为满足公司业务规模不断扩大、人员增长对办公场所的
需求，公司拟以 8,525.98 万元受让南都产发集团持有的谷尚智能 17%股权，股
权受让后将根据项目进度，按股权比例增资等方式分步投资谷尚智能及后续自行
装修费用，上述投资总额不超过 30,000 万元。公司通过上述方式参与投资双桥
（云谷）单元 XH0205-17 地块，建设总部大楼。该地块位于杭州市西湖区云谷片
区，总建筑面积为 29.39 万平方米，其中地上计容建筑面积 18.70 万平方米，地
下建筑面积 10.69 万平方米。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，韩芳女士作为关联董事已回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决，公
司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司过去 12 个月与南都产发集团发生的关联交易金额为 129.76 万元，
与谷尚智能未发生过关联交易，与不同关联方未发生过对外投资相关的关联交
易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
南都产发集团为公司控股股东，其执行董事韩芳女士担任公司董事长，其高
管程健先生担任谷尚智能董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第
三款的规定，南都产发集团及谷尚智能均为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、浙江南都产业发展集团有限公司
统一社会信用代码：91330106563005382B
成立时间：2010-09-19
注册地址：浙江省杭州市西湖区和景商务中心 6 幢 2 号门 502 室
法定代表人：韩芳
注册资本：5005 万人民币
营业范围：一般项目：房地产评估；房地产咨询；房地产经纪；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；
供应链管理服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；建筑材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；金属材料销售；
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通讯设备销售；照明器具销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；
办公用品销售；家用电器销售；投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）
股权结构：韩芳女士持有南都产发集团 99.9001%股权，韩诚先生持有南都
产发集团 0.0999%股权。
关联关系说明：南都产发集团为南都物业控股股东，其执行董事韩芳女士担
任南都物业董事长。
关联方的资信状况：南都产发集团不存在失信被执行人的情形。
2、浙江谷尚智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330106MA2HXRUG1D
成立时间：2020-05-28
注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4 幢 9
楼 902-10 室
法定代表人：王华
注册资本：10000 万人民币
营业范围：一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器
人制造；服务消费机器人制造；计算机软硬件及外围设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；
新兴能源技术研发；生物基材料制造
股权结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 浙江天能建设发展有限公司 20
2 杭州可泽网络科技有限公司 19
3 浙江南都产业发展集团有限公司 17
4 杭州子巨自动化设备有限公司 14
5 杭州微风堂文化创意有限公司 14
6 杭州紫金港科技城建设投资有限公司 9
7 浙江栖江科技有限公司 7
合计 100
3
关联关系说明：谷尚智能董事程健先生为南都物业控股股东南都产发集团高
管。
关联方的资信状况：谷尚智能不存在失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易为公司拟以 8,525.98 万元受让南都产发集团持有的谷尚智能
17%股权，股权受让后将根据项目进度，按股权比例增资等方式分步投资谷尚智
能及后续自行装修费用，上述投资总额不超过 30,000 万元。
2、权属状况说明：本次交易标的谷尚智能产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况。
2022 年 5 月，南都产发集团、杭州微风堂文化创意有限公司、浙江天能建
设发展有限公司、杭州可泽网络科技有限公司作为谷尚智能股东及原告起诉杭州
子巨自动化设备有限公司未按期足额支付谷尚智能工程款履行股东义务，根据
《杭州市西湖区人民法院民事裁定书》（（2022）浙 0106 诉前调确 1258 号），
杭州子巨自动化设备有限公司未于 2022 年 9 月 30 日前付清工程进度款，其应当
将持有的谷尚智能 14%的股份变更至杭州微风堂文化创意有限公司、南都产发集
团、浙江天能建设发展有限公司、杭州可泽网络科技有限公司，由杭州微风堂文
化创意有限公司、南都产发集团、浙江天能建设发展有限公司、杭州可泽网络科
技有限公司各受让 3.5%股权。
谷尚智能于 2022 年 5 月 20 日作出股东会会议纪要，出席会议股东一致同意，
若上述案件胜诉，无论谷尚智能是否引入新股东，南都产发集团、杭州微风堂文
化创意有限公司、浙江天能建设发展有限公司、杭州可泽网络科技有限公司都必
须无条件的以判决确定的受让价格将其额外受让的 3.5%股权全部出让给新股东
或其他股东（浙江天能建设发展有限公司、杭州可泽网络科技有限公司、杭州微
风堂文化创意有限公司、杭州紫金港科技城建设投资有限公司、浙江栖江科技有
限公司）。南都物业作为受让方拟同意承继南都产发集团因上述股东会纪要产生
的权利义务。
除以上诉讼，谷尚智能不存在其他涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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3、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况：其他原股东均同意放弃
上述股权的优先购买权。
（二）交易标的主要财务信息
截至 2022 年 4 月 30 日，谷尚智能最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 44,106.54 52,070.41
负债总额 4,384.52 9,235.27
净资产 39,722.01 42,835.15
2021 年度 2022 年 1-4 月
营业收入 0 0
净利润 -250.18 -86.87
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的定价根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《南都物业服务
集团股份有限公司拟收购部分股权涉及的浙江谷尚智能科技有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第 001055 号）所载评估值为
基础确定谷尚智能的股权价值。具体评估情况如下：
1、评估对象：浙江谷尚智能科技有限公司的股东全部权益价值
2、评估范围：浙江谷尚智能科技有限公司的全部资产及负债，具体包括流
动资产、非流动资产(在建工程、无形资产等)、流动负债。
3、评估基准日：2022 年 4 月 30 日
4、评估方法：资产基础法
5、定价情况：
本次关联交易股权受让价格以评估报告的评估结果作为定价依据，根据评估
结果，谷尚智能全部股东权益于评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估值为
50,152.83 万元，增值额为 7,317.69 万元，增值率为 17.08%。本次评估增值主
要因为在建工程和无形资产有所增值，其中在建工程增值是因为评估计入了资金
成本，无形资产增值是因为土地使用权价值根据市场情况有所增加。交易双方依
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照公平公正的原则，以评估值为基础，一致同意南都物业收购谷尚智能 17%股权
作价 8,525.98 万元，定价公允合理。
受让股权后，若公司对谷尚智能增资，将根据项目进度按股权比例增资。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：浙江南都产业发展集团有限公司
乙方：南都物业服务集团股份有限公司
（二）交易价款：根据谷尚智能股权评估结果，并经双方协商确定，本次股
权转让金额为人民币 8,525.98 万元。
（三）支付方式：乙方将以现金方式向甲方支付股权转让价款
（四）支付期限：乙方在本协议生效之日起五个工作日内全额一次性支付到
甲方指定账户
（五）合同生效
《股权转让协议》自双方签署并经双方内部有权决策机构审议批准本次股权
转让之日起生效；
（六）股权交割
转让股权在股权转让基准日后的一切权利、义务、权益等均由乙方享有和承
担。
甲方根据杭州市西湖区人民法院民事裁定书（（2022）浙 0106 诉前调确
1258 号）承接的权利、义务也将由乙方享有。
此外，乙方作为受让方同意谷尚智能于 2022 年 5 月 20 日作出的股东会会议
纪要，无论谷尚智能是否引入新股东，都必须无条件的以判决确定的受让价格将
其额外受让的 3.5%股权全部出让给新股东或其他股东（浙江天能建设发展有限
公司、杭州可泽网络科技有限公司、杭州微风堂文化创意有限公司、杭州紫金港
科技城建设投资有限公司、浙江栖江科技有限公司）
双方将共同促使谷尚智能在协议生效后 30 个工作日内向工商登记机关申请
办理本次股权转让的工商变更登记。
六、关联交易对上市公司的影响
为满足公司业务规模扩大、人员增长及日益增多的功能需求，适应企业未来
战略发展，公司拟以 8,525.98 万元受让南都产发集团持有的谷尚智能 17%股权，
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股权受让后将根据项目进度，按股权比例增资等方式分步投资谷尚智能及后续自
行装修费用，上述投资总额不超过 30,000 万元。公司通过上述方式参与投资双
桥（云谷）单元 XH0205-17 地块，建设总部大楼。该地块位于杭州城西科创大走
廊的云谷片区，产学研集聚，交通便利，公司将总部大楼设于该地块有利于人员
集中管理，可实现资源集约化、功能多元化。本次交易涉及的资金将以公司自有
资金或自筹资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不会产
生同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议程序，能否审
议通过尚存在不确定性。
2、因国家宏观调控政策、市场环境变化的影响，谷尚智能在未来建设过程
中可能存在不确定风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济及谷尚智能的项目
运营管理状况并积极应对。
3、谷尚智能项目总投资金额较大，存在谷尚智能其他股东不能及时履约风
险，公司将持续关注并督促其他股东及时履行股东义务。敬请广大投资者理性决
策，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2022 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司拟以 8,525.98
万元受让南都产发集团持有的谷尚智能 17%股权，股权受让后将根据项目进度，
按股权比例增资等方式分步投资谷尚智能及后续自行装修费用，上述投资总额不
超过 30,000 万元。后续增资进度届时由谷尚智能董事会确定，增资款项将作为
溢价投入计入谷尚智能资本公积，谷尚智能各股东的股权比例不发生变更。
公司提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理本次交易及后续投资
涉及的各项工作，授权期限为本次投资事项经股东大会审议通过之日起 3 年。韩
芳女士作为关联董事已回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决，独立董事发
表了同意意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认真审阅了《关于对外投资暨关联交易的议案》，对有关资料
进行了事前审核并发表如下审核意见：
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本次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略规划，是按照公平公正的原
则进行，交易价格根据第三方评估结果确定，定价合理公允，未影响公司的独立
性，符合公司及全体股东的利益，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意
将此事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事在董事会上对本次对外投资暨关联交易事项发表了独立意见，
认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项定价公允合理，不会影响公司的独立性，
不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。关联董事韩芳女士在审议
该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司本次对外投资暨关联交易事项合法、有效，不存在违反现行有效的法律、
法规和规范性文件强制性规定的情形，符合公司利益，也没有损害中小股东利益
的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司
和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此项
关联交易提交公司董事会审议。
（四）监事会意见
公司于 2022 年 11 月 8 日召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司关联董
事韩芳女士回避了本议案的表决。会议的表决程序符合相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
南都物业服务集团股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 9 日
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