证券代码：603507             证券简称：振江股份             公告编号：2020-107



                     江苏振江新能源装备股份有限公司

                   股权激励限制性股票回购注销实施公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ● 回购注销原因：
    部分激励对象因离职已不属于激励范围，同时根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公
司”)未满足激励计划规定的第一次解除限售条件的业绩考核要求，故对上述已授予
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    ● 本次注销股份的有关情况
          回购股份数量         注销股份数量              注销日期
          1,235,000 股         1,235,000 股         2020 年 11 月 27 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    1、2018 年 1 月 25 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害
公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张知烈就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振
江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
广发证券股份有限公司出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2018 年 1 月 26 日起至 2018 年 2 月 7 日止。在公示期内，公司未收到
关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 2 月 8 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 2 月 13 日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整江苏振江新能源装备股份有限公司第一
期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向江苏振江新能
源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2018 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合条件 43 名激
励对象授予 246 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《上
海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励
计划授予事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授
予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    5、2018 年 6 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第一期限制性
股票激励计划授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。上海汉盛律师事务所所出
具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予价格
调整相关事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划授予价格调整
的相关事项出具了独立财务顾问报告。

    6、2019 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
六次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整
的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销
的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海汉盛律师事务
所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票事宜的法律意见》。

    7、2020 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行
调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购
注销的议案》、 关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核
查。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股
份有限公司第一期限制性股票激励计划进行回购价格调整及回购注销部分限制性
股票事宜的法律意见》。

    二、本次限制性股票回购注销情况

   （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    （1）因激励对象离职进行回购的部分
    原授予限制性股票的激励对象孟祥旺因个人原因离职，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，孟祥旺不再符合激励条件，公司将对上述激
励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计 30,000 股进行回购注销，回购
价格为 20.09 元/股。
    （2）因公司 2019 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字
[2020]003132 号），公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 39,538,826.82 元，并已剔除 2019 年应确认的股权激励费用。该净
利润较 2017 年净利润下降 62.43%，未满足激励计划规定的第一次解除限售条件“以
2017 年净利润为基数，公司 2019 年的净利润较 2017 年增长比例不低于 30%。”。
    因公司 2019 年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次解
除限售的相关条件，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等的有关规定，公司对
40 名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计 1,205,000 股限制性股
票进行回购注销，回购价格为 20.09 元/股。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及已不符合激励条件的激励对象共 41 人，拟回购
注销限制性股票 1,235,000 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为
1,205,000 股。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户并于 2020 年 11 月 2 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
对上述 41 人已获授但尚未解除限售的 1,235,000 股限制性股票的回购过户手续。

    预计本次限制性股票于 2020 年 11 月 27 日完成注销，后续公司将依法办理相
关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                  单位：股

            类别                变动前          变动数           变动后
   有限售条件的流通股            2,440,000      -1,235,000        1,205,000
   无限售条件的流通股          125,631,400               -      125,631,400
         股份合计              128,071,400      -1,235,000      126,836,400

     四、说明及承诺

     公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符
合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性
股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

     公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生
纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    本律所认为：

    （1）公司就实施本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票已经取得现阶
段必要的授权与批准，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《上
市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。截止本法律意见
出具之日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及
工商变更登记手续等法定相关程序之外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履
行的程序。

    （2）公司本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股
权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定的相关事由。本次回购注销所涉及
的股份数量、回购价格、注销日期，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。

    特此公告。


                                           江苏振江新能源装备股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2020 年 11 月 25 日