上海汉盛律师事务所

  关于江苏振江新能源装备股份有限公司

         第一期限制性股票激励计划

进行回购价格调整及回购注销部分限制性

              股票事宜的法律意见




                   上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层
                      邮编：200127
                         上海汉盛律师事务所
             关于江苏振江新能源装备股份有限公司
 第一期限制性股票激励计划进行回购价格调整及回购注销
                 部分限制性股票事宜的法律意见

                                                             2020HS意字第291号


致：江苏振江新能源装备股份有限公司

    根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与江苏振江新能源装备股份
有限公司（下称“公司”、“振江股份”）签订的《专项法律服务协议》，本所
担任公司本次股权激励计划的专项中国法律顾问并对此次授予事项出具法律意
见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《江苏振江新能源装备股份
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。


    本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和


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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。


    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


    7、本所同意将本法律意见作为公司本次回购价格调整、回购注销所必备法
律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    8、本法律意见仅供公司为本次回购价格调整、回购注销之目的而使用，不


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得被任何人用于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次回购价格调整及回购注销的批准和授权


    （一）本次股权激励计划的批准与授权


     1、2018 年 1 月 25 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存
在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张知烈就提交股东大会审议的
本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。本所出具了《关于江苏振江新
能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广
发证券股份有限公司出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。


    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 1 月 26 日起至 2018 年 2 月 7 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 2 月 8 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。


    3、2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


    4、2018 年 2 月 13 日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整江苏振江新能源装备股份有限公司第
一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向江苏振江


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新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定以 2018 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合条件 43 名
激励对象授予 246 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本所出具了《上海汉盛律师
事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予
事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次股权激励计划权益调整和授予
相关事项出具了独立财务顾问报告。


    5、2018 年 6 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第一期限制
性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次股权激励计划授予价格的调整事项进行了核实。广发证券股份有限
公司就本次股权激励计划授予价格调整事项出具了独立财务顾问报告。


    6、2019 年 8 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价
格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份
进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。
本所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。


    （二）本次回购价格调整及回购注销的批准、授权与信息披露


    1、2020 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股
份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。
本所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期
限制性股票激励计划进行回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜的法律
意见》。


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    2、2020 年 7 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会决议，审议通
过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议
案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本
所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司 2020 年
第一次临时股东大会的法律意见》。


    3、2020 年 7 月 2 日，公司通过上海证券交易所网站披露了《第二届董事会
第二十四次会议决议公告》（公告编号：2020-049）、《第二届监事会第二十一
次会议决议公告》（公告编号：2020-050）、《关于对公司第一期限制性股票激
励计划的回购价格进行调整的公告》（公告编号：2020-051）、《关于对公司第
一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的公告》（公告编号：2020-052）
等公告。


    2020 年 7 月 18 日，公司通过上海证券交易所网站披露了《2020 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2020-072）、《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本的债权人公告》（公告编号：2020-073）等公告。


    根据公司确认，自公司披露通知债权人公告之日起 45 日，未收到债权人凭
有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。


    综上，本所律师认为，公司就实施本次回购价格调整、回购注销部分限制性
股票已经取得现阶段必要的授权与批准，并履行了本法律意见出具之日所需的信
息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。截止本法律意见出具之日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销
涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续等法定相关程序之外，公司已履行
本次回购注销于现阶段应当履行的程序。


    二、本次回购价格调整的事由


    经 2020 年 4 月 2 日公司第二届董事会第二十二次会议审议并提交 2020 年 4
月 24 日公司 2019 年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分配方案为：公
司以 2019 年末总股本 128,071,400 股扣减不参与利润分配的回购股份 813,311 股，

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即 127,258,089 股为基数，每 10 股派发现金 0.90 元（含税）。公司 2019 年度权
益分派股权登记日为 2020 年 6 月 16 日，除权除息日为 2020 年 6 月 17 日。


    根据《激励计划（草案）》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等
影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应调整。


    派息时调整方法如下：


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。


    根据上述公式，限制性股票的回购价格应调整为：


    P＝P0-V= 20.18 - 0.09 =20.09 元/股


    综上，本次调整符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草
案）》的相关规定。


    三、本次回购注销的事由


    （1）因激励对象离职进行回购的部分


    因原授予限制性股票的激励对象孟祥旺因个人原因离职，根据《管理办法》、
《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
孟祥旺不再符合激励条件，公司对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限
制性股票合计 30,000 股进行回购注销，回购价格为 20.09 元/股。


    （2）因公司 2019 年度业绩目标未能实现进行回购的部分


    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字
[2020]003132 号），公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性

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损益的净利润为 39,538,826.82 元，并已剔除 2019 年应确认的股权激励费用。
该净利润较 2017 年净利润下降 62.43%，未满足激励计划规定的首次及预留限制
性股票的第一次解除限售条件“以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年的净利润
较 2017 年增长比例不低于 30%”。


    因公司 2019 年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第一次
解除限售的相关条件，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等的有关规定，
公司对 40 名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的总计 1,205,000 股
限制性股票进行回购注销，回购价格为 20.09 元/股。


    四、本次回购注销的股票数量、价格及回购注销后公司股份结构变动情况


    （一）回购注销的数量


    本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的
人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票涉及已不符合激励条件的激励
对象共 41 人，数量共计 1,235,000 股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限
制性股票为 1,205,000 股，公司股份总数变更为 126,836,400 股。


    （二）回购价格


    根据公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议决
议，公司本次限制性股票回购价格由 20.18 元/股调整为 20.09 元/股。


    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户并于 2020 年 11 月 2 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理对上述 41 人已获授但尚未解除限售的 1,235,000 股限制性股票的回购过
户手续。

    预计本次限制性股票于 2020 年 11 月 27 日完成注销，后续公司将依法办
理相关工商变更登记手续。


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    （四）回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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           类别              变动前         变动数           变动后
有限售条件的流通股           24,40,000     -1,235,000      1,205,000
无限售条件的流通股         125,631,400              -    125,631,400
        股份合计           128,071,400     -1,235,000    126,836,400

    五、公司的说明及承诺


    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计
划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益
的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注
销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有
关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    综上，本所律师认为，本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票所涉及
的事由、股份数量、回购价格、注销日期，符合《上市公司股权激励管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。


    六、结论意见


    综上，本所律师认为：


    （1）公司就实施本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票已经取得现
阶段必要的授权与批准，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符
合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。截止本
法律意见出具之日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销


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登记手续及工商变更登记手续等法定相关程序之外，公司已履行本次回购注销于
现阶段应当履行的程序。


    （2）公司本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定的相关事由。本次回购注销所
涉及的股份数量、回购价格、注销日期，符合《上市公司股权激励管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。




    （以下无正文）




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