证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2022-036
河南思维自动化设备股份有限公司
关于2019年第二期限制性股票激励计划第三个解除
限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次可解除限售的限制性股票数量：803,756 股
本次解锁股票上市流通时间：2022 年 6 月 24 日
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于
2022 年 6 月 20 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审
议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁
条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限
制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为 91 人，可解除限售的
限制性股票数量为 803,756 股，占公司当前总股本的 0.21%。现就有关事项公告
如下：
一、2019 年第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公
司 2019 年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董
事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交
股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监
事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。2019 年 4 月 18 日，广东华商律师事务所出具了
《关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 5 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2019 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2019
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 5 月
14 日披露了《思维列控关于 2019 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》《思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划》。
3、2019 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律
师事务所出具了《关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划授予相关事
项的法律意见书》。
4、2019 年 6 月 18 日，公司完成了 2019 年第二期限制性股票激励计划的限
制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司 A
股普通股股票，股权登记日为 2019 年 6 月 18 日，登记数量为 2,376,687 股。
5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于
公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同
意公司对 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予
权益数量和回购价格进行调整，认为 110 名激励对象第一个解锁期解锁条件已成
就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。广东华商律师事务所出具了
《关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、
调整 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票激励计划授予权益
数量和回购价格的法律意见书》。
6、2020 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、
李好忠、王冬冬 6 人已获授但尚未解除限售的 2019 年第二期限制性股票合计
37,310 股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商
律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控回购注销部分激励对象已
获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到 2018 年年度股东
大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020 年 9 月 9 日，公司完成了离职
激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限
制性股票回购注销实施公告》，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权
激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
7、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划及 2019
年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》和《关于
回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励
对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注
销马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格 4 名离职激励对象尚未解除限售的限制性股
票 48,300 股，其中 2019 年限制性股票激励计划回购注销 25,900 股、2019 年第
二期限制性股票激励计划回购注销 22,400 股。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列
控 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。
2021 年 6 月 23 日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》，完成上述 4 人未解锁的限制性股票回购注销手续办理，涉及股份的注
销日期为 2021 年 6 月 25 日，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激
励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
8、2021 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除
限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激励计划
第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除 2 名激励对象离职外，其
余 98 名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅 2 人因离职不再符
合激励条件，其根据 2019 年限制性股票激励计划及 2019 年第二期限制性股票已
获授但尚未解除限售的 20,972 股限制性股票由公司回购注销，其中 2019 年限制
性股票激励计划回购注 9,352 股、2019 年第二期限制性股票激励计划回购注销
11,620 股；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务
所出具了《关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期
解锁及回购注销等相关事项的法律意见书》。2021 年 8 月 19 日，公司披露了《思
维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成上述 2 人未解锁的限
制性股票回购注销手续办理，涉及股份的注销日期为 2021 年 8 月 23 日，广东华
商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意
见书》。
9、2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票的议案》，董事会认为 2019 年第二期限制性股票激励计划原激励对象夏
书磊、杨帆、丁文昊、张上伟、王国庆、闫大林、马幸幸 7 人因个人原因离职不
再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 62,828 股限制
性股票由公司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东
华商律师事务所出具了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制
性股票的法律意见书》。2021 年 12 月 21 日，公司披露了《思维列控关于股权激
励限制性股票回购注销实施公告》，完成了上述 7 人未解锁限制性股票的回购注
销事宜，涉及股份的注销日期为 2021 年 12 月 23 日。广东华商律师事务所出具
了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
10、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年第二期限制性股票激励计划第三个
解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年第二期限制性股票激
励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解
锁上市。本次可解除限售的激励对象共 91 人，可解除限售的限制性股票数量共
803,756 股，占公司当前总股本的 0.21%。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会出具了核查意见，广东华商律师事务所出具了《关于思
维列控 2019 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市相关事
项的法律意见书》法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
授予股票数 授予激励 授予后股票
批次 授予日期 授予价格
量 对象人数 剩余数量
2019 年第二
2019 年 5 月 21
期限制性股票 21.04 元/股 2,376,687 股 110 人 0
日
激励计划
（三）历次限制性股票解锁情况
单位：股
股票解锁数 回购注销数 剩余未解锁股票数 因分红送转导致解
股票解锁日期
量 量 量 锁股票数量变化
2020 年 6 月 18 日 1,663,682 37,310 1,626,370 注1
2021 年 7 月 21 日 955,410 96,848 574,112 不涉及
2022 年 6 月 24 日 803,756 - - 注2
注 1：公司于 2020 年 6 月 3 日披露了《2019 年年度权益分派实施公告》（2020-030），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，权益分派实施后本激励计划的授予总量由
2,376,687 股调整为 3,327,362 股。
注 2：公司于 2022 年 6 月 6 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（2022-029），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，权益分派实施后本激励计划剩余未解锁数量由
574,112 股调整为 803,756 股。
注 3：回购注销原因为部分激励对象因离职而不具备激励对象资格。
二、2019 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件
（一）本次限制性股票第三个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，公司授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予
日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划授予日为 2019 年 5 月 21 日，第三个限售期已于 2022 年 5 月 20 日届
满。
（二）本次限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解锁条件 解锁条件已达成情况的说明
（一）公司未发生下列任一情形
公司未发生前述情形，满足解锁
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求：第三次解锁条件 根据《公司 2021 年度审计报告》，
以 2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 剔除河南蓝信科技有限责任公司
利润为基数，2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公 实现的净利润影响和公司股权激
司股东的净利润增长率不低于 50%。 励费用影响，公司 2021 年归属于
注：以上"净利润"指标以经审计的归属于上市公司股东的 上市公司股东的扣除非经常性损
扣除非经常性损益的净利润（不包含公司并购标的河南 益的净利润为 15,168.35 万元，较
蓝信科技有限责任公司实现的净利润），但剔除本次及其 2017 年扣除非经常性损益后归
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 属于上市公司股东的净利润
（9,407.30 万元）增长 61.24%。
公司 2021 年实现的业绩符合前
述相关解锁的要求。
（四）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、
“E”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D E
经公司董事会薪酬与考核委员会
解除限售比例 100% 0% 审核，本次全部91名激励对象个
注：上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 人考核成绩均为D级以上，均符
分，C 级为 70-79 分，D 级为 60-69 分，E 级为 59 分以下 合解锁条件。
（含）。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
人绩效考核等级在 D 级以上（含 D 级），则激励对象按照
本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩
效考核等级为“E”，则激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售。
综上所述，董事会认为本激励计划授予的 91 名激励对象所持限制性股票的
第三个解锁期解锁条件均已满足。
三、2019 年第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期可解锁数量
本次符合解除限售的激励对象人数共 91 人，符合解锁条件的限制性股票数
量共 803,756 股，可解除限售的限制性股票占本激励计划授予限制性股票总数的
17.25%，占目前公司总股本的 0.21%。具体情况如下：
单位：股
已获授予 本次可解锁 本次解锁数量 占公司当
序
姓名 职务 限制性股 限制性股票 占已获授予限 前总股本
号
票数量 数量 制性股票比例 的比例
一、董事、高级管理人员
1 解宗光 董事、副总经理 313,600 62,720 20% 0.0165%
2 苏站站 董事会秘书 156,800 31,360 20% 0.0082%
3 孙坤 财务总监 78,400 15,680 20% 0.0041%
董事、高级管理人员小计 548,800 109,760 20% 0.0288%
二、其他激励对象
激励对象小计（88 人） 3,469,980 693,996 20% 0.1820%
合计（91 人） 4,018,780 803,756 20% 0.2108%
注 1：上表中已获授予限制性股票数量根据公司历次分红送转情况进行了相应调整。
注 2：上表中合计与数与累加数不一致系计算时四舍五入造成。
注 3：2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公
司副总经理的议案》，聘任苏站站先生为董事会秘书兼财务总监。2021 年 8 月 19 日，公司
披露了《关于公司财务总监辞职的公告》，董事会秘书苏站站先生不再兼任公司财务总监。
注 4：2021 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任
公司财务总监的议案》，同意聘任孙坤先生为公司财务总监。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 6 月 24 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：803,756 股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有买卖
本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 803,756 -803,756 0
无限售条件股份 380,470,621 803,756 381,274,377
总计 381,274,377 0 381,274,377
五、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次
限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件，以及《公司 2019 年第二期限制性股票激励计划》的有关
规定。
六、上网公告附件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东华商律师事务所出具的《关于思维列控 2019 年第二期限制性股票激
励计划第三个解除限售期解锁暨上市相关事项的法律意见书》。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
