华融证券股份有限公司

              关于绝味食品股份有限公司持续督导

                     之 2019 年度现场检查报告

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准绝味食品
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]262 号）核准，绝味食
品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）首次向社会公开发行人民
币普通股 5,000 万股，发行价格为每股 16.09 元，募集资金总额为人民币 80,450.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 74,059.00 万元，该等股票已于
2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

    根据中国证监会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
的批复》（证监许可[2018]2222 号）核准，公司于 2019 年 3 月 11 日公开发行了
10,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 100,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额为人民币 98,069.10 万元，该等可转债已于 2019 年 4
月 2 日在上交所上市，并于 2019 年 11 月 22 日完成有条件赎回并摘牌。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的要求，华融证券股份有
限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）于 2019 年 12 月 6 日至 12 月 7
日、2019 年 12 月 27 日至 12 月 28 日对绝味食品进行了 2019 年度持续督导的现
场检查工作。现将有关情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构在现场检查过程中，结合绝味食品的实际情况，通过考察经营场所、
访谈公司高管、调阅相关资料等手段，对绝味食品的公司治理和内部控制情况，
信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来的情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，经营
状况等进行了核查，在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。


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    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则和有关公
司治理及内部控制的各相关制度和三会会议文件等资料，对公司部分高级管理人
员和相关负责人员进行了访谈与沟通。

    经核查，公司已建立健全了三会议事规则、董监高行为规范等公司治理制度
和财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度及募集资金使用、关联交易、对
外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等内部控制制度。《公司章程》、
三会议事规则及内部控制制度能够有效执行，公司三会的召集、召开及表决程序
合法合规，会议资料保存完好，董事、监事均对相关决议进行签名确认。公司现
任董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上交所业务规则的要求
履行职责。

    （二）信息披露情况

    保荐机构现场检查人员查阅了绝味食品信息披露相关制度、信息披露文件及
其他相关文件，对公司信息披露制度的建立健全和执行情况、已披露公告与实际
情况的一致性进行了核查，并对公告事项的进展进行了解。

    经核查，公司在本持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，公司向
上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
的情况

    保荐机构现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公
司的资金往来情况，查阅了相关账务资料并与相关负责人员进行了沟通。

    公司在 2018 年末对长沙汇功投资有限公司（以下简称“长沙汇功”）其他应
收款余额为 1,296 万元，产生原因为长沙汇功因部分股份质押，导致由中国证券
登记结算有限公司派发的部分 2017 年度分红款被冻结。公司在直接派发部分机
构股东分红时，向长沙汇功发放的股利重复包含了该部分分红款。长沙汇功未使
用或分配原冻结的重复发放的分红款，公司发现上述情况后，长沙汇功上述质押


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股权对应的分红款已及时解除冻结并返还公司。

    经检查，公司本持续督导期间与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资
产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他
关联方违规占用上市公司资金或其他资源的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构现场检查人员查阅了公司募集资金专户资料、使用台账、银行对账
单等文件和与有关募集资金使用的审议程序情况及公告文件，并与相关负责人员
进行了沟通。

    经核查，公司已建立募集资金管理制度，与开户银行、保荐机构签订了专户
监管协议，募集资金的存放和使用符合法律法规和管理制度的规定，公司募集资
金使用已按规定履行了必要的审议批准和信息披露程序，不存在违规使用募集资
金的情形。

    （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

    保荐机构现场检查人员查阅了公司相关制度、关联交易协议、对外投资协议
及与关联交易、对外担保和重大投资相关的审议程序情况及公告文件，并与相关
负责人员进行了沟通。

    经核查，公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和程序进
行了规范，在本持续督导期间不存在关联交易显示公允、对外担保和重大对外投
资未按规定履行审批程序或其他重大违法违规的情形。

    （六）经营情况

    保荐机构现场检查人员查阅了公司有关定期报告、行业研究报告、互联网信
息报道等文件资料，并就公司经营情况、近期行业及市场的变化等情况与公司部
分高级管理人员和相关负责人员进行了沟通。

    经核查，公司主营业务的经营模式、行业经营环境和市场前景未发生重大变
化，主要经营场所正常运转；公司经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项



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    无。

    三、提请公司注意的事项及建议

    保荐机构建议公司持续关注募投项目投资进度和进展情况，提高募集资金使
用的效率和效益，并持续按照监管指引和上交所募集资金管理办法的要求，履行
相关的审议程序或信息披露义务。

    随着募投项目的推进和公司业务的扩张，公司生产及市场销售网络扩张较快，
门店数量持续增加，保荐机构建议公司在产供销、授权、财务及报告等方面加强
对子公司和各区域市场的管控；在食品安全与环保要求日益严格的情况下，充分
做好生产经营管理，避免出现重大违法违规，排除相关风险隐患。不断完善公司
治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。

    四、是否存在应向中国证监会和交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，绝味食品准备并提供了所需的文件资料、
安排公司部分高级管理人员和相关负责人员给予了积极配合，为本次现场检查提
供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    经核查，保荐机构认为：2019 年度，绝味食品在公司治理和内部控制、信
息披露、独立性、关联交易、对外担保和重大对外投资等重要方面的运作符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
的相关要求。




    （以下无正文）




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