股票简称：绝味食品 股票代码：603517
绝味食品股份有限公司
JUEWEI FOOD CO., LTD.
（注册地址：长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大道 1608 室）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二 O 二一年九月
绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声
明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行 A 股相关事项已经绝味食品第四届董事会第二十三次会议、第
四届董事会第二十五次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，根据有关法律法
规规定，本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公
积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规则相应调整。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 238,393.55
万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 184,267,408 股（含本数）。本次发行
最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。
2
绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行
的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股
权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 238,393.55 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投资额
广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉
1 86,261.91 86,261.91
制品及副产品加工建设项目
江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品
2 51,758.07 51,758.07
及副产品加工建设项目
广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉
3 44,414.09 44,414.09
制品及副产品加工建设项目
盘山阿妙食品有限公司年产 13,000 吨卤制肉制品
4 25,351.77 24,571.77
及副产品加工建设项目
湖南阿瑞食品有限公司年产 10,000 吨卤制肉制品
5 16,389.21 16,191.81
及副产品加工项目
四川阿宁食品有限公司年产 16,300 吨卤制肉制品
6 17,078.04 15,195.90
及副产品加工建设项目
合计 241,253.09 238,393.55
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
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6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本
等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上交所的有关规定执行。
7、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在
因关联方认购本次非公开发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
8、公司控股股东为上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙），实际控制人为戴文军
先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，
详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，
本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了
说明，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审
核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8
一、发行人基本情况......................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................... 11
四、本次非公开发行方案概要....................................................................................... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易....................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件....................................................... 15
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序................................... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 16
一、本次募集资金的使用计划....................................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目基本情况........................................................................... 16
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性........................................................... 24
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响....................................................... 28
五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................................................... 28
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 29
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构的变化情况........................................................................... 29
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................... 30
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况....................................................................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................................................... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....................................... 31
六、本次非公开发行相关的风险说明........................................................................... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................. 39
一、公司的利润分配政策............................................................................................... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况................................................... 42
三、公司未来三年股东回报规划................................................................................... 43
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ......................................................................... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................................................... 47
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性............................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况........................................................................................... 48
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施........................................................... 49
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺....................................................................................... 50
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次非公开发行A股/本次非公开
发行A股股票/本次非公开发行股 指 绝味食品股份有限公司2021年非公开发行A股股票
票/本次非公开发行/本次发行
本预案 指 绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
发行人、绝味食品、公司、本公
指 绝味食品股份有限公司
司、上市公司
上海聚成 指 上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙）
上海慧功 指 上海慧功企业发展合伙企业（有限合伙）
上海成广 指 上海成广企业发展合伙企业（有限合伙）
上海福博 指 上海福博企业发展合伙企业（有限合伙）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
股东大会 指 绝味食品股份有限公司股东大会
董事会 指 绝味食品股份有限公司董事会
监事会 指 绝味食品股份有限公司监事会
公司章程 指 绝味食品股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五
入造成的。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 绝味食品股份有限公司
英文名称 Juewei Food Co., Ltd.
成立日期 2008 年 12 月 17 日
股票上市交易所 上交所
A 股证券简称 绝味食品
A 股股票代码 603517
A 股上市日期 2017 年 3 月 17 日
注册资本 61,422.4695 万元
法定代表人 戴文军
董事会秘书 彭刚毅
住所 湖南省长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室
办公地址 湖南省长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室
邮编 410016
电话 0731-89842956
传真 0731-89842956
公司网址 www.juewei.cn
电子邮箱 zqb@juewei.cn
食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务；仓储服务；商
品配送；（以上限分支机构凭许可证经营）；企业管理咨询；自营和代理各
经营范围
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品技术除外；
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司经营背景
公司是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量
最多的休闲卤制食品连锁企业之一。自成立以来，公司专注于休闲卤制食品的研发、生
产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、安全、优质的休闲美食，通过“以直营连
锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的运营管理。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
长期以来，公司坚持“深耕鸭脖主业、构建美食生态，致力打造一流特色美食品牌”
的发展战略：1）坚持鸭脖主业，提升鸭脖市占率：从“跑马圈地，饱和开店”升级为“深
度覆盖，渠道精耕”，通过步步为营的复合式饱和开店，进一步提升市占率，巩固公司
行业领先地位；2）立足细分赛道，扩大产品品类；3）构建美食生态：重点聚焦卤味核
心赛道，通过投资孵化和资本整合等方式，以项目为中心、以服务为驱动、以结果为导
向，与主业密切协作，形成支撑公司“内生+外延”、“产业×资本”的战略增长双引擎。
随着消费者健康意识、食品安全意识的提高，消费者对休闲卤制食品的品质提出了
更高的要求。为稳固公司在休闲卤制食品领域的行业领先地位，提升产品品质和生产能
力，进一步实现公司战略布局，公司拟通过本次非公开发行股票将募集资金投入到生产
基地新建及扩产，从而进一步提高公司的自动化、规模化生产能力，拓展生产服务半径。
2、行业背景
休闲卤制食品具有“色、香、味、型”俱全的特点，是以鸭、鸡、猪、牛、蔬菜、水
产品、豆制品等为主要原料，加入姜、蒜、盐、醋、辣椒等调味料以及香辛料，以水加
热煮制而成的卤制食品，其口味多样、风味浓郁，是我国传统美食的重要组成部分。
上世纪 80 年代初，我国的休闲卤制食品工业逐渐起步，江浙地区率先出现较具规
模的生产企业，但产品结构单一、风味较清淡、技术水平较低。从上世纪 90 年代初开
始，行业内企业的数量急剧增长，打破江浙企业领先的局面，技术水平有所提升。2000
年-2010 年，行业的市场规模进一步大幅扩张，部分企业的生产模式逐渐由传统作坊向
流水线生产过渡，行业龙头企业出现，行业内企业开始更加关注品牌的建设，连锁经营
成为主流。2010 年以来，随着消费者消费需求的提升、对产品品牌和品质的关注，行
业内企业展开了激烈的品牌竞争，具有规模和品牌优势的行业龙头企业，更是持续加大
采购、生产、质量安全等各方面的投入力度，以满足多元化的消费需求，保障企业的持
续、健康、规范发展。
近年来，城镇居民生活水平的不断提高、生活节奏的加快和消费观念的改变，为休
闲卤制食品带来了良好的发展契机。根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由
2015 年的 521 亿元增长至 2020 年的约 1,235 亿元。根据第一财经商业数据中心(CBNData)
联合天猫发布的《2021 卤制品行业消费趋势报告》，休闲卤制食品的市场规模预计在
未来 5 年将以超过 13%的增长率持续提升，到 2025 年市场规模将突破 2,200 亿元。随
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
着消费者消费能力提升、连锁经营模式的成熟及冷链物流行业发展，行业预期将保持高
景气度，休闲卤制食品行业仍有较大的扩容空间。
目前，休闲卤制食品行业仍以小作坊经营模式为主，集中度较低，根据海通证券的
研究报告，2020 年中国卤味市场 CR5 市占率合计仅为 19.23%，其中绝味、周黑鸭、煌
上煌分别为 8.6%、3.32%和 3.15%。随着消费者品牌消费意识的崛起及供给端工业化的
提升，休闲卤制食品行业龙头企业将在生产规模、供应能力、品牌形象等方面逐步建立
壁垒，叠加监管机关强化食品安全监督，行业龙头企业有望进一步提高市场份额。
整体而言，休闲卤制食品行业方兴未艾，龙头企业将迎来发展良机。
3、政策背景
作为食品行业的组成部分，休闲卤制食品行业发展势头良好，一方面得益于我国巨
大的消费市场，另一方面也得益于国家不断出台的各项加大对食品行业支持力度的法规
和政策。
2019 年 5 月，国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实
生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，
推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立食品安全现代化治
理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平。
2020 年 3 月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出深入实施增强制造业核心竞争
力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。
建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。深入实施质量提升行动，推动制造业
产品“增品种、提品质、创品牌”。
《中华人民共和国食品安全法（2021 年修订）》规定，国家鼓励和支持开展与食
品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采
用先进技术和先进管理规范。
食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的传统支柱产业。休闲卤制食
品行业作为食品行业的分支，在国家一系列产业政策支持下，近年来发展迅速，市场规
模及覆盖的消费群体也在不断扩大，为公司本次非公开发行股票项目的实施提供了强有
力支持。
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（二）本次非公开发行的目的
1、通过本次非公开发行扩充生产基地、提升生产产能从而强化公司竞争能力，提
高市场份额
本次非公开发行的募集资金将用于广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制
肉制品及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副
产品加工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加
工建设项目、盘山阿妙食品有限公司年产 13,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、
湖南阿瑞食品有限公司年产 10,000 吨卤制肉制品及副产品加工项目及四川阿宁食品有
限公司年产 16,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目，项目建成以后将有效提升公
司自动化生产水平，扩大公司产能，有效缓解公司产能瓶颈问题，满足企业未来发展目
标需求，强化公司竞争能力，提高市场份额。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目
实施后有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
3、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现
本次非公开发行股票募集资金，将有效提升公司的资本实力，有利于公司扩大业务
规模、优化业务结构、增强抗风险能力，保障公司战略目标的实现。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定
发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国
证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
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公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公
积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 238,393.55 万元
（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 184,267,408 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行
的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行
的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股
权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投资额
广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤
1 86,261.91 86,261.91
制肉制品及副产品加工建设项目
江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉
2 51,758.07 51,758.07
制品及副产品加工建设项目
广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤
3 44,414.09 44,414.09
制肉制品及副产品加工建设项目
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投资额
盘山阿妙食品有限公司年产 13,000 吨卤制肉
4 25,351.77 24,571.77
制品及副产品加工建设项目
湖南阿瑞食品有限公司年产 10,000 吨卤制肉
5 16,389.21 16,191.81
制品及副产品加工项目
四川阿宁食品有限公司年产 16,300 吨卤制肉
6 17,078.04 15,195.90
制品及副产品加工建设项目
合计 241,253.09 238,393.55
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等
事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后
的持股比例共同享有。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（十）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构
成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 614,224,695 股，上海聚成持有公司股份
207,951,800 股，占公司总股本的比例为 33.86%，为公司的控股股东。戴文军通过控制
上海聚成、上海慧功、上海成广、上海福博合计控制公司 47.13%股份，为公司实际控
制人。
本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限 184,267,408 股计算，发行后公司总
股本为 798,492,103 股，戴文军仍控制公司 36.25%股份，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会
议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获
得中国证监会的核准。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 238,393.55 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
金额单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投资额
广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉
1 86,261.91 86,261.91
制品及副产品加工建设项目
江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品
2 51,758.07 51,758.07
及副产品加工建设项目
广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉
3 44,414.09 44,414.09
制品及副产品加工建设项目
盘山阿妙食品有限公司年产 13,000 吨卤制肉制品
4 25,351.77 24,571.77
及副产品加工建设项目
湖南阿瑞食品有限公司年产 10,000 吨卤制肉制品
5 16,389.21 16,191.81
及副产品加工项目
四川阿宁食品有限公司年产 16,300 吨卤制肉制品
6 17,078.04 15,195.90
及副产品加工建设项目
合计 241,253.09 238,393.55
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资
金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前
提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等
实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募
集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于广东省佛山市，项目新建厂房、生产线、综合楼办公楼以及厂区内相关
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
配套设备以扩大公司广东地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合
计产能 65,700 吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 86,261.91 万元，具体构成如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 81,019.00 93.92%
1 工程费用 72,440.00 83.98%
1.1 建筑工程费 36,340.00 42.13%
1.2 设备购置费 36,100.00 41.85%
2 工程建设其他费用 8,579.00 9.95%
2.1 土地出让金 6,762.00 7.84%
2.2 建设其他费 1,817.00 2.11%
二 铺底流动资金 3,622.53 4.20%
三 预备费 1,620.38 1.88%
合计 项目总投资 86,261.91 100.00%
3、项目建设期
项目建设周期为 36 个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司。
5、项目建设地点
项目拟建设地点为广东省佛山市三水区白坭镇水都食品饮料基地南拓片区 8 号地。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为 22.01%，税后净现值(NPV)为 60,874.89 万元，税后
静态投资回收期为 7.23 年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了广东省佛山市三水区白坭镇经济发展办公室出具的《广
东省企业投资项目备案证》（项目代码：2106-440607-04-01-985942）。本项目已经取得
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
了佛山市生态环境局出具的审批意见（佛环三复[2021]58 号）。
（二）江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于江苏省常州市溧阳市，项目新建厂房、附属用房及生产线，以扩大公司
在江苏地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能 30,000 吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 51,758.07 万元，具体构成如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 48,992.00 94.66%
1 工程费用 46,020.00 88.91%
1.1 建筑工程费 20,240.00 39.11%
1.2 设备购置费 25,780.00 49.81%
2 工程建设其他费用 2,972.00 5.74%
2.1 土地出让金 1,960.00 3.79%
2.2 建设工程其他费 1,012.00 1.96%
二 铺底流动资金 1,786.23 3.45%
三 预备费 979.84 1.89%
合计 项目总投资 51,758.07 100.00%
3、项目建设期
项目建设周期为 30 个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司江苏阿惠食品有限公司。
5、项目建设地点
项目拟建设地点为江苏省常州市溧阳市经济开发区北湖产业园北湖盘。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为 23.17%，税后净现值(NPV)为 36,445.16 万元，税后
静态投资回收期为 6.36 年(含建设期)，项目经济效益较好。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了江苏省溧阳市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案
证》（项目代码：2106-320459-89-01-702217）。本项目已经取得了江苏省常州市生态环
境局出具的《市生态环境局关于江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副
产品加工建设项目环境影响报告表的批复》（常溧环审[2021]115 号）。
（三）广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于广西南宁市，项目新建生产车间、生产线以及冷库、倒班楼、仓库等附
属设施，以扩大公司在广西地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品
合计产能 25,000 吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 44,414.09 万元，具体构成如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 42,296.00 95.23%
1 工程费用 39,840.00 89.70%
1.1 建筑工程费 15,720.00 35.39%
1.2 设备购置费 24,120.00 54.31%
2 工程建设其它费用 2,456.00 5.53%
2.1 土地出让金 1,646.62 3.71%
2.2 建设其他费 809.38 1.82%
二 铺底流动资金 1,272.17 2.86%
三 预备费 845.92 1.90%
合计 项目总投资 44,414.09 100.00%
3、项目建设期
项目建设周期为 36 个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司广西阿秀食品有限责任公司。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
5、项目建设地点
项目拟建设地点为广西南宁市广西-东盟经济开发区思源北路与安平路交叉路口东
北侧地块。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为 20.77%，税后净现值(NPV)为 26,699.00 万元，税后
静态投资回收期为 7.51 年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了广西省南宁市-东盟经济技术开发区出具的《登记信息
单》（项目代码：2106-450113-04-01-170394）。本项目已经取得了南宁市行政审批局出
具的《关于广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项
目环境影响报告表的批复》（南环侨审[2021]22 号）。
（四）盘山阿妙食品有限公司年产 13,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于辽宁省盘锦市，项目新建生产车间、生产线及倒班楼、冻库等附属设施，
以扩大公司在辽宁地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能
13,000 吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 25,351.77 万元，具体构成如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 24,182.18 95.39%
1 工程费用 22,716.60 89.61%
1.1 建筑工程费 13,711.60 54.09%
1.2 设备购置费 9,005.00 35.52%
2 工程建设其他费用 1,465.58 5.78%
2.1 土地出让金 780.00 3.08%
2.2 建设其他费 685.58 2.70%
二 铺底流动资金 685.95 2.71%
三 预备费 483.64 1.91%
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 项目 投资金额（万元） 占比
合计 项目总投资 25,351.77 100.00%
3、项目建设期
项目建设周期为 36 个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司盘山阿妙食品有限公司。
5、项目建设地点
项目建设地点为辽宁省盘锦市盘山县盘锦高升经济区。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为 17.71%，税后净现值(NPV)为 10,882.64 万元，税后
静态投资回收期为 7.95 年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了辽宁省盘锦市盘山县发展和改革局出具的《项目备案证
明》（项目代码：2019-211122-14-03-047444）。本项目已经取得了盘锦市盘山生态环境
分局出具的审批意见（盘县环审[2021]22 号）。
（五）湖南阿瑞食品有限公司年产 10,000 吨卤制肉制品及副产品加工项目
1、项目基本情况
本项目位于湖南省长沙市，项目新建厂房及生产线，以扩大公司在湖南地区的产能，
建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能 10,000 吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 16,389.21 万元，具体构成如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 15,594.20 95.15%
1 工程费用 15,110.00 92.19%
1.1 建筑工程费 6,300.00 38.44%
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1.2 设备购置费 8,810.00 53.75%
2 工程建设其他费 484.20 2.95%
2.1 土地出让金 197.40 1.20%
2.2 建设其他费 286.80 1.75%
二 铺底流动资金 483.12 2.95%
三 预备费 311.88 1.90%
合计 项目总投资 16,389.21 100.00%
3、项目建设期
项目建设周期为 30 个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司湖南阿瑞食品有限公司。
5、项目建设地点
项目建设地点为长沙市宁乡经开区金宁中路 34 号。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为 20.18%，税后净现值(NPV)为 8,565.99 万元，税后
静态投资回收期为 7.19 年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了湖南省宁乡市经济技术开发区管理委员会出具的《企业
投资项目备案告知承诺信息表》（项目代码：2106-430182-04-01-554276）。本项目已经
取得了长沙市生态环境局出具的《长沙市生态环保局关于湖南阿瑞食品有限公司年产
10,000 吨卤制肉制品及副产品加工项目环境影响报告表的批复》（长环评（宁乡）
[2021]49 号）。
（六）四川阿宁食品有限公司年产 16,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目
1、项目基本情况
本项目位于四川省遂宁市，项目新建厂房、附属用房及生产线，以扩大发行人在四
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
川地区的产能，建成后新增肉类、蔬菜等卤制肉制品及副产品合计产能 16,300 吨。
2、项目投资概算
本项目总投资额为 17,078.04 万元，具体构成如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 16,146.74 94.55%
1 工程费用 15,728.04 92.10%
1.1 建筑工程费 5,808.04 34.01%
1.2 设备购置费 9,920.00 58.09%
2 工程建设其他费用 418.70 2.45%
2.1 土地出让金 104.14 0.61%
2.2 建设其他费 314.56 1.84%
二 铺底流动资金 646.01 3.78%
三 预备费 285.29 1.67%
合计 项目总投资 17,078.04 100.00%
3、项目建设期
项目建设周期为 12 个月。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司四川阿宁食品有限公司。
5、项目建设地点
项目建设地点为四川省遂宁市安居区工业集中区。
6、项目经济效益
本项目税后内部收益率(IRR)为 18.85%，税后净现值(NPV)为 8,323.63 万元，税后
静态投资回收期为 6.39 年(含建设期)，项目经济效益较好。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
本项目已完成备案，取得了四川省遂宁市安居区经济和信息化局出具的《四川省技
术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备【2106-510904-07-02-998774】JXQB-0102
号）。本项目已经取得了遂宁安居生态环境局出具的《遂宁安居生态环保局关于四川阿
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
宁食品有限公司年产 16,300 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目环境影响报告表的批
复》（遂安环诺审[2021]1 号）。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、满足市场快速增长，稳固行业地位
根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由 2015 年的 521 亿元增长至 2020
年约为 1,235 亿元。根据第一财经商业数据中心(CBNData)联合天猫发布的《2021 卤制
品行业消费趋势报告》，休闲卤制食品的市场规模预计在未来 5 年将以超过 13%的增长
率持续提升，到 2025 年市场规模将突破 2,200 亿元。未来随着市场渗透率提升、消费
者消费能力提升、连锁经营模式成熟和冷链物流行业发展，休闲卤制食品行业仍有较大
的扩容空间。目前，休闲卤制食品行业竞争格局仍然较为分散，未来在食品安全标准规
范提升以及品牌化企业生产效率提升推动下，行业龙头企业将不断挤占小作坊市场空间，
行业集中度将得到大幅提升。
为了抓住休闲卤制食品行业高速发展的红利，实现“深度覆盖、渠道精耕”的战略布
局，进一步巩固市场先发优势，公司需要大力扩张现有产能，以供给全国范围内现有上
万家门店并满足新门店持续拓展的市场需求。
2、重视食品安全，提升产品品质
近年来，食品安全问题频发，引发了广泛的社会关注。由于本行业企业发展水平参
差不齐，为数众多的小作坊企业的食品安全和质量问题亟需进一步改善，食品安全成为
人们关注的焦点。未来随着食品安全控制标准进一步严格，如何从加工环境、标准化生
产、储存运输等生产端每一个环节出发保证食品安全对一个休闲食品加工企业而言极为
重要。
本次募投项目的实施将通过新建厂房、购置生产设备，提高生产线的自动化水平。
新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进
一步改善，新生产设备可以有效提高产品品质和质量的稳定性。本次拟实施的募投项目
是公司追求食品安全水平，获取更多消费者的信任和支持，提升核心竞争力，扩大市场
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份额的必然选择，也是维持企业品牌形象的重要举措。
3、塑造品牌形象，提升品牌影响力
随着人们生活水平的提高，城乡居民的食品消费从生存型消费向享受型、发展型消
费加速转变，人们对休闲卤制食品质量、口味要求不断提高，消费者对品牌的信任度和
依赖度越来越高，良好的企业品牌和产品口碑已经成为企业的重要核心竞争力。
品牌与行业地位的核心来自于产品，产品质量稳定、数量稳定、技术先进即是品牌
溢价力与竞争力的基础。本次募投项目旨在通过使用现代化的生产线保证产品质量稳定，
立足于客户需求，打造出高于客户预期的产品，使客户的满意度进一步提高。因此，募
投项目对于提升公司品牌认可度，提升品牌形象十分必要。
4、扩大规模效应，提升议价能力
卤制食品行业的上游产业主要包括畜禽养殖业、蔬菜种植业及水产品养殖业。卤制
食品的原材料成本占比普遍较高，以公司为例，休闲卤制食品营业成本中原材料占比达
75%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭肠、鸭翅等鸭副产品约占原材料采购总额的 50%
左右。上游原材料价格的变动会直接影响休闲卤制食品的生产成本，进而影响到产品的
利润空间。
目前公司休闲卤制食品的生产规模仍有上升空间，本次募投项目通过扩大卤制食品
生产规模，提升公司供货能力，充分发挥规模效应，进一步增强公司与上游厂商的议价
能力，从而获得更大的发展空间、更良好的现金流及较高的毛利率
5、突破产能瓶颈、满足市场需要
近年来，随着我国经济的发展人均可支配收入的增加，城市人群生活节奏日益加快，
人们对饮食口味的需求呈现出多样化，我国休闲卤制食品制造业发展迅猛，增量市场空
间巨大，前景广阔。
自成立以来，公司一直专注于休闲卤制食品业务，在行业内长期处于领先地位，先
发优势明显，目前已在全国范围内建立了 21 个生产基地（含 2 家在建）。截至 2020 年，
公司鲜货产品产能 14.53 万吨，产能利用率为 87.46%。近三年来，上海、江苏、广东、
广西等地，产能利用率常年达 80%以上，部分地区甚至超过 100%。公司的快速增长和
全国化的布局使得现有生产线产量扩张压力倍增，生产场地和生产能力已经趋于饱和，
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直接影响了公司的快速供货能力。公司实际产量难以满足下游日益增长的市场需求，产
能瓶颈已成为制约公司盈利能力的重要掣肘。因此，为满足实际需求，助力公司战略部
署，获取更多的市场份额，本次募投项目拟通过购入先进生产设备，改善公司产能，以
解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，实现公司业务的持续稳定发展。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、行业政策对项目顺利实施提供了强有力的支持
食品工业是满足人民物质生活需求、关系到国计民生的传统支柱产业。我国拥有
14 亿人口，是世界上人口最多的国家，同时也是食品生产制造和消费大国，食品工业
一直以来都受到国家及地方重视，在各级政府政策与规划的大力扶持与引导下，国家相
继出台一系列行业政策和发展规划，从源头把控食品安全问题，促进食品行业持续健康
发展。休闲卤制食品行业作为食品行业的分支，受益于国家一系列产业政策，近年来发
展迅速，其市场规模及覆盖的消费群体也在不断扩大。
2019 年 5 月，国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的意见》，通过落实生
产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安全风险管理能力等方面，推
进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻坚活动。建立食品安全现代化治理
体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提升食品全链条质量安全保障水平。
《中华人民共和国食品安全法（2021 年修订）》规定，国家鼓励和支持开展与食
品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采
用先进技术和先进管理规范。
上述一系列的扶持政策在制度层面为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的
政策基础。
2、广阔的市场增长空间为产能消化提供助力
根据沙利文数据，中国休闲卤制食品行业销售额由 2015 年的 521 亿元增长至 2020
年的约 1,235 亿元。根据第一财经商业数据中心(CBNData)联合天猫发布的《2021 卤制
品行业消费趋势报告》，休闲卤制食品的市场规模预计在未来 5 年将以超过 13%的增长
率持续提升，到 2025 年市场规模将突破 2,200 亿元。随着市场渗透率提升、消费者消
费能力提升、连锁经营模式成熟和冷链物流行业发展，休闲卤制食品行业仍有较大的扩
容空间。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
3、公司较为健全的营销网络为项目实施提供了市场保障
休闲卤制食品行业属于“小食品、大流通”产业，休闲卤制食品的消费特性决定消费
者更加注重购买产品的便利性，销售网络是休闲卤制食品行业的根本。构建具备深度和
广度的销售网络等销售终端是行业内企业成功的关键因素，是企业发展的重要力量，也
是项目成功实施的先决条件。
自成立以来，公司就十分重视销售网络管理，制定了“以品牌营销为目标，以服务
营销为手段，以产品营销为根本，为消费者提供便利的美食品牌”的营销方针。经历了
较长时间的积累和维护，公司的销售网络已经日趋成熟和完善，公司构建了覆盖全国
31 个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络，公司销售网络的覆盖率和门店
数量居于市场领先地位，销售网络已成为公司重要的竞争优势，为项目的顺利实施奠定
了良好的基础。
4、完善的经营模式和组织结构为项目保驾护航
公司在休闲卤制食品行业深耕细作十几载，在业务不断发展的过程中，公司也在不
断积累生产和管理的经验，如今已经形成了完善的人员管理、生产管理、销售管理、财
务结算管理和安全管理制度，为项目的顺利开展奠定了雄厚的管理基础。
公司根据生产经营需要设置了完整的内部组织结构，各部门职责明确、制度完备，
高效运作。为了适应新环境下的市场竞争形势，公司管理层对公司现行治理架构不断进
行调整与完善，根据业务发展及客户的需求对组织架构进行优化，完善内部管理流程，
调整人员结构，加强内控管理，以适应公司快速发展的需要，目前已与客户形成高效且
全面的对接，在市场竞争中组织应对能力得到较好的提升。
本次募投项目是在原有完善成熟运营模式基础上，实现产能的转移与扩张，同时进
一步提高自动化生产水平，核心的管理运营模式基本保持不变，因此公司已有的人力资
源管理、市场营销管理、组织生产管理等经验具有很好的借鉴意义，为项目的后期运营
给予了有力的支持，降低了运营的风险。
5、成熟稳定的核心管理团队与人才培养机制确保项目的顺利实施
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员极富拼搏精神，在知识背景、专业技
能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把握行业发展
的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机制，储备了
管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通
过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作
用。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益，与公司的业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公
司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进
一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的
全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方位
增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高公司的持续盈利能力。本次非公开发行股票募
集资金将增强公司的资金实力，确保公司发展的可持续性，符合公司及全体股东的利益。
由于本次非公开发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来
看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发
展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展
能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略
布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、
高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业
务与资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，
并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 614,224,695 股，上海聚成持有公司股份
207,951,800 股，占公司总股本的比例为 33.86%，为公司的控股股东。戴文军通过控制
上海聚成、上海慧功、上海成广、上海福博合计控制公司 47.13%股份，为公司实际控
制人。
本次发行完成后，若按本次发行股票数量上限 184,267,408 股计算，发行后公司总
股本为 798,492,103 股，戴文军仍控制公司 36.25%股份，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生
变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于生产线建设，公司的业务结构不会因本次发行而
发生变化。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人将进一步扩大经营规模，完善市场布局，全方
位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高发行人的持续盈利能力。本次非公开发行股
票募集资金将增强发行人的资金实力，促进发行人可持续发展，符合发行人及全体股东
的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生
的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，
公司财务费用将有所降低，长期盈利能力也将提升，有利于公司业务发展与布局，实现
长期可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项
目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量可能表现为较大幅度的净流出。
募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生
的现金流入将得以增加，公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不
会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业
竞争或关联交易。
公司控股股东上海聚成曾于公司首次公开发行股票时就同业竞争事项作出如下承
诺：
“1、本企业未投资与绝味食品产品相同或相类似的其他企业（休闲卤制食品）；
30
绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、本企业在持有绝味食品 5%以上股份期间，将不会从事与绝味食品相同或相近的
业务（休闲卤制食品），不会控股或控制与绝味食品从事相同或相近业务（休闲卤制食
品）的其他企业；
3、本企业不会利用绝味食品的股东身份从事任何有损于绝味食品利益的行为；
4、本企业保证将赔偿绝味食品因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。”
公司实际控制人戴文军曾于公司首次公开发行股票时就同业竞争事项作出如下承
诺：
“1、确认及保证目前与绝味食品之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接
或间接从事与绝味食品经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与绝味食
品的生产经营构成直接或间接的竞争；
2、保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与
绝味食品的生产、经营相竞争的任何经营活动；
3、保证将不利用对绝味食品的控制关系进行损害或可能损害绝味食品及绝味食品
其他股东利益的经营活动；本人将不利用对绝味食品的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与绝味食品相竞争的业务或项目；
4、保证将赔偿绝味食品因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
上述承诺长期有效。截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人严格履行上述
承诺。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
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或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 20.65%。本次发行募集资金
到位后，将有利于进一步降低公司资产负债率；本次发行不会大量增加公司负债（包括
或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务
成本更趋于合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事
会第二十五次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行还需取得
中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间都存在一定的不确定
性，请广大投资者注意审批风险。
（二）募投项目相关风险
1、募集资金运用风险
本次非公开发行股票募集资金将用于新建、扩建生产基地。本次发行完成后，所募
集资金若未能及时运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，可能影响募
集资金使用效率。
2、募投项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行股票的募集资金投资项目的效益是基于相关产品可维持目前市场
销售价格，市场开拓情况良好基础上进行的测算，产品销售价格及销售数量存在一定
不确定性。一方面，本项目建设进度及投资额度等可能会根据后续市场情况进行调整，
对应产品的预计销售数量将随之变动；另一方面，受市场供求关系等影响，未来各产
品销售价格是否能维持目前水平亦可能存在不确定性。因此，本次募投项目收入、内
部收益率等数据系框架性估算，实际效益是否能实现需根据项目后续建设情况、市场
开拓情况、产品、原材料市场价格波动情况等多方面因素确定。如果休闲卤制食品行
业市场形势等外部因素发生变化，部分募投项目可能无法如期实施或无法产生预期收
益，从而无法如期对公司的经营业绩及财务表现带来提升效应。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次募投项目新增产能较多，但考虑对本次募投项目已有生产基地的产能替代，
未来市场的增长及业务模式的拓展，凭借发行人成熟的商业模式、开发经验和多年来
积累的市场基础，预期本次募集资金投资项目将具有良好的投资收益水平。
此外，为了保障本次项目实施的效益及效果，公司将按照实际建设进度制定合理
的资金筹措计划，做好项目各种建设、资质审批手续，同时随着建设进行及市场情况
变化，公司将根据实际情况进行后续优化调整。公司将对国内市场进行持续深入的调
查，积极开拓市场，推进新工艺优化，降低生产成本，注重生产培训，强化质量管理，
注意降低物料消耗，努力提高本次募投项目的投资效益。
3、募投项目新增产能无法消化风险
发行人本次募集资金将用于广东、广西、江苏、辽宁、湖南和四川生产基地的建设，
虽然该等项目拥有下游消费市场需求规模扩大、冷链物流的快速扩张等有利条件，符合
发行人未来门店拓展规划、具有良好的市场前景，但如果未来核心销售市场的环境出现
较大变化，或者出现其它不利的客观影响因素，存在新增产能无法完全消化的风险。
4、部分募投项目土地尚未取得的风险
发行人本次募投项目中存在广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉制品
及副产品加工建设项目、江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加
工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设
项目尚未取得土地使用权证的情形。
2021 年 4 月，发行人已与佛山市三水区白坭镇人民政府就“广东阿华食品有限责任
公司年产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”签订《投资协议书》，根据佛山
市三水区白坭镇人民政府出具的《关于年产 65,700 吨卤制肉制品及副产品加工项目土
地进度说明的函》及《广东阿华食品有限责任公司年产 65,700 吨卤制肉制品及副产品
加工建设项目土地时间表说明的函》，该项目地块正在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”
的流程，审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及
城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，佛山市
三水区白坭镇人民政府将在合法法规的前提下积极协调帮助绝味食品取得上述用地。
若绝味食品未能顺利取得相关募投项目用地，将积极采取包括但不限于协调其他土地
出让、土地转让、土地租赁等措施保证绝味食品本次发行及相关募投项目建设的整体
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
进度不受影响。
2021 年 5 月，发行人已与江苏省溧阳经济开发区管理委员会就“江苏阿惠食品有限
公司年产 30,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”签订《投资协议》，根据江苏省
溧阳经济开发区管理委员会出具的《关于江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨卤制肉
制品及副产品加工项目土地进度说明的函》及《江苏阿惠食品有限公司年产 30,000 吨
卤制肉制品及副产品加工建设项目土地时间表说明的函》，该项目地块正在进行“工业
用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍，项目
用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以市场公开挂
牌方式出让，溧阳开发区管委会将在合法法规的前提下积极协调帮助绝味食品取得上
述用地。若绝味食品未能顺利取得相关募投项目用地，将积极采取包括但不限于协调
其他土地出让、土地转让、土地租赁等措施保证绝味食品本次发行及相关募投项目建
设的整体进度不受影响。
2021 年 5 月，公司已与广西-东盟经济技术开发区管理委员会就“广西阿秀食品有限
责任公司年产 25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目”签订《项目投资协议书》，
根据广西-东盟经济开发区管理委员会出具的《关于广西阿秀食品有限责任公司年产
25,000 吨卤制肉制品及副产品加工建设项目土地进度的情况说明》及南宁市自然资源局
广西-东盟经济开发区分局分别出具的《关于“思源北路和安平路交界东北侧地块”的规
划说明》，该项目地块正在进行“工业用地拍卖挂牌预申请”的流程，审批进度正常，预
计获得土地指标无实质性障碍，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前
置条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，如因地块审批时间较长或客观原因无法
获取土地影响该项目开工建设，将积极协调备选地块，为该项目依法获得项目用地提供
支持，避免对项目整体进度产生重大不利影响。项目土地出让合同正在签署中，后序公
司将按照相关程序办理土地使用权证。
（三）行业与业务经营风险
1、食品安全和产品质量风险
随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识的增强，产品质量和食品安
全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。
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公司在生产经营中根据国家法律法规及食品、药品监督管理部门的规章制度要求，
建立了完善的食品安全控制体系，通过了 ISO9001 国际质量管理体系和 ISO22000 食品
安全管理体系的认证，并对关键环节在国家标准的基础上制定了更为严格的多个企业标
准，进一步细化食品安全控制工作。在每个生产基地配备专职质量控制人员、每个市场
安排专职质量监督人员，从而达到对采购、生产、储存、运输、销售等环节实施有效的
食品安全质量控制的目标；通过执行《标识和可追溯性管理制度》等相关产品质量控制
制度，使产品质量和食品安全控制具有可追溯性。
若公司采购、加工、配送、销售过程中任何一环节出现疏忽，仍将可能发生食品安
全问题，从而损害公司在市场上长期树立的良好品牌，进而影响公司的经营效益。
2、原材料价格波动的风险
发行人休闲卤制食品营业成本中原材料占比达 75%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、
鸭肠、鸭翅等鸭副产品约占原材料采购总额的 50%左右，因此上述主要原材料的价格波
动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，受到上游养殖成本增加、环保趋严、通货
膨胀等影响，山东、江苏主产区的原材料供给量和价格出现一定波动。若未来原材料价
格大幅波动而公司不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加
公司生产成本，对公司经营造成不利影响。
3、发生动物疫情或自然灾害导致的风险
鸭、鸡等禽类农产品是公司生产所需的主要原材料，若我国主要家禽养殖地区发生
大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管
理要求的原材料，公司可能面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，禽流感
等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于禽类制品的消费预期，导致市场需求总量的减少，
从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响。
4、新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险
2020 年 1 月下旬以来，国内发生了新型冠状病毒疫情。受疫情影响部分供应商生
产节奏放缓，导致发行人在物资采购、物流运输等环节受到一定影响；少量加盟商、直
营店受当地疫情影响，销售收入出现下滑，对发行人在该地区的销售增长造成一定影响。
尽管国内疫情已经得到良好控制，行业已复产复工，发行人在做好疫情防控的同时，积
极应对疫情可能对发行人生产经营、财务状况带来的影响，但若全球疫情长时间内未得
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到根本缓解，可能存在下游消费需求衰减及部分供应商经营情况不佳的情形，进而对发
行人经营产生一定不利影响。
5、经营管理风险
（1）加盟模式的管理风险
目前，公司采取以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。公司加盟门店
的数量增长较为迅速，公司营业收入 85%以上来源于加盟渠道的产品销售。加盟商拥有
对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公
司的业务指导和监督，公司亦未将其纳入会计核算体系。若加盟商在日常经营中未严格
遵守公司的管理要求，将对公司经营效益、品牌形象造成不利影响。随着公司生产经营
规模的扩大和加盟商的不断增加，公司在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管
理和内部控制等方面将面临更大的挑战。
（2）业务规模快速扩张导致的管理风险
经过公司多年的持续开拓，公司形成了覆盖全国的销售网络并逐步进入境外市场。
本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司收入和净资产规模将进一
步增长。若未来公司的组织管理体系不能满足业务规模快速扩张后对管理制度和发展战
略的要求，将对公司日常运营管理产生影响。
6、市场竞争风险
受益于消费结构升级带来的市场规模扩大、政策和市场双轮驱动的行业集中度提升
等，我国休闲卤制食品行业下游空间广阔且市场份额将进一步呈现集中趋势。行业内领
先企业在产品的品牌定位、渠道覆盖能力、产品组合和定价方面差异化的竞争策略使得
龙头企业面对的消费者层级、区域皆有所区别，不同模式在当前的发展阶段能够共生并
存。
若未来公司未能持续保持核心竞争力，可能导致产品需求下降或竞争失利，从而影
响公司的财务状况和经营业绩。此外，随着人民生活水平的提高，休闲卤制食品市场规
模的扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。
（四）财务风险
1、长期股权投资持续增加的风险
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报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 78,503.60 万元、112,206.26
万元、155,801.21 万元和 176,942.19 万元，发行人对外投资增幅较快。2020 年度，由于
联营企业经营业绩受疫情影响出现亏损，导致发行人以权益法核算的联营企业的投资收
益下降，发行人净利润因而受到影响。未来如发行人继续维持对外投资增速，联营企业
经营业绩出现下滑，将对投资收益产生一定的影响，从而对发行人盈利能力产生不利影
响，且长期股权投资占用较大规模的现金，如不能合理调配，后续可能存在对公司经营
带来不利影响。
2、即期回报财务指标在短期内被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，发行人股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金
的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。
鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人
利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，完成本次发行后，在发行人总股本和
净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在
短期内存在被摊薄的风险。
3、税收优惠政策变动的风险
目前发行人享受多项税收优惠政策，例如多个下属子公司符合西部大开发战略、 国
家产业结构调整目录（2011 年本）》中鼓励类的产业，分别自 2013 年至 2018 年起适用
15%的企业所得税优惠税率；子公司仙桃精武食品工业园有限公司被认定为高新技术企
业，2019 年度至 2021 年度公司企业所得税税率为 15%；子公司襄阳富襄现代农业开发
有限公司销售自产鸭副产品为从事农、林、牧、渔业项目所得，免征企业所得税，已向
主管税务机关办理免征企业所得税备案并获得相关确认文件。未来，如果上述税收优惠
政策出现变化，发行人可能无法继续享受上述税收优惠，发行人经营业绩有可能受到不
利的影响。
（五）管理风险
1、瑕疵租赁的风险
发行人及其子公司存在未就部分租赁房屋办理租赁备案、未就部分租赁房屋取得出
租方产权证的情况。报告期内发行人及其子公司未因上述事项而受到行政处罚、承担罚
款损失或导致租赁合同无法履行，但不能排除未来发生因上述事项而受到行政处罚或需
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要变更生产经营场所的风险。
2、部分房产未取得产权证的风险
发行人子公司部分房产尚未取得产权证书，虽然发行人子公司正在积极办理该部分
房产的产权证书，但由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产权证书仍存在
不确定性。鉴于上述情形，发行人子公司存在未按照相关规定及时办理并取得产权证书，
被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。
3、行政处罚的风险
报告期内，发行人子公司在生产经营过程中存在涉及环保、税务等方面的行政处罚
的情况。根据相关法律法规及有关实施行政处罚机关的认定意见，该等处罚未构成重大
行政处罚，且发行人子公司已采取有效措施进行积极整改，并加强相关方面的内部控制。
但在今后生产经营过程中，仍不能排除发行人及其控股子公司未来因环保、税务等方面
的事项受到相关主管部门处罚的风险。
4、品牌、注册商标被侵权的风险
发行人是休闲卤制食品行业的知名企业，拥有的“绝味”注册商标为“中国驰名商标”，
对其生产经营及保持竞争优势具有重要作用。随着人们对食品安全的日趋重视，我国消
费者已具有较强的品牌消费意识，国家相关部门对品牌、注册商标的保护出台了一系列
规范性文件。发行人投入较大精力通过多种方式保护自身的品牌、注册商标等无形资产，
仍不能完全杜绝其他商户仿冒发行人品牌、商标并侵害发行人权益甚至出现违规经营、
产品不合格等情形，该类情形可能会影响发行人品牌形象并对发行人经营产生不利影响。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股
东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润
为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、
同股同利的原则。
（二）利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配
股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等
真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年
度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股
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票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑
对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司
最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股
票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
（六）公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和决策机制对利润分配方案进行研
究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
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论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（七）利润分配方案的审议程序如下：
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事
半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分
配政策的调整或变更发表独立意见。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交
股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公
司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（九）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公
司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的或者
拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%，公司应当在审议通
过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事
宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说
明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行
沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018 年利润分配方案：2019 年 5 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过
《关于公司 2018 年度利润分配预案》：以 2019 年 4 月 26 日权益分派登记日的总股本
410,000,000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.10 元（含税），共派发
现金股利 250,100,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股
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绝味食品股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（实际派发数额因尾数四舍五入可能略有差异），合计转增股本 164,000,000 股，本次
转增完成后，公司的总股本为 574,000,000 股。
2、2019 年利润分配方案：2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过
《关于公司 2019 年度利润分配预案》：以 2020 年 5 月 8 日权益分派登记日的总股本
608,630,695 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.30 元人民币现金（含税），共派发现金
股利 322,574,268.35（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下
一年度。
3、2020 年利润分配方案：2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过
《关于公司 2020 年度利润分配预案》：以 2021 年 4 月 23 日权益分配登记日的总股本
608,630,695 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金（含税），共派发现金
股利 304,315,347.50 元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至
下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 30,431.53 32,257.43 25,010.00
归属于母公司股东的净利润 70,136.48 80,120.02 64,062.94
占合并报表中归属于上市公司普通
43.39% 40.26% 39.04%
股股东的净利润的比率
公司最近三年（2018 年度至 2020 年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大
和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建
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立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、
形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，积极回报投资者，公司制定了《绝味食品股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策
机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司
第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维
护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，
并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量不超过 184,267,408 股（含本数），未超过发行前总
股本的 30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，
具体测算过程如下：
（一）基本假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2021 年 11 月完成发行，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实
际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票数量为 184,267,408 股（含本数）。此假设仅用于测算本次发
行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判
断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
4、假设 2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润比 2020 年度增长 25%，即分别为 87,670.60 万元和 84,938.38
万元。
假设 2021 年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2020 年度降低 25%；（2）
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与 2020 年度持平；（3）较 2020 年度增长 25%。以上假设仅为测算本次非公开发行对
公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
等的影响；
6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑资本公积转增股本、送股等其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体
如下：
2021 年度
项目 2020 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 60,863.07 61,422.47 79,849.21
情景 1：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较 2020 年度下降 25%
归属于母公司股东的净利润（万元） 70,136.48 52,602.36 52,602.36
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
67,950.71 50,963.03 50,963.03
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.15 0.86 0.84
稀释每股收益（元/股） 1.15 0.86 0.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.12 0.83 0.81
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.12 0.83 0.81
情景 2：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润与 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 70,136.48 70,136.48 70,136.48
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
67,950.71 67,950.71 67,950.71
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.15 1.15 1.12
稀释每股收益（元/股） 1.15 1.15 1.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.12 1.11 1.08
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.12 1.11 1.08
情景 3：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润较 2020 年度增长 25%
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2021 年度
项目 2020 年度
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 70,136.48 87,670.60 87,670.60
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
67,950.71 84,938.38 84,938.38
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.15 1.43 1.40
稀释每股收益（元/股） 1.15 1.43 1.40
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.12 1.39 1.35
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.12 1.39 1.35
注 1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
注 2：计算每股收益所使用的期初股份总数为 2020 年末股份总数。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募
集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益
指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一
状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”相关内容。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量
最多的休闲卤制食品连锁企业之一。
公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，与公司的
业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步
提升品牌知名度，有助于公司进一步巩固全国化布局优势，确保公司产品以较低的仓储
价格和物流成本辐射全国，提高市场占有率和市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背
景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把
握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公
司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机
制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配
置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长
并发挥其作用。
2、技术储备
公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，公司主要核心技
术人员长期从事卤制食品的生产和研发工作，能够综合运用食品工程、食品安全与营养、
食品分析与检验等技术进行研发。凭借优秀的科研队伍和先进的研发设施，公司不断开
发出贴近于消费者，健康美味的产品，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的
科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将
保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备
经过多年的建设和发展，公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以加盟门店
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为主，直营门店为辅的营销架构，公司拥有一批长期合作、信誉良好、销售能力强的加
盟商客户。截至 2021 年二季度末，公司在中国大陆地区共开设了 13,136 家门店（不含
港澳台及海外市场），商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入。完
善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，
实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东
特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以
下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，
尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证
券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《绝味食品股份有限公
司章程》的规定制定了《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金
专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规
定。
根据《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公
司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的
使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面
预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和
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管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实
的制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《绝味食品股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。
此外，公司制定了《绝味食品股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司将严格执行《绝味食品股份有限公司章程》、 绝味食品股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上交所等证
券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本主体
承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
本主体若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照证监会和上交所等证
券监管机构制定的有关规定，对本主体作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（本页无正文，为《绝味食品股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）之盖
章页）
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