湖南启元律师事务所

     关于绝味食品股份有限公司

     2021年限制性股票激励计划

     预留部分限制性股票授予及

   回购注销部分限制性股票事项

                             的

                    法律意见书




湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层   410007

  电话：（0731）82953-778             传真：（0731）82953-779

                    网站：www.qiyuan.com
致：绝味食品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律
法规、规章、其他规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，湖南
启元律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司（以下简称“绝
味食品”或“公司”）的委托，就绝味食品 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票所涉相关事项
（以下简称“本次预留授予及回购注销”）出具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

    本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而
言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料
均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。

    本法律意见书仅对绝味食品本次预留授予及回购注销的相关法律事项的合
法、合规性发表意见。本法律意见书仅供绝味食品为本次预留授予及回购注销之
目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本
法律意见书作为绝味食品实施本次预留授予及回购注销的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就绝味食品本次预留授予及回购
注销事宜发表法律意见如下：
    一、本次预留授予、本次回购注销的相关审议程序

    （一）本激励计划相关审批程序

    1、2021 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议，通过了前述议案及《关于
核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 1 月 29 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2021 年 1 月 29 日起
至 2021 年 2 月 8 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对
象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2021
年 2 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《绝味食品监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<绝味食品股份有限 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《绝味食品关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。

    （二）本激励计划的授予情况
    1、2021 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意以 2021 年 3 月 8 日为授
予日，向 124 名激励对象授予限制性股票 559.80 万股，首次授予价格为每股 41.46
元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 5 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 5 月 29 日披露了《绝
味食品关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。因部分激励对象离
职、放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予登记
限制性股票 559.40 万股，授予人数为 120 人。

    3、2021 年 8 月 2 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    4、2021 年 9 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 10 月 11
日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分 2021
年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    5、2021 年 11 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次
预留授予及回购注销取得合法、有效的授权，本次预留授予及回购注销事项已取
得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定。




    二、本次授予的相关情况

    （一）本次授予的授予日

    2021 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二
十二次会议决议，同意本次授予的授予日为 2021 年 12 月 29 日。公司独立董事已
就公司实施本次授予的相关事项发表了同意的独立意见。

    经核查，该授予日为交易日，且不在下列任一期间：

    1，、定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

    本所律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股
票应当同时满足以下授予条件：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及本次授予的激励对象未出现上述情形。

    本所律师认为，本次授予的授予条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

    （三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    经本所律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：

    1、本次授予的授予对象

    本次授予的授予对象共计 19 人，全部为公司的核心骨干人员，均属于《2021
年限制性股票激励计划（草案）》规范范围内的激励对象。

    2、本次授予的授予数量

    本次授予的限制性股票数量为 48.83 万股，本次授予的限制性股票具体分配
情况如下：
                      获授的限制性股票    占授予限制性股票
授予对象                                                     占当期股本总额比例
                      数量（万股）        总数的比例

核心员工 19 人        48.83               8.02%              0.08%

    注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小

数。


       3、本次授予的授予价格

       本次授予限制性股票的授予价格为每股32.77元。经本所律师核查，本次授
予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

       1                                                                      、
预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；

       2                                                                      、
预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。

       综上，本所律师认为，本次授予限制性股票的授予对象、授予数量及授予价
格事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。




       三、本次回购注销的原因、数量和价格

       根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象
发生异动的处理”的相关规定：

       “激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。”

       公司有 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未
解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为 41.46 元/股，回购数量合计为
4.2 万股，回购价款为 174.13 万元，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为
自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购事由符合《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司本次回购定价及定价依据符合《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次预留部分限制性股票授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公
司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定；

    公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销事
项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
公司的回购事由符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司
本次回购定价及定价依据符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

                                 （以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司2021年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票授予及回购注销部分限制性股票事项的法律
意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                      经办律师：




                                    经办律师：




                                                      年    月    日