证券代码：603517           证券简称：绝味食品         编号：2021-091


           绝味食品股份有限公司关于回购注销
  部分 2021 年已获授但尚未解锁的限制性股票公告

    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。


    重要内容提示：
        本次限制性股票回购数量：4.2万股
        本次限制性股票回购价格：41.46元/股
     绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开第四
届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回
购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
中1名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激
励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规
定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的4.2万股限制性股票进行回购
注销处理。现对有关事项说明如下：

    一、本激励计划批准及实施情况
    （一）本激励计划相关审批程序
    1、2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会
的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议，通过了前述议案及
《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 1 月 29 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2021 年 1 月 29 日起
至 2021 年 2 月 8 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励
对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于
2021 年 2 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《绝味食品监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<绝味食品股份有限 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《绝味食品关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
    （二）本激励计划的授予情况
    1、2021 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意以 2021 年
3 月 8 日为授予日，向 124 名激励对象授予限制性股票 559.80 万股，首次授予价
格为每股 41.46 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 5 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 5 月 29 日披露了
《绝味食品关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。因部分激励对
象离职、放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予
登记限制性股票 559.40 万股，授予人数为 120 人。
    3、2021 年 8 月 2 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
    4、2021 年 9 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    5、2021 年 11 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”的相关规定：
    “激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。”
    截至公告日，公司有 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将
其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为 41.46 元/股，回
购数量合计为 4.2 万股，回购价款为 174.13 万元，公司本次用于支付回购限制性
股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司 2021 年限制性股票激励计划
实施。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况
                                                            （单位：股）

         类别                变动前         本次变动           变动后


  一、有限售条件股份         5,540,000        42,000          5,498,000
  二、无限售条件股份          608,630,695               0                   0

          合计                614,170,695            42,000            614,128,695

    注：变动前股本系结合 2021 年第二次临时股东大会审议通过的回购注销 0.5 万股限制性股
票及 2021 年第三次临时股东大会审议通过的回购注销 4.9 万股限制性股票后的数据予以统计，
最终股本变化以回购注销完成的公告为准。


    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）中 1 名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述激励对象
失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的
规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.2 万股
进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。
    综上所述，我们一致同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 4.2 万股。

    六、监事会核查意见
    公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相
关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格
等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合
规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    七、律师事务所法律意见
    湖南启元律师事务所认为：公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有
效的授权，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定；公司的回购事由符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次回购定价及定价依据符合《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

     八、备查文件
     （一）第四届董事会第二十八次会议决议
     （二）第四届监事会第二十二次会议决议
     （三）绝味食品独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前
认可意见及独立意见
     （四）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票授予及回购注销部分限制性股票事项的法律意见
书


     特此公告。




                                            绝味食品股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 30 日