证券代码：603518           证券简称：锦泓集团       公告编号：2021-102

转债代码：113527           转债简称：维格转债


                     锦泓时装集团股份有限公司

         关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

               与相关主体承诺（二次修订稿）的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票（以
下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假
设前提如下：
    1、假定本次非公开发行方案于2021年12月末实施完毕；该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核
准并实际发行完成时间为准；
    2、假定发行数量为74,997,316股，募集资金总量为46,472.51万元，本测算不
考虑相关发行费用；
    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
    4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
    5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
    6、公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-62,374.82万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-65,573.70万元。2020年度，公司根
据减值测试情况，对Teenie Weenie品牌资产业务商誉和品牌无形资产组计提商誉
减值准备46,899.50万元，计提无形资产减值损失26,940.00万元。
    剔除对此前收购Teenie Weenie品牌资产业务商誉和品牌无形资产组计提的
减值，公司2020年度调整后的归属于上市公司股东的净利润为8,770.68万元、调
整后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,571.80万元，假设
以此作为测算基础；同时假设不考虑新冠肺炎疫情对于国内经济的短期影响，
2021年归属于上市公司股东的净利润在2020年度净利润基础上按照持平、增长
10%、下降10%的增幅分别测算，2021年全年扣除非经常性损益后净利润的增长
率，与净利润增长率相同；公司对2021年度财务数据的假设分析并非公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任；
    7、假定2021年不存在公积金转增股本、股票股利分配、可转债转股和限制
性股票解除锁定等其他对股份数有影响的事项；
    8、在计算2021年限制性股票对每股收益的稀释性时，假设2021年普通股平
均市场价格与2020年持平；
    9、假设不考虑公司2020年度及2021年度利润分配的影响；
    基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益的
影响如下：
                                                             2021 年度
                项目                     2020 年度
                                                        发行前       发行后
 期末总股本（万股）                        25,241.66     25,241.66    32,741.39
 假设情形 1：2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与
 2020 年度持平（2020 年度业绩剔除商誉、无形资产减值影响）
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                            5,571.80      5,571.80       5,571.80
 者的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                0.22          0.22           0.17
 （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                0.22          0.22           0.17
 （元/股）
 假设情形 2：2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比
 2020 年度增长 10%（2020 年度业绩剔除商誉、无形资产减值影响）
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                            5,571.80      6,128.98     6,128.98
 者的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                0.22          0.25           0.19
 （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                0.22          0.25           0.19
 （元/股）
 假设情形 3：2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比
 2020 年度下降 10%（2020 年度业绩剔除商誉、无形资产减值影响）
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                            5,571.80      5,014.62     5,014.62
 者的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                0.22          0.20           0.15
 （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                0.22          0.20           0.15
 （元/股）

    根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、
稀释每股收益均有一定程度的下降。


二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，公司盈利
水平受国家宏观经济形势、居民对高档服装的消费需求、募集资金投资项目建
设进度等各种因素影响，可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益
和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

    同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《锦泓时
装集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，非公开募集资金
在扣除发行费用后拟用于支付收购甜维你10%股权价款、全渠道营销网络改造升
级项目和补充流动资金，有助于更好地发挥公司与Teenie Weenie品牌的协同效应，
完善公司营销网络布局，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升，降
低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。本次
非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理
水平，能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公
司持续推进内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据
人才特性分层开展人力资源管理，培养和引进了一批具备竞争意识和战略眼光的
核心管理人员、具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、有着较高职
业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充
足。
    作为国内领先的中高端服装企业，公司在服装研发设计、生产、质量管控等
领域积累了技术优势。公司持续利用销售数据，针对服装流行趋势和消费者喜好
进行产品企划设计，持续推进产品创新，积累了丰富的研发设计经验。同时，公
司还建立了覆盖全流程的服装质量管控体系，进行严格的质量安全把关，积累了
丰富的产品质量管控经验。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。
    随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对中高端
服装的消费逐渐增多，中高端服装的市场规模持续增长。另外，我国居民人均服
装消费额与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体
消费结构的不断升级，中高端服装市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市
场方面储备充足。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

    1、提升公司营销网络运营效率和购物体验，从而提升公司整体盈利能力

    公司主营业务是服装设计、生产及销售。通过本次非公开发行募投项目的实
施，公司将深化和拓展覆盖线上线下的全渠道营销网络建设，进一步提升营销网
络运营效率和购物体验，从而提升公司整体盈利能力。本次非公开发行募集资金
到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资
金使用效率，争取早日完成募投项目，增强盈利能力，提高公司股东回报。

    2、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用

    本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利
益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升
公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集
资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。

    3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。

    4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规
定，已制定了《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红
回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法
律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履

行的公开承诺

    公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄
即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    （2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
    （4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    （6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。

八、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实

履行的公开承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发
行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
    本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。

    特此公告。




                                       锦泓时装集团股份有限公司董事会

                                                     2021 年 10 月 22 日