证券代码：603520             证券简称：司太立             公告编号：2022-059


                 浙江司太立制药股份有限公司
      关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本次回购注销原因：根据浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公
司”）《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，因 24 名激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票共计 103,376 股；
10 名激励对象的个人绩效考核为 D 级，本次解锁当期限制性股票的 60%，由公司
回购其部分限制性股票共 4,502 股；1 名激励对象的个人考核成绩为 E 级，本次
解锁 0%，由公司回购其全部限制性股票 1,302 股。上述 35 人持有的已获授但尚
未解除限售的合计 109,180 股限制性股票将由公司进行回购注销。
     本次注销股份的有关情况
      回购股份数量（股）       注销股份数量（股）             注销日期
             109,180                  109,180            2022 年 8 月 12 日


    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露
    1、2020 年 8 月 18 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事
及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次
激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了关
于《浙江司太立制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2020 年 8 月 21 日起至 2020 年 8 月 30 日止。在公示期内，公司未收到有
关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2020 年 9 月 1 日披露了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    3、2020 年 9 月 4 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 9 月 8 日披露了《浙
江司太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 25 日作
为激励计划的首次授予日，授予价格为 39.5 元/股，向符合条件的 148 名激励对
象首次授予 65.99 万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚
同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划
调整并授予限制性股票的法律意见书》。
    5、2020 年 10 月 27 日，公司完成了 2020 年度限制性股票激励计划首次授
予的登记工作，并于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《浙江司
太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》。
    6、公司分别于 2021 年 5 月 14 日及 2021 年 6 月 7 日召开第四届董事会第
十二次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励
对象中的激励对象中 9 人因离职不符合激励条件，21 名激励对象因 2020 年个人
绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上
述 30 名激励对象合计持有的 35,572 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回
购价格为 39.82 元/股。
    7、2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 8 月 26 日为激
励计划的预留授予日，授予价格 23.00 元/股，向符合条件的 44 名激励对象预留
授予 15.56 万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金诚同达律师事
务所出具了《浙江司太立制药股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划预留
授予及调整回购价格事项的法律意见书》。
    8、2021 年 10 月 26 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划预留部分
授予的登记工作，并于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《浙江
司太立制药股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完
成的公告》。
    9、公司分别于 2022 年 4 月 24 日及 2022 年 5 月 17 日召开第四届董事会第
二十三次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激
励对象和预留部分授予对象中因离职不符合激励条件的 24 人及因 2021 年个人
绩效未完成，不符合当期全部解除限售条件的 11 人，根据激励计划的相关规定，
回购其合计持有的 77,986 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    10、公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上述
股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26
日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029）。至今公示期已满 45 天，期间
公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
    11、2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，因 2022 年 6
月已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规
定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格作相应调整，调整后，首次授予限制性股票回购价格由 39.88 元/股调整为
28.13 元/股；预留授予部分回购价格由 23.17 元/股调整为 16.19 元/股。本次
调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股
东大会审议。
    二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    1、回购注销的原因及依据
    根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等规定，因 24 名激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票
共计 103,376 股；10 名激励对象的个人绩效考核为 D 级，本次解锁当期限制性
股票的 60%，由公司回购其部分限制性股票共 4,502 股；1 名激励对象的个人考
核成绩为 E 级，本次解锁 0%，由公司回购其全部限制性股票 1,302 股。上述 35
人持有的已获授但尚未解除限售的合计 109,180 股限制性股票将由公司进行回
购注销。
    2、本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及激励对象 35 人，回购注销的股票为公司根据
《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，数量合计为 109,180
股，占公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予和预留授予总量的 9.66%，
占本次回购注销前公司总股本的 0.032%。
    3、回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882335549），并向中登公司递交了本次
回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2022 年 8 月 12 日完成注销，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：


                                 变动前      变动数（股）           变动后
                               （股）                             （股）
  有限售条件流通股份               826,630        -109,180            717,450
  无限售条件流通股份           342,196,989                0       342,196,989
           股份总数            343,023,619        -109,180        342,914,439
    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合《管理办法》等相关法律法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予
协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销
日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且
相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产
生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京金诚同达律师事务所认为：公司本次回购注销实施之相关事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激励计划（草案）》的有关规定，已
经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司
法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。

    特此公告。


                                        浙江司太立制药股份有限公司董事会
                                                          2022 年 8 月 10 日