爱玛科技：华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司及子公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2022-12-30
华泰联合证券有限责任公司
关于爱玛科技集团股份有限公司及子公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”、“上市公司”或“公司”）
2022 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对爱玛科技及子公司 2023 年度
日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次
会议前，拟审议的《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》已
获得独立董事的事前认可，并经董事会审计委员会审议通过，均同意将该议案提
交董事会审议。
公司于 2022 年 12 月 29 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张剑、段华、张
格格回避表决，非关联董事以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票表决通过该议案。
该议案无需提交股东大会审议。
独立董事对该议案发表同意意见：公司 2022 年度发生的日常关联交易未超
过预计金额，2023 年度预计的日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交
易事项定价公允，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关
联股东，特别是中小股东的利益。在董事会表决本议案时，关联董事均回避表决，
董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。因此，独立
董事一致同意 2023 年度日常关联交易预计事项。
监事会对该议案发表同意意见：本次关联交易事项，公司及子公司能充分利
用关联方拥有的资源和优势为公司及子公司生产经营服务，实现优势互补和资源
合理配置，获取更好效益。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司及子公司主要业务不
会因该等交易对关联方产生依赖。
（二）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
交
2022 年 1-11
易 2022 年预 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 月实际发生
主 计金额 金额差异较大的原因
金额
体
根据公司实际经营情
向关联人购买商品 5,000.00 2,199.70
况采购量减少
公 向关联人销售商品 200.00 不适用
司 天津捷马
向关联人提供劳务 150.00 39.31 不适用
及 电动科技
子 向关联人出租房屋 有限公司 1,500.00 905.98 不适用
公 向关联人租入设备 100.00 不适用
司
其他日常关联交易 300.00 200.00 不适用
小计 7,250.00 3,344.96 /
向关联人租入房屋 段华 500.00 500.00 不适用
公 因公司业务安排，与
商丘亿崇
司 接受关联人提供的 该关联方实际业务开
商贸有限 5,000 1,095.32
劳务和商品 展时间较预期晚，因
公司
此交易金额较预期少
合计 12,750.00 4,940.28 /
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
交
2022年1-11月 本次预计金额与上年
易 预计2023
关联交易类别 关联人 实际发生金 实际发生金额差异较
主 年度金额
额 大的原因
体
公 向关联人购买商品 天津捷马 3,000.00 2,199.70 不适用
司 向关联人提供劳务 电动科技 15.00 39.31 不适用
及 有限公司
子 向关联人出租房屋 1,200.00 905.98 不适用
公 其他日常关联交易 100.00 200.00 不适用
司
小计 4,315.00 3,344.96 /
向关联人租入房屋 段华 500.00 500.00 不适用
因公司业务安排，与
商丘亿崇
接受关联人提供的 该关联方实际业务开
商贸有限 4,500.00 1,095.32
劳务和商品 展时间较预期晚，因
公司
此交易金额较预期少
合计 9,315.00 4,940.28 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、天津捷马电动科技有限公司
法定代表人：姚江
住所：天津市静海经济开发区南区泰安道 10 号
统一社会信用代码：91120223MA06HQ17XH
类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万人民币
主营业务：自行车、电动自行车、电动摩托车、非公路休闲车（汽车除外）、
体育器材及其零配件研发、加工、销售、咨询服务；自行车、电动自行车、电动
摩托车及其零部件销售及售后服务；电机技术开发、制造、销售；金属表面处理
（镀锌除外）；玩具及零部件生产、销售；自行车维修；公共自行车智能管理系
统的研发、安装、调试、维修及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。
主要股东：天津开发区捷马车业有限公司持股 60%，公司持股 40%。
2021 年主要财务数据：总资产 18,093.01 万元，净资产 3,643.90 万元，营业
收入 49,737.09 万元，净利润 335.16 万元（已经审计）。
截至 2022 年 9 月 30 日主要财务数据：总资产 15,975.16 万元，净资产 3，
145.98 万元，营业收入 33,294.89 万元，净利润 238.47 万元（未经审计）。
2、商丘亿崇商贸有限公司
法定代表人：张磊
住所：河南省商丘市梁园区新建路与黄河路交叉口东北角康城花园南区 1
号楼 108 门面
统一社会信用代码：91411403MA9KQ3PC95
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500 万人民币
主营业务：一般项目：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；金属制日用品制
造；广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计；数字内容制作服务（不
含出版发行）；办公用品销售；办公设备耗材销售；图文设计制作；家具制造；
家具销售；软木制品制造；日用木制品制造；软木制品销售；日用木制品销售；
建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内
装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：段炼持股 70%，杨新闻持股 15%，张磊持股 15%。
截至 2022 年 9 月 30 日主要财务数据：总资产 702.01 万元，净资产 369.58
万元，营业收入 577.57 万元，净利润-0.42 万元（未经审计）。
3、段华
就职单位：爱玛科技集团股份有限公司
职位：副董事长、副总经理
（二）与公司关联关系
关联方名称 与公司关联关系 符合的规定情形
天津捷马电动 公司的参股公司，董事长张剑先 《上海证券交易所股票上市规则（2022
科技有限公司 生在该公司担任董事。 年1月修订）》第6.3.3条第一款
该公司的实际控制人段炼是公
商丘亿崇商贸 《上海证券交易所股票上市规则（2022
司副董事长段华女士关系密切
有限公司 年1月修订）》第6.3.3条第一款
的家庭成员。
《上海证券交易所股票上市规则（2022
段华 副董事长、副总经理
年1月修订）》第6.3.3条第二款
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况及财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交
易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司预计发生的上述日常关联交易的主要内容为采购、销售、提供
劳务、租赁等，均采用市场化定价原则，交易双方按照公平、公正、合理的原则
协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。对于上述日常关联交易，
公司及子公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协
议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和
优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述
关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不
会影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等交易对关联方产生依赖。
五、本保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第五届
董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日
常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等相关规定。
公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在
损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦
不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，本保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
