华泰联合证券有限责任公司关于

                     江苏神马电力股份有限公司

             关于开展金融衍生品业务的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江苏神马电力股份有限公司（以下简称“神马电力”或“公司”）2020 年非
公开发行股票持续督导期的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司关于开展金融
衍生品业务的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

    一、投资情况概述

    （一）投资目的

    公司外销结算货币主要是美元和欧元，随着公司海外销售规模的不断扩大，
汇率波动对公司经营业绩的影响也日益增大。为了降低外汇市场的风险，减少汇
率波动对公司利润的影响，实现稳健经营，公司拟选择适合的市场时机开展金融
衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能规避汇率风险。

    （二）投资金额

    不超过 5 亿元人民币（或等值外币），在上述额度内，资金可以滚动使用。

    （三）资金来源

    资金来源为银行授信。

    （四）投资方式

    公司拟开展的金融衍生品包括但不限于远期、期货、掉期（互换）和期权或
具有其中一种或多种特征的结构化金融工具，涉及的币种为公司生产经营所使用
的主要结算货币美元、欧元等。

    （五）投资期限

                                   1
    投资有效期为自董事会审议通过之日起 12 个月内。

    二、风险分析及风控措施

    （一）金融衍生品业务的风险分析

    公司开展金融衍生品业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、
套利性的交易操作，但金融衍生品业务操作仍存在一定风险。

    1、汇率及利率波动风险

    在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率
成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

    2、内部控制风险

    金融衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完
善而造成风险。

    3、客户违约风险

    客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流
量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的金融衍生品业务期限或数额无法
完全匹配。

    4、法律风险

    因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。

    （二）风险控制

    1、将金融衍生品业务与公司生产经营相匹配，严格控制衍生品头寸，严格
按照公司预测的收汇期和金额进行金融衍生品交易，合理采用远期、期货、掉期
（互换）和期权或具有其中一种或多种特征的结构化金融工具来锁定公司敞口的
公允价值和出口收入等；

    2、严格控制金融衍生品的规模，严格按照公司规定下达操作指令，根据规
定进行审批后，方可进行操作；

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    3、公司已制定了外汇风险管控制度，就公司外汇出口结算、风险管控、金
融产品防范等做出了明确规定，满足实际操作的需要；

    4、公司内部审计定期及不定期对金融衍生品业务进行检查，监督金融衍生
品业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

    三、对公司的影响

    公司开展金融衍生品业务，是为了规避外汇市场的波动风险对公司生产经营
造成的影响，提高公司应对汇率波动风险的能力，不存在投机和套利交易行为，
不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。同时，公司将根据
相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展该类业务。

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的
相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会
计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。

    四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会意见

    2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于开展金融衍生品业务的议案》，同意公司在不超过 5 亿元人民币（或等值外币）
的额度内开展金融衍生品业务，上述额度的期限为自董事会审议通过之日起 12
个月内。同时授权公司总经理在额度范围内办理具体业务，包括签署相关协议和
法律文件，授权期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。

    董事会认为：公司开展金融衍生品业务的相关决策程序符合国家相关法律、
法规及《江苏神马电力股份有限公司章程》等有关规定。公司以正常生产经营为
基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司已经制定了
相关管理制度，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有
效，公司开展金融衍生品业务没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。因
此，董事会同意公司开展金融衍生品业务。



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    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司开展金融衍生品业务的相关决策程序符合国家相关法律、
法规及《江苏神马电力股份有限公司章程》等有关规定。公司以正常生产经营为
基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司已经制定了
相关管理制度，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有
效，公司开展金融衍生品业务没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。因
此，独立董事一致同意公司开展金融衍生品业务。

    （三）监事会意见

    2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于开展金融衍生品业务的议案》，同意公司在不超过 5 亿元人民币（或等值外币）
的额度内开展金融衍生品业务，上述额度的期限为自董事会审议通过之日起 12
个月内。同时授权公司总经理在额度范围内办理具体业务，包括签署相关协议和
法律文件，授权期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。

    监事会认为：公司开展金融衍生品业务的相关决策程序符合国家相关法律、
法规及《江苏神马电力股份有限公司章程》等有关规定。公司以正常生产经营为
基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司已经制定了
相关管理制度，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有
效，公司开展金融衍生品业务没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益。因
此，监事会同意开展金融衍生品业务。
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司开展金融衍生品业务主要是为了
防范利率及汇率波动风险，降低利率和汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损
失，降低财务费用，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司本次拟开展金
融衍生品业务事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次
会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合
相关法律法规的规定。

    综上，保荐机构对公司拟开展金融衍生品业务事项无异议。（以下无正文）


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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神马电力股份有限
公司关于开展金融衍生品业务的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：________________       ________________

                      顾培培               王   哲




                                                华泰联合证券有限责任公司



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