国泰君安证券股份有限公司
             关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
                          筹资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）
作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］1706 号）同意，广州市嘉诚
国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额 80,000.00 万元可转换公司
债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，可转债债
券数量为 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。公司面向合格
投资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币 800,000,000.00 元，扣除已
支付国泰君安证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币 4,600,000.00 元后，实
收募集资金人民币 795,400,000.00 元，已由本次公开发行可转换公司债券主承销
商国泰君安证券股份有限公司于 2022 年 9 月 7 日将人民币 795,400,000.00 元汇
入公司在中信银行广州北京路支行开立的募集资金专用账户（账号：
8110901010901495942）。
    本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费用、资信评级费用等发行费用
（不含增值税进项税额）人民币 6,178,693.62 元后，公司本次募集资金净额为
793,821,306.38 元。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的




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可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 7 日出具了司
农验字[2022]22000200210 号《验资报告》。
    二、募集资金投资项目情况
    根据本公司 2021 年 10 月 20 日召开的第四届董事会第二十六次会议决议、
2021 年 11 月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会决议、2022 年 3 月 9 日
召开的第四届董事会第二十八次会议决议以及《广州市嘉诚国际物流股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用计划，募集资金项
目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
              项目                 预计需投入金额      本次募集资金拟投入金额

  跨境电商智慧物流中心及配套建设           67,144.30                  57,000.00

          补充流动资金                     23,000.00                  23,000.00

              合计                         90,144.30                  80,000.00

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
                                                                      单位：万元
               项目                 截至2022年9月7日以自筹资金预先投入金额

    跨境电商智慧物流中心及配套                                        10,335.35

               合计                                                   10,335.35

    四、已支付发行费用情况
    本次募集资金各项发行费用合计 6,178,693.62 元（不含增值税进项税额），
在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用金额（不含增值税进项
税额）为 1,093,396.22 元，明细如下：
                                                                      单位：万元
                项目                             金额（不含税金额）

             承销保荐费                                                   28.30

              律师费用                                                    16.04

            资信评级费用                                                  42.45

            发行手续费用                                                  14.15

            发行手续费用                                                   3.68

            发行手续费用                                                   0.94



                                       2
                   项目                     金额（不含税金额）

            发行手续费用                                           3.77

                   合计                                          109.34

    五、审议程序及相关意见
    1、董事会审议情况
    2022 年 11 月 14 日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
10,444.69 万元。其中，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金金额为 10,335.35 万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额
为 109.34 万元。
    2、监事会审议情况
    2022年11月14日，公司召开了第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监
事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
10,444.69万元。
    3、独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
没有与募集资金投资项目的实施计划相违背，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发
展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
    经审议，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金事项。




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    六、会计师事务所出具的鉴证意见
    经核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）认为：嘉诚国际编制的《以
可转债募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，在所有
重大方面如实反映了嘉诚国际截至 2022 年 9 月 7 日止以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的情况。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司以可转债募集资金置换预先投入募投
项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（司农专字[2022]22000200226 号）。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    嘉诚国际本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹
资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。嘉诚国际使用可
转债募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金用途及损害公司股东利益的情形。
    本保荐机构对嘉诚国际使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                     房子龙               王安定




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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