惠发食品：惠发食品2021年第三次临时股东大会会议资料2021-06-01
山东惠发食品股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
（603536）
二〇二一年六月
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2021 年第三次临时股东大会会议资料目录
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 3
2021 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 4
2021 年第三次临时股东大会投票表决办法 ............................... 6
关于调整营销网络项目投资内容的议案 ................................. 7
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2021年6月8日下午14点30分。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上
海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第三次表决结果为准。
四、现场会议议程
（一）会议时间：2021年6月8日下午14:30
（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等
（四）主 持 人：公司董事长惠增玉先生
（五）会议议程
1、惠增玉先生宣布会议开始
2、董事会秘书魏学军先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知
3、推举监票人和计票人
4、惠增玉先生宣布提交本次会议审议的议案
《关于调整营销网络项目投资内容的议案》
5、股东、股东代表发言
6、记名投票表决上述议案
7、监票人公布现场表决结果
8、惠增玉先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议
9、见证律师宣读股东大会见证意见
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议
11、惠增玉先生宣布股东大会结束
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2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、出席现场会议的股东可于 2021 年 6 月 6 日、7 日上午 9：30－11：30，
下午 1:30－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。
异地股东可用信函或传真登记。信函或传真登记时间：2021 年 6 月 6 日、7
日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。
登记地点：山东省诸城市历山路 60 号办公楼 3 楼董事会办公室。
邮编：262200。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表
人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡
进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，
参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定
代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
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五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处
理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第三
次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视
为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权
计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十一、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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2021 年第三次临时股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2021年6月8日交易时段
内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现
场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一
股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代
表、两名监事代表及见证律师计票、监票。
二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名
投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之
一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第三次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于
对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申
报的议案，按照弃权计算。
三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以
外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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议案
关于调整营销网络项目投资内容的议案
各位股东及股东代表：
公司拟调整营销网络项目投资内容，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]754 号文《关于核准山东惠发食
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，惠发食品公开发行不超过
3,000 万股的人民币普通股（A 股）。根据公司 2017 年 6 月 12 日公告的《首次公
开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币 7.63 元/股，每股面值人民币 1 元，
发行数量为 3,000 万股，募集资金总额为人民币 22,890.00 万元，扣除发行费用
4,575.97 万元，本次公开发行 A 股募集资金净额为人民币 18,314.03 万元。募
集资金已于 2017 年 6 月 7 日存入公司账户中。本次公司公开发行 A 股的募集资
金已经由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 7 日
出具了和信验字（2017）第 000064 号《验资报告》。公司在银行开设了专户储存
上述募集资金。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，经公司 2014 年年度股东大会决议及 2016 年年度股东大会审
议批准，本公司募集资金拟投资项目如下（包括置换募集资金到位前已预先投入
该等项目的自有资金）：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 募集资金拟投入额
1 年产 8 万吨速冻食品加工项目 35,856.30 8,546.85
2 营销网络项目 9,767.18 9,767.18
3 高端立体库项目 15,020.00 -
合计 60,643.48 18,314.03
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根据公司于2020年4月16日披露的《山东惠发食品股份有限公司关于调整募
集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号临2020-021），公司拟减少“营销
网络项目”的募集资金投入金额， 将该项 目尚未 使用 的募集 资金 余 额 中 的
5,000.00万元投入到“年产8万吨速冻食品加工项目”。经变更后，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目投资 募集资金拟投入金额
序号 项目名称 变更情况
总额 变更前 变更后
年产 8 万吨速冻 增加募集资金投入金
1 35,856.30 8,546.85 13,546.85
食品加工项目 额
减少募集资金投入金
2 营销网络项目 9,767.18 9,767.18 4,767.18
额
3 高端立体库项目 15,020.00 -- -- 不变
合计 60,643.48 18,314.03 18,314.03
根据公司于2020年12月25日披露的《山东惠发食品股份有限公司关于募集资
金投资项目延期的公告》（公告编号临2020-090），根据募集资金投资项目当前
实际建设情况，将“年产8万吨速冻食品加工项目”、“营销网络项目”达到预
定可使用状态的时间进行延期，具体如下：
序号 项目名称 本次调整后计划达到预定可使用状态日期
1 年产8万吨速冻食品加工项目 2021年12月31日
2 营销网络项目 2021年12月31日
（三）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使
用情况如下：
单位：万元
募集资
调整后
序 金承诺 累计投入
项目名称 投资金 剩余金额 项目进度
号 投资金 金额
额
额
年产 8 万吨 该项目部分生产线已投
1 速冻食品加 8,546.85 13,546.85 9,645.99 3,900.86 产运行，其他未完工车
工项目 间正在按计划实施
营销网络项 项目实施较慢，未达到
2 9,767.18 4,767.18 294.37 4,472.81
目 计划进度
合计 18,314.03 18,314.03 9,940.36 8,373.67
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二、关于调整营销网络项目投资内容的具体情况
(一)营销网络项目概况
本项目是公司为更好地应对市场竞争和销售终端建设而进行的营销网络升
级工程，主要包括营销组织及销售网络建设、全面信息化平台网络建设、微终
端销售网络建设、品牌推广与宣传、现代物流平台建设等五项内容。项目建成
后，将使公司的营销体系建设和现代物流规划等方面走在行业的前列。
营销网络项目募集资金承诺投资金额4,767.18万元，截至2021年3月31日实
际投资总额294.37万元，实际投资总额与承诺投资额差异较大。
（二）调整营销网络项目投资内容的原因
1、公司根据市场竞争环境的变化，营销网络项目建设资金的使用情况、结
合公司的实际经营情况而作出的投资内容的调整，由于市场竞争环境的变化，
原营销网络项目的具体投资内容已经不能完全符合目前市场开拓的需要，对销
售收入的促进效果不明显，因此经公司评估后决定调整营销网络项目投资内
容。
2、本次调整是为了加快营销网络项目建设，提高募集资金的使用效率，降
低募集资金投资项目的整体风险，更好的维护公司及全体股东的利益，公司本
着控制风险、审慎投资的原则，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，
更好地满足公司未来发展的需要，决定对营销网络项目投资内容作上述调整。
（三）营销网络项目投资内容调整前后对比的具体情况
1、营销网络项目调整前内容包括：
（1）营销组织及销售网络建设
本部分主要是在目前营销体系的基础上，通过对已设营销机构的行政功
能、办公设施、综合管控能力等方面进行升级，完善现有的营销组织架构、营
销网络、完善渠道终端的软硬件建设及对营销人员进行适度扩增。
筹建以营销为核心的北京分公司和以区域管理、物流仓储为核心的陕甘宁
运营中心、黑吉辽运营中心、华南运营中心、川渝运营中心，设置以终端建设
为核心的山东、河南、华东、晋冀、陕西、两湖、京津、安徽、辽宁、吉林、
内蒙古、黑龙江、新疆、广西、云南等15个办事处，组成全国营销体系的主核
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心管理架构，对全国市场进行策略指挥及市场管理的工作。
（2）全面信息化平台网络建设
本部分主要内容是将目前以人工为主的传统管理模式，升级为以电子商务
管理为主的网络管理模式。筹建以业务流程为核心、质量控制为重点的全面信
息化平台（CRM）网络，率先在行业内建立完善的管理信息平台，为公司提供高
效、规范的现代化管理网络平台。
（3）微终端销售网络建设
本部分主要内容为销售渠道的细化与深耕，将产品的销售渠道从一线城市
向二三线城市下沉。筹建以展柜、烤丸机、冰柜、油炸机为载体的自主终端销
售网络，大幅提升公司产品在二三线城市的覆盖率。
微终端销售网络平台建设就是将公司产品植入大部分与饮食相关的终端渠
道，以便实现渠道的真正下沉。微终端是公司根据自身发展经验率先在行业内
提出并实施的全新营销网络建设概念，目的是实现渠道的全向拓展，大幅提升
公司产品的覆盖率。为实现微终端的建设，目前公司已经在部分城市开展微终
端试点，取得了较好的效果。
（4）品牌推广与宣传
本部分主要是通过销售终端活动加深、加大公司品牌宣传，提升公司品牌
的知名度与美誉度。组织开展终端推广活动，借助终端渠道载体、促销活动用
品展开销售终端的生动化建设。
（5）现代物流平台建设
本部分主要内容是在四大运营中心设立大型物流中转仓库，增配64辆冷藏车
并配置相应司机，以实现物流平台的全体系建设，增强公司在产品销售区域方面
的辐射能力。
2、营销网络项目调整后内容包括：
（1）营销组织及销售网络建设
主要是在目前营销体系的基础上，新增 6 处办事处，其中西南（川渝贵云
藏）办事处设立于成都，华东（苏沪浙）办事处设立于无锡，河北办事处设立
于唐山，山西办事处设立于长治，东北（黑吉辽蒙）办事处设立于沈阳，北京
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办事处设在北京。完善现有的营销组织架构、营销网络、完善渠道终端的软硬
件建设及对营销人员进行适度扩增。办事处对于区域内所有产品销售实现统一
管理，执行公司统一团队管理、晋升体系，执行公司统一市场政策，制定区域
化营销政策，制定区域化产品政策。
（2）全面信息化平台网络建设
主要内容为将目前以人工为主的传统管理模式，升级为以电子商务管理为
主的网络管理模式。筹建以业务流程为核心，质量控制为重点的全面信息化平
台（CRM）网络建设，创造一个集成环境，将部门所有人员不分时间、地域的限
制，如同在一个办公桌一起工作，实现企业的高效、规范的现代化管理。
（3）终端开发
计划在 2 年内推进场终端品牌建设，快速推广产品，计划覆盖 12 个省会城
市，30 个地级城市，计划搭建终端店形象 2700 处，按 50 个网点一个促销服务
人员配置，并根据实际情况开展媒体投入和促销活动。
（4）营销网络项目调整后的建设期限自公司 2021 年第三次临时股东大会
审议通过《关于调整营销网络项目投资内容的议案》之日起至 2022 年 12 月 31
日。
（四）调整营销网络项目投资内容的必要性和项目效益分析
1、必要性分析
营销网络项目投资内容的调整是公司积极部署调整市场结构，通过面向终端
战略，深耕经销商市场的终端开发，加大渠道为中心的供应链模式建设，不断加
大在餐饮食材供应服务和产品方面的投入，搭建社区便利、产品定制、中央厨房、
团餐渠道，新建校餐渠道、增加军供、电商等渠道，进一步扩大餐饮用户群体，
多渠道满足不同类型用户的需求，力争进一步夯实公司核心竞争力。
2、项目效益分析
营销网络项目投资内容的调整将加快营销网络项目的建设，将加快深耕市场
的终端开发，进一步拓展营销网络，不断满足市场的多样化需求，打造以渠道为
中心的供应链新模式，是公司逐步实现业务升级的必要举措。
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（五）营销网络项目投资内容的调整面临的风险及应对措施
1、项目进程延后风险
项目在实施过程中可能会遇到诸如国家宏观政策、当地政策、市场、财务等
因素的变化导致项目推进所依赖的条件发生变化，项目不能按既定进程完成，从
而对公司的经营产生影响。公司将科学组织项目实施，积极推进项目进展，提前
掌握本地情况，做好应对预案，同时加强与当地有关部门的沟通协调，确保项目
如期投建。
2、市场风险
速冻调理肉制品行业经过快速发展，市场份额呈现逐年集中的趋势，行业内
的大型企业已从最初的低价竞争为主，开始转向以产品质量、品牌、销售渠道、
研发实力为主的综合实力竞争，并纷纷开始投资进行产能扩张和市场布局。本次
调整营销网络项目投资内容后，能否达到预期的营销效果并使公司市场竞争中保
持优势存在一定不确定性。公司将充分发挥先发优势，整合资源，加快部署实施，
同时加大客户开发力度，努力在竞争中胜出。
总之，本次营销网络项目投资内容的调整总体风险可控。公司对本次调整后
的项目实施及营销效果能否实现还取决于经济环境的变化、市场状况等各种因素，
存在不确定性，为此，公司将科学组织项目实施，加大客户开发力度，努力在竞
争中胜出。
（六）本次营销网络项目投资内容的调整对公司的影响
营销网络项目投资内容的调整，是公司根据实际生产经营需要作出的决定，
符合公司实际经营情况，不影响公司营销网络项目的正常实施，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形。
该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2021 年 6 月 8 日
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