民生证券股份有限公司

                  关于山东惠发食品股份有限公司

      首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”、“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）对公司首次公开发行股票募集资金投资项目延期的事项进行了
核查，核查情况具体如下：

    一、募集资金投资项目概述

    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]754 号文《关于核准山东惠发食
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山东惠发食品股份有限公司公
开发行不超过 3,000 万股的人民币普通股（A 股）。根据公司 2017 年 6 月 12 日
公告的《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币 7.63 元/股，每股
面值人民币 1 元，发行数量为 3,000 万股，募集资金总额为人民币 22,890.00
万元，扣除发行费用 4,575.97 万元，本次公开发行 A 股募集资金净额为人民币
18,314.03 万元。募集资金已于 2017 年 6 月 7 日存入公司账户中。本次公司公
开发行 A 股的募集资金已经由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
于 2017 年 6 月 7 日出具了和信验字（2017）第 000064 号《验资报告》。公司在
银行开设了专户储存上述募集资金。
    （二）募集资金投资项目的基本情况
    根据《山东惠发食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资计划，经公司 2014 年年度股东大会决议及 2016 年年度股东大会审
议批准，公司募集资金拟投资项目如下（包括置换募集资金到位前已预先投入该
等项目的自有资金）：
                                                                                        单位：万元
序号                     项目名称                      预计总投资              募集资金拟投入额
    1       年产 8 万吨速冻食品加工项目                      35,856.30                     8,546.85
    2       营销网络项目                                      9,767.18                     9,767.18
    3       高端立体库项目                                   15,020.00                            -
                       合计                                  60,643.48                    18,314.03

        根据公司 2020 年 4 月 16 日披露的《山东惠发食品股份有限公司关于调整募
集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号临 2020-021），公司拟减少“营销
网络项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的
5,000.00 万元投入到“年产 8 万吨速冻食品加工项目”。经变更后，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目情况如下：
                                                                                        单位：万元

                                项目投资          募集资金拟投入金额
序号          项目名称                                                                变更情况
                                  总额        变更前             变更后
          年产 8 万吨速冻                                                      增加募集资金投入
 1                              35,856.30         8,546.85       13,546.85
          食品加工项目                                                         金额
                                                                               减少募集资金投入
 2        营销网络项目            9,767.18        9,767.18        4,767.18
                                                                               金额
 3        高端立体库项目        15,020.00               --                --   不变
             合计               60,643.48        18,314.03       18,314.03

        （三）募集资金投资项目的资金使用情况
        截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票所募集资金投资项目的资
金使用情况如下：
                                                                                        单位：万元
                         募集资金                  截至2021年
序       募集资金投                   调整后投                             项目进度
                         承诺投资                  12月31日累
号         资项目                       资金额                      （截至2021年12月31日）
                           金额                    计投入金额
         年产8万吨速
                                                                  部分生产线已投产运行，其他
1        冻食品加工        8,546.85   13,546.85      11,284.18
                                                                  未完工车间正在按计划实施
         项目
         营销网络项                                               项目实施较慢，未达到计划进
2                          9,767.18    4,767.18         571.87
         目                                                       度
          合计           18,314.03    18,314.03      11,856.05
        注：上述截至 2021 年 12 月 31 日累计投入金额未经审计。

        二、募集资金投资项目延期的原因及具体情况
    （一）募集资金投资项目延期概况
    根据募集资金投资项目当前实际建设情况，在项目实施主体、实施方式、募
集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经公司审慎研究后对相关募集
资金投资项目进度规划进行优化调整，拟将“年产 8 万吨速冻食品加工项目”、
达到预定可使用状态的时间进行延期，具体如下：

                                               本次调整后计划达到预定可使用状态
  序号                 项目名称
                                                              日期

   1      年产8万吨速冻食品加工项目                      2022年12月31日
    注：2021 年 5 月 19 日、2021 年 6 月 8 日公司分别召开第三届董事会第二十八次会议以
及 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整营销网络项目投资内容的议案》，
公司对营销网络项目投资内容进行了调整，同时对营销网络项目调整后的建设期限调整为公
司 2021 年第三次临时股东大会审议通过该议案之日起至 2022 年 12 月 31 日。
    上述调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基
础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公
告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，尽快推动募集资
金投资项目实现投资效益。
    （二）募集资金投资项目延期原因
    随着消费者对于速冻食品的需求呈现旺盛的增长态势，速冻调理肉制品行业
发展较快，公司产品销量和营业收入逐年增加。正是鉴于行业的快速发展，近几
年，除了传统的速冻米面食品企业如三全食品、思念食品凭借其多年的行业经验
和渠道资源涉足速冻调理肉制品行业外，其他中小企业也发展迅速，行业内竞争
加剧。
    公司根据市场竞争环境的变化，募集资金投资项目建设资金的使用情况并结
合公司的实际经营情况，为合理控制项目风险，合理调整了该项目建设进度。
    2021 年，公司产销量进一步增长，结合公司市场拓展的规划，公司适当加
快了项目投资进度，截至目前，年产 8 万吨速冻食品加工项目部分生产线已投产
运行，其他未完工车间正在按计划实施。项目的土建施工、设备安装调试、系统
流程建立及产品试生产等需要一定时间，公司根据项目当前实际建设情况，经审
慎研究后，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至 2022 年 12 月 31 日。

    三、募集资金投资项目延期对公司的影响及风险提示
    本次对募集资金投资项目延期是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目
进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化，虽然对募集资
金投资项目的实施进度造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不
存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公
司募集资金管理的相关规定。项目延期不会对公司的生产经营造成不利影响，有
利于公司的长远发展。
    本次募集资金投资项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并经审慎
研究，但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、公司履行的内部决策程序情况

    公司第四届董事会第七会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目延期的议案》，独立董事发表了同意意见。本次募集资金投资项
目延期的议案尚需提交股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    民生证券对公司募集资金投资项目延期的事项进行了详细核查，查阅了董事
会文件、监事会文件、独立董事意见等相关资料。
    经核查，民生证券认为：
    公司本次拟将募集资金投资项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎
决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变
化，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
    公司本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性
文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次募集资金投资项目延期的议案尚
需提交股东大会审议。
    综上所述，保荐机构对公司募集资金投资项目延期的事项无异议。