股票简称：美诺华 股票代码：603538
宁波美诺华药业股份有限公司
Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
2021 年 1 月
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宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司
符合公开发行可转换公司债券的条件。
二、公司控股股东及实际控制人为公司本次发行的可转债提供全额无
条件不可撤销的保证担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为
136,414.21 万元，低于人民币 15 亿元。本次发行可转债采用连带责任保证的担保
方式，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司及实际控制人姚成志先生为本
次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范
围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
根据 2020 年 9 月 11 日在中国人民银行征信中心宁波分中心查询的《企业信
用报告》，美诺华控股累计对外担保金额为 16,400 万元，累计担保余额为 5,671.92
万元，加上本次可转债担保金额 52,000 万元，累计对外担保余额为 57,671.92 万
元。美诺华控股 2019 年末净资产（母公司）为 7,680.55 万元。
截至 2020 年 9 月 11 日，姚成志先生可控制上市公司 41,055,900 股股份，占
比 27.43%，按 2020 年 9 月 11 日前 120 个交易日均价 43.30 元/股计算，市值约
为 177,772.05 万元。此外，实际控制人还持有若干投资企业份额等资产，实际控
制人的个人财产状况良好。根据 2020 年 9 月 11 日在中国人民银行征信中心查询
的《个人信用报告》，姚成志先生个人对外担保累计金额为 0 元、余额为 0 元（不
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含本次担保），无其他大额债务，个人资产可覆盖累计对外担保余额。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
根据中证鹏元 2020 年 6 月 15 日出具的“中鹏信评【2020】第 Z【424】号
01”《信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债
券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年进行一次。如果由于公司外部经营环境变化、经营或财务状
况变化以及偿债保障情况等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生变化，将
增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同
意接受本次可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之约束。
五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司的股利分配政策
根据《宁波美诺华药业股份有限公司公司章程》（2020 年 4 月修订），公
司的利润分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先
采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度
利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可
供分配利润的 30%。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
4、发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以
采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大
会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变
化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调
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整利润分配政策，但应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事
应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整
利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会
审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）最近三年的利润分配情况
公司 2017-2019 年的利润分配方案如下：
年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
以公司总股本 149,682,000 股为基数，向全体股东每
2020 年 6 月 2020 年 6 月
2019 年 10 股派发现金股利 1.10 元（含税），共计分配现金
24 日 29 日
股利 16,465,020.00（含税）。
以公司总股本 149,056,000 股为基数，向全体股东每 2019 年 8 月 5 2019 年 8 月 6
2018 年 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计分配现金
股利 29,811,200 元（含税）。 日 日
以公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1.80 元（含税），以资本公积金 2018 年 7 月 6 2018 年 7 月 9
2017 年 向全体股东每 10 股转增 2 股，共计派发现金红利
21,600,000 元（含税），转增 24,000,000 股，本次分 日 日
配后总股本为 144,000,000 股。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 6,787.62 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 9,731.05 万元的比例为 69.75%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 15,090.49 9,634.92 4,467.74
现金分红（含税） 1,646.50 2,981.12 2,160.00
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 10.91% 30.94% 48.35%
最近三年累计现金分配合计 6,787.62
最近三年年均可分配利润 9,731.05
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 69.75%
公司留存的未分配利润主要用于主营业务资金周转，在扩大现有主营业务规
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模的同时，积极进行产业链延伸，维持并促进公司持续发展，最终实现股东利益
最大化。
六、本次公开发行可转换公司债券相关承诺主体的承诺
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期。在短期内，随着本次可转债
的发行和转股，将会在一定程度上摊薄当期的每股收益和净资产收益率，为确保
公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
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为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及
对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的下列风险：
（一）单一客户份额较高的风险
发行人主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的研发、生产与销售，主要
产品类别为特色原料药及中间体。最近三年及一期，发行人对前五名客户的营业
收入合计占当期营业收入的比例分别为 90.36%、79.99%、81.96%和 75.78%，其
中发行人向 KRKA 的销售额占同期营业收入的比重分别为 71.09%、68.33%、
70.31%和 63.38%。
经过长期的业务合作，目前发行人与 KRKA 之间形成了稳定密切、互惠共
赢的长期战略合作模式，并从原料药销售业务拓展到 CMO 业务，随着 CMO 产
品的逐步商业化，预计与 KRKA 的业务合作仍将是公司收入来源的重要组成部
分。虽然目前发行人与 KRKA 之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、
研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出
现发行人与 KRKA 的合作关系不能持续，或者 KRKA 经营状况发生重大变化，
从而对发行人的经营业绩造成重大影响。
（二）产业政策变化风险
近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以
创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗
体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品
研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医
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药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。
若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政
策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。
（三）环保风险
公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视
制药行业的环境保护管理。随着《中华人民共和国环境保护税法》《制药工业大
气污染物排放标准》等相关法律法规的出台，医药制造企业环保压力加大。环保
治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工
艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进
军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。
公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘
和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。
公司生产过程中产生的废水、废气、废渣均按照国家相关规定进行处理后排放，
并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清
洁生产水平。
报告期内，针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改，
并已整改完毕。虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人
做出行政处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的 EHS 管理体系，始终加大安
全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降
低安全环保和安全生产风险。
（四）质量控制风险
公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司一直重
视产品质量控制，并成立了专门的 QA、QC 部门，制订了原辅料、包装材料、
中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过
严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口目的国的
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相关质量认证。
公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原
辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、
化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退
货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
（五）固定资产大量增加导致利润下滑的风险
公司目前正在建设安徽美诺华“年产 400 吨原料药技改项目”、浙江美诺华
“年产 520 吨医药原料药（东扩）”、天康药业“年产 30 亿片（粒）出口固体制
剂建设项目”、“宣城美诺华 1600 吨原料药项目一期”，将有大量的在建工程陆
续转入固定资产，将新增大量的固定资产折旧。若公司的产能消化不及预期，未
能实现预期收益，则公司仍存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风
险。
面对固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险，公司将积极拓展新市场、
新客户、新产品，随着新产能释放，持续提升客户服务能力，增加营业收入。
（六）募集资金投资项目风险
1、募投项目投资及实施的风险
本次募集资金主要用于高端制剂项目的建设，虽然公司对募集资金投资项目
在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了缜密的论证、分析，
但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施
效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在
着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。
同时，本次募集资金投资项目达产后，预计本次募集资金投资项目的新增收
益完全可以覆盖因项目实施而新增的固定资产折旧。但由于本次募集资金投资项
目产生效益需要一段时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能有所降
低。
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在募投项目的实施方面，由于本次募投项目所涉及的产品为公司布局的新品
种，公司在产品研发、商业化、产能消化方面均存在一定不确定性。同时，若市
场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致本次募集资金投资项目的预期效
益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将
相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资
项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转
股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司
在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全
体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措
施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
3、无法如期获得制剂生产文号的风险
本次募投项目涉及产品包括注射用艾司奥美拉唑、注射用白消安、注射用盐
酸表柔比星、注射用腺苷蛋氨酸、注射用盐酸美法仑、氟维司群注射液、注射用
伏立康唑、依西美坦片、伊马替尼片、吉非替尼片、替莫唑胺胶囊等产品，上述
产品尚处研发阶段。截至本募集说明书出具日，发行人已组建抗肿瘤业务研发团
队，积极推进相关制剂的研发工作，尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，
且已根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据
此积极推进，但是制剂产品取得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一
定的不确定性。因此，募投项目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。
4、行业政策变化的风险
2018 年 11 月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、
联盟采购、平台操作的总体思路。2019 年 12 月 29 日，国家公布了《全国药品
集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购，从 4+7 城市
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试点带量采购，到带量采购试点扩围，带量采购政策实施后，中标制剂价格下行、
渗透率提升，对药品质量要求显著提高，本次募投产品预计主要满足国内市场需
求，目前，本次募投涉及产品未全部被纳入集中采购目录，如果未来相关产品被
纳入集中采购目录，将对产品未来的销售价格造成一定影响。
（七）发行可转债的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及到期兑付本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动预期收益
及现金流存在不确定性，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对
投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
本次可转债利率为固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策
以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市
场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，或将使投资者遭受损失。公司提
醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
3、可转债到期不能转股的风险
公司的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形
势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导
致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加
公司的偿债压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于
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该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于股票面值。在满足可转债转股价格向下
修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因
素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正
方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面
临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进
行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同
时修正后的转股价格不低于股票面值。”的规定而受到限制，修正幅度存在不确
定性的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以
及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门
及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................................. 3
目 录 ....................................................................................................................................... 14
第一节 释义 ........................................................................................................................... 17
一、普通术语 ................................................................................................................... 17
二、专业术语 ................................................................................................................... 19
第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 22
一、公司基本情况 ........................................................................................................... 22
二、本次发行基本情况 ................................................................................................... 22
三、本次发行的相关机构 ............................................................................................... 34
第三节 风险因素 ................................................................................................................... 38
一、既有业务相关风险 ................................................................................................... 38
二、财务风险 ................................................................................................................... 42
三、研发风险 ................................................................................................................... 42
四、募集资金投资项目风险 ........................................................................................... 43
五、发行可转债的风险 ................................................................................................... 45
第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 48
一、发行人发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................................... 48
二、公司控股股东和实际控制人情况 ........................................................................... 49
三、公司组织结构和重要权益投资情况 ....................................................................... 52
四、公司的主要业务 ....................................................................................................... 61
五、公司所处行业基本情况 ........................................................................................... 62
六、发行人竞争情况 ....................................................................................................... 87
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七、公司主营业务的具体情况 ....................................................................................... 94
八、公司主要固定资产及无形资产 ............................................................................. 116
九、公司拥有的经营资质、认证情况 ......................................................................... 152
十、公司境外经营情况 ................................................................................................. 161
十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ............................................. 161
十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况 . 162
十三、公司股利分配政策 ............................................................................................. 166
十四、公司偿债能力指标及资信评级情况 ................................................................. 170
十五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ..................................................... 171
十六、最近五年被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ................. 184
第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 185
一、同业竞争情况 ......................................................................................................... 185
二、关联方及关联交易情况 ......................................................................................... 188
第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 203
一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ................................................................. 203
二、最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 203
三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................................. 230
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ............................................. 232
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 234
一、财务状况分析 ......................................................................................................... 234
二、偿债能力分析 ......................................................................................................... 260
三、营运能力分析 ......................................................................................................... 262
四、盈利能力分析 ......................................................................................................... 264
五、现金流量分析 ......................................................................................................... 284
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六、资本支出分析 ......................................................................................................... 288
七、财务性投资情况分析 ............................................................................................. 289
八、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 ............................. 295
九、重大事项说明 ......................................................................................................... 303
十、公司未来发展展望及战略规划 ............................................................................. 306
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 309
一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 309
二、本次募投项目实施背景 ......................................................................................... 309
三、本次发行募集资金投资项目具体情况 ................................................................. 310
四、本次发行募集资金运用对公司经营状况及财务状况的影响 ............................. 333
第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 336
一、最近五年募集资金情况 ......................................................................................... 336
二、前次募集资金使用情况 ......................................................................................... 336
三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ................................. 343
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................. 345
第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 353
一、备查文件 ................................................................................................................. 353
二、备查文件的查阅时间 ............................................................................................. 353
三、备查文件的查阅地点 ............................................................................................. 353
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、
股份公司、宁波美诺华、 指 宁波美诺华药业股份有限公司
美诺华、美诺华药业
有限公司、美诺华有限 指 宁波美诺华药业有限公司，系发行人前身
公司章程 指 宁波美诺华药业股份有限公司章程
股东大会 指 宁波美诺华药业股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司董事会
监事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司监事会
宁波美诺华控股集团有限公司，系发行人控股股东，曾用
美诺华控股 指
名为宁波香兰投资有限公司、宁波美诺华控股有限公司
浙江美诺华 指 浙江美诺华药物化学有限公司，系发行人控股子公司
安徽美诺华 指 安徽美诺华药物化学有限公司，系发行人控股子公司
杭州新诺华 指 杭州新诺华医药有限公司，系发行人全资子公司
联华进出口 指 宁波联华进出口有限公司，系发行人全资子公司
香港联合亿贸 指 香港联合亿贸进出口有限公司，系发行人全资子公司
新五洲 指 上海新五洲药业有限公司，系发行人全资子公司
美诺华科技 指 宁波美诺华医药科技有限公司，系发行人全资子公司
宁波美诺华天康药业有限公司，系发行人全资子公司，曾
天康药业 指
用名为宁波天康制药有限公司
宣城美诺华 指 宣城美诺华药业有限公司，系发行人控股子公司
BIOMENOVO RESEARCH PRIVATE LIMITED，系发行人
印度柏莱诺华 指
控股子公司
美国美诺华 指 Menovo Pharma USA LLC，系发行人全资子公司
浙江燎原药业股份有限公司，系发行人控股子公司，全国
燎原药业 指
中小企业股份转让系统挂牌的企业（股票代码为 831271）
南京先声东元制药有限公司，持有控股子公司宣城美诺华
先声东元 指
49%股权的少数股东
海南先声药业有限公司，南京先声东元制药有限公司子公
海南先声 指
司
浙江博腾/博腾药业 指 浙江博腾药业有限公司，前身为浙江新诺华药业有限公司，
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系发行人参股公司
浙江晖石药业有限公司，系浙江博腾药业有限公司更名后
浙江晖石/晖石药业 指
公司名称
浙江瑞邦药业股份有限公司，系发行人参股公司，全国中
瑞邦药业 指
小企业股份转让系统挂牌的企业（股票代码为 834672）
宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
美诺华锐合 指
人参股企业
锐合资产 指 上海锐合资产管理有限公司
创新研究院 指 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
宁波金麟 指 宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波华建 指 宁波华建风险投资有限公司
上海金麟 指 上海金麟投资管理有限公司
上海盈盛 指 上海盈盛投资有限公司
KRKA 指 KRKA, d. d., Novo mesto
宁波科尔康美诺华药业有限公司，由 KRKA 和公司共同出
科尔康 指
资设立，KRKA 持股比例为 60%，为实际控制方
2017 年、2018 年、2019 年三个完整的会计年度和 2020 年
最近三年及一期、报告期 指
1-6 月
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《发行办法》 指 上市公司证券发行管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 宁波美诺华药业股份有限公司章程
发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 5.2 亿元（含 5.2
可转债 指
亿元）的可转换公司债券
发行人律师、广发律师 指 上海市广发律师事务所
发行人会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
资信评级机构、评级机
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
构、中证鹏元
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节
假日和/或休息日）
A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民
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币认购和进行交易的股票
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批
准和 GMP 认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧
规范市场/药政市场 指
洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品
注册证和周期性 GMP 认证国家和地区。
对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求，或者要求和世
非规范市场/非药政
指 界发达水平差距较大，往往不需要通过注册或 GMP 认证就可以进
市场
行销售的国家和地区市场。
Intermediates，生产原料药过程中的中间产品，可进一步加工为原
医药中间体 指
料药。
Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成份，指具有一定的药
原料药（API） 指 理活性、用作生产制剂的化学物质。原料药只有加工成药物制剂，
才能成为可供临床应用的药品。
特色原料药 指 为非专利药企业及时提供专利过期产品的原料药。
Finished Dosage Forms，剂量形式的药物。按其形态可分为片剂、
制剂（FDF） 指
针剂及胶囊等。
Patented drug，专利药，又称原研药。凡申请专利的新化学单体药
专利药/原研药 指 为专利药，这些药只有拥有这些专利的公司才能生产，或授权其他
公司生产。
Generic drug，又称为通用名药、非专利药，指创新药在专利到期
仿制药/通用名药 指 后由其他众多厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途
径，并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品。
Brand drug，又称商品名药，是指药品开发生产厂家为创新药上市
品牌药 指 申请的商品名称，以利于向医生进行学术推广，药品专利到期后可
继续使用。
“重磅炸弹” 国际上，通常把年销售额超过 10 亿美元的品牌药，称为“重磅炸弹”
指 级药物，又称“重磅药物”。目前，全球医药市场上已有 100 多个“重
级药物
磅炸弹”级药物，基本来自欧美等发达国家。
常见的药品名称一般分为通用名和商品名，通用名是指药物的有效
通用名 指
成分的名称，商品名是制药企业为其产品注册的商标名称。
他汀类 指 还原酶抑制剂，用于降血脂，是全球心血管市场的主流品种。
普利类 指 血管紧张素转换酶抑制剂，高血压常用的治疗药物之一。
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血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂。沙坦类是继普利类之后用于临床的抗高
沙坦类 指
血压药物，是全球心血管市场的主流品种。
Valsartan，缬沙坦是一种抗高血压类药物。由瑞士诺华公司开发，
缬沙坦 指
商品名为代文。
Losartan，氯沙坦是一种抗高血压类药物。由默沙东公司开发，商
氯沙坦 指
品名为科素亚。
Candesartan，坎地沙坦是一种抗高血压类药物。日本武田制药公司
坎地沙坦 指
率先研制，后阿斯利康制药加入联合开发，主要商品名为必洛丝。
Perindopril，培哚普利是一种抗高血压类药物。由法国施维雅
培哚普利 指
（Servier）公司开发，商品名为雅施达。
Atorvastatin，阿托伐他汀是一种降血脂类药物,由美国辉瑞公司开
阿托伐他汀 指
发。
瑞舒伐他汀 指 Rosuvastatin，瑞舒伐他汀是一种降血脂类药物，阿斯利康公司开发。
氯吡格雷 指 Clopidogrel，氯吡格雷是一种抗血栓类药物，由法国赛诺菲开发。
Esomeprazole，是一种肠胃类药物，由阿斯利康公司开发，后更名
埃索美拉唑 指
为艾司奥美拉唑。
Contract Manufacture Organization，主要是接受制药公司的委托，
提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化
CMO 指
学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服
务。
粉状药物或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异
片剂 指
型片状的固体制剂。
Food and Drug Administration，美国食品药品管理局，负责全美药
FDA 指 品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的
管理。
European Medicines Agency，欧洲药品管理局，负责人用及兽用药
EMA 指
品制剂的上市许可(MA)。
European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理
EDQM 指
局，负责欧洲药典的编辑、出版、修订等。
GMP 是药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice 的简
称。GMP 认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的强制
GMP/GMP 认证 指
性认证。2019 年 12 月 1 日新《药品管理法》实施后，GMP 认证改
为 GMP 符合性检查。
Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美
cGMP 指
国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际 GMP。
Certificate of European Pharmacopoeia，CEP 认证与 COS 认证等同，
CEP/COS 指
欧洲药典适用性认证，欧洲药品质量管理局（EDQM）对原料药的
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药品质量管理文件（DMF）进行审核后颁发的药物适用性证书。
如果拟上市的药品使用的原料药已获得 CEP，上市许可申请（MA）
可直接使用该证书，审评当局不再对原料药的质量进行评价。
CEP 是中国原料药能合法地被欧盟的最终用户使用的两种注册方
式之一。
European Drug Master File，欧盟药品主文件。指药品制剂的制造商
为取得上市许可（MA）而向注册当局提交的关于在制剂产品中所
使用的原料药的基本情况的支持性技术文件。
EDMF 指 EDMF 是由单个国家的机构评审的，是作为制剂上市许可申请文
件的一部分而与整个制剂的上市许可的申请文件一起进行评审的。
EDMF 是中国原料药能合法地被欧盟的最终用户使用的两种注册
方式之一，可以用于所有原料药，但需与制剂同时申请。
Drug Master File，药品管理主文件，它是由药品生产或代理商按一
定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内
DMF 指
容的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获
得销售许可。
Environment-Health-Safety，EHS 管理体系是环境管理体系（EMS）
和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目的为保护
EHS/
指 环境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工
EHS 管理体系
的合法利益。目前应用较多的 EHS 体系为 ISO14001 及
OHSAS18001。
IMS 指 IMS Health，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商
Quality Assurance，为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要
QA 指 求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和
有系统的活动。
QC 指 Quality Control，为达到品质要求所采取的作业技术和活动
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司是集医药中间体、原料药、制剂研发、生产及销售为一体的综合性制药
企业。公司生产基地接受并通过了国内 GMP 认证、欧盟官方 GMP 认证和日本
PMDA 认证，是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。产品涉及心血
管类、中枢神经类、消化系统类等多个治疗领域。
中文名称： 宁波美诺华药业股份有限公司
英文名称： Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人： 姚成志
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 美诺华
股票代码： 603538
上市时间： 2017-4-7
总股本： 149,649,600
注册地址： 浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
办公地址： 浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
邮政编码： 315048
电话号码： 86-574-87916065，86-574-87357091
传真号码： 86-574-87918601，86-574-87293786
电子信箱： nbmnh@menovopharm.com
互联网网址： www.menovopharm.com
片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原料
及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的
经营范围： 研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营
的商品和技术除外。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司第三届董事会第二十次会议、2019 年年度股东大会审议通
过。本次发行已经中国证监会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2377 号）核准。
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（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 52,000 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、存续期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 1 月 14 日至
2027 年 1 月 13 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三
年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×
I：指年利息额；
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B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日，即 2021 年 1 月 14 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东美诺华控股及
公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担
保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司
债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人
为全体可转换公司债券持有人。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 7 月 20 日至 2027 年 1 月 13
日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不
另计息）。
9、转股价格的确定及其调整
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（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 37.47 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修
正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请换股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售
在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票任意连续三十
个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持
有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
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期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的美诺转债向发行人在股权登记日（2021 年 1 月 13 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，余额由承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（10
张，1,000 元），上限为 1,000 手（1 万张，100 万元）。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：股权登记日（即 2021 年 1 月 13 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021 年 1 月 13 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的美诺转债数量为其在股权登记日（2021 年 1 月 13 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股
配售 3.475 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003475 手可转债。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券
持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人
书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按《债券
持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
19、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
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20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
（三）募集资金规模及用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 52,000 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
高端制剂项目 45,930.66 40,000.00
补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级情况
2020 年 6 月 15 日，中证鹏元出具了“中鹏信评【2020】第 Z【424】号 01
号”《信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为 AA-，本次发行的可转债信
用等级为 AA-，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次。
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（五）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2021 年
1 月 12 日至 2021 年 1 月 20 日。
（六）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、
发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将
根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费用、会计师专
项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根
据实际发生情况确定。
项目 金额（万元）（不含税）
保荐及承销费用 471.70
律师费用 113.21
会计师费用 61.32
资信评级费用 23.58
信息披露、发行手续费用等其他费用 60.43
合计 730.24
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
日期 交易日 事项 停复牌安排
2021 年 1 月 12 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、
T-2 日 正常交易
星期二 《网上路演公告》
2021 年 1 月 13 日 网上路演
T-1 日 正常交易
星期三 原股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
原无限售条件股东优先配售认购日（缴付足额
资金）
2021 年 1 月 14 日
T日 原有限售条件股东优先配售认购日（12:00 前提 正常交易
星期四
交认购资料并 15:00 前全额缴纳认购资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2021 年 1 月 15 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 正常交易
星期五 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
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日期 交易日 事项 停复牌安排
刊登《网上中签结果公告》
2021 年 1 月 18 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳
T+2 日 正常交易
星期一 认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有
足额的可转债认购资金）
2021 年 1 月 19 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况
T+3 日 正常交易
星期二 确定最终配售结果和包销金额
2021 年 1 月 20 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
星期三
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上交所申请上
市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：宁波美诺华药业股份有限公司
英文名称：Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人：姚成志
住所：宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
电话：0574-87916065
传真：0574-87293786
联系人：应高峰、黄亚萍
电子信箱：nbmnh@menovopharm.com
（二）保荐机构（主承销商）
名称：万联证券股份有限公司
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法定代表人：罗钦城
办公地址：广州市天河区珠江东路 11 号 18 楼、19 楼全层
保荐代表人：王珩、陈志宏
项目协办人：王梦媛
电话：020-38286588
传真：020-38286588
（三）律师事务所
名称：上海市广发律师事务所
负责人：童楠
住所：上海市浦东新区世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼
电话：021-58358013
传真：021-58358012
经办律师：许平文、姚思静、沈超峰
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨志国
住所：杭州市江干区庆春东路西子国际 TA29 楼
电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
经办注册会计师：朱伟、倪金林、陈科举、毛华丽
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
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法定代表人：张剑文
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：上海市浦东新区东三里桥路 1018 号 A601 室
联系人：秦风明、刘书芸
电话：0755-82871617
传真：0755-82872090
（六）担保人
1、名称：宁波美诺华控股集团有限公司
法定代表人：姚成志
办公地址：浙江省宁波市高新区光华路 299 弄 4 幢 7、8、9 号 1-1，G-1
电话：0574-87900809
传真：0574-87900939
2、姓名：姚成志
联系地址：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号
电话：0574-87916065
传真：0574-87918601
（七）主承销商收款银行
收款银行：中国工商银行股份有限公司广州第一支行
户名：万联证券股份有限公司
账号：3602000119200584808
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
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办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：021-58708888
传真：021-58899400
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、既有业务相关风险
（一）单一客户份额较高的风险
发行人主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的研发、生产与销售，主要
产品类别为特色原料药及中间体。最近三年及一期，发行人对前五名客户的营业
收入合计占当期营业收入的比例分别为 90.36%、79.99%、81.96%和 75.78%，其
中发行人向 KRKA 的销售额占同期营业收入的比重分别为 71.09%、68.33%、
70.31%和 63.38%。
经过长期的业务合作，目前发行人与 KRKA 之间形成了稳定密切、互惠共
赢的长期战略合作模式，并从原料药销售业务拓展到 CMO 业务，随着 CMO 产
品的逐步商业化，预计与 KRKA 的业务合作仍将是公司收入来源的重要组成部
分。虽然目前发行人与 KRKA 之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、
研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出
现发行人与 KRKA 的合作关系不能持续，或者 KRKA 经营状况发生重大变化，
从而对发行人的经营业绩造成重大影响。
（二）产业政策变化风险
近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以
创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗
体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品
研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医
药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。
若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政
策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。
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（三）环保风险
公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视
制药行业的环境保护管理。随着《中华人民共和国环境保护税法》《制药工业大
气污染物排放标准》等相关法律法规的出台，医药制造企业环保压力加大。环保
治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工
艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进
军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。
公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘
和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。
公司生产过程中产生的废水、废气、废渣均按照国家相关规定进行处理后排放，
并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清
洁生产水平。
报告期内，针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改，
并已整改完毕。虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人
做出行政处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的 EHS 管理体系，始终加大安
全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降
低安全环保和安全生产风险。
（四）行业相关许可、认证重续风险
根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药原料药、制剂等生产经营须
向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、原料药出口证
明、相关 GMP 认证、药品注册批件（含欧盟原料药 CEP 认证）等。前述证书均
有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延
续特许经营许可证的有效期。
如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继
续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
（五）产品质量控制风险
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近年来，国内一致性评价相关政策实施，对药品质量提出更高的要求；国外
方面，一系列的药品召回事件体现出全球主要药品监管机构的监管力度升级。公
司一直重视产品质量控制，并成立了专门的 QA、QC 部门，制订了原辅料、包
装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的
发放经过严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口
目的国的相关质量认证。
公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原
辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、
化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退
货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
（六）安全生产风险
公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失
修，可能导致安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事故，不仅客户可
能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，
进而影响公司的正常生产经营。
公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了
安全生产管理制度，拥有一批长期从事生产的熟练技工，并运用先进的自动控制
系统，保障生产的安全运行。但因发行人产品的工艺流程繁复，对设备操作要求
较高，在生产过程中仍不能完全排除因操作不当或设备故障等因素导致意外发生
的可能，对公司经营活动造成不利影响。
（七）专利侵权的风险
在首仿抢仿合作模式下，若大型原研药公司进行诉讼，被诉讼的法律主体一
般为药品文号持有人仿制药企，公司作为仿制药企的供应商通常情况下不会被大
型原研药公司进行诉讼。但若公司在生产过程中未合法规避相关专利造成侵权给
下游仿制药企客户带来损失，可能会存在被下游客户追讼的风险。
（八）市场竞争风险
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公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的医药生产
企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具有较
强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品价格等
方面具有竞争优势。随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧
的风险。
2018 年 11 月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、
联盟采购、平台操作的总体思路。未来，随着集中采购的深入推进，预计集中采
购的药品品种和区域将进一步扩容。目前，公司制剂业务占比较小且主要为 CMO
业务，但未来进一步拓展国内市场面临集中采购的竞争压力，在争取国内市场份
额时可能存在投标失败的风险；同时，集中采购可能导致公司产品存在销售价格
下降的风险。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售
方面适应市场竞争状况的变化，公司可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优
势，从而对公司的效益产生影响。
（九）原材料供应及价格上涨的风险
公司与主要供应商已经建立了稳定的合作关系，但如发生自然灾害等不可抗
力因素，或国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，可能出现原材料短缺、
价格上涨或原材料不能达到公司生产要求的质量标准等情况，在一定程度上影响
公司正常盈利水平。
（十）固定资产大量增加导致利润下滑的风险
公司目前正在建设安徽美诺华“年产 400 吨原料药技改项目”、浙江美诺华
“年产 520 吨医药原料药（东扩）”、天康药业“年产 30 亿片（粒）出口固体制
剂建设项目”、“宣城美诺华 1600 吨原料药项目一期”，将有大量的在建工程陆
续转入固定资产，将新增大量的固定资产折旧。若公司的产能消化不及预期，未
能实现预期收益，则公司存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
面对固定资产大量增加导致利润下滑的风险，公司将积极拓展新市场、新客
户、新产品，随着新产能释放，持续提升客户服务能力，增加营业收入。
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二、财务风险
（一）汇率波动风险
公司营业收入中，海外市场占比高，且以美元等外币定价和结算，而公司费
用支出主要通过人民币支付。若人民币兑美元等外币汇率持续上升，即使公司的
外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入下降，反之亦然。因此汇率
波动，直接影响盈利水平。
面对市场竞争风险和汇率波动风险，公司依据产品质量优势，工艺技术成本
优势，增加客户信任和满意度，同时积极开发新品种，增加市场占有率和产品销
售价格的议价能力。
（二）所得税税收优惠风险
报告期内，安徽美诺华、浙江美诺华、燎原药业被认定为高新技术企业，所
得税税率为 15%，但如果上述税收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后
未能被认定为高新技术企业，公司整体经营业绩将受到不利影响。
（三）出口退税政策变化风险
报告期内，公司、联华进出口的出口外销收入按照“免退”办法核算，安徽
美诺华、浙江美诺华自营出口外销收入按照“免抵退”办法核算，2017 年至 2019
年产品的出口退税率为 9%、13%。如果未来国家出口退税政策发生变化如下调
公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本
存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影
响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税政策变化而影响盈利能力的风险。
三、研发风险
（一）新产品和新工艺开发风险
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长
的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能
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导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开
发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，
致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平
造成一定的不利影响。
（二）人才流失和核心技术泄密的风险
医药制造行业属于技术密集型行业，公司拥有的工艺技术、核心人才均是公
司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重视技
术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了严格的保密措施和内控制度，
目前公司与技术人员均已签署了《保密协议》。公司已建立了科学的激励制度与
合理的薪酬制度，保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。如果公司核
心技术不慎泄密或者核心技术人员流失，都将会对公司的生产经营产生一定的影
响。
若公司委托其他第三方生产、加工或二次开发公司自己的产品，但没有和该
等生产、加工、研发主体约定知识产权归属，则可能导致公司知识产权成果流失
或专利存在被侵权的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目投资及实施的风险
本次募集资金主要用于高端制剂项目的建设，虽然公司对募集资金投资项目
在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了缜密的论证、分析，
但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施
效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在
着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。
同时，本次募集资金投资项目达产后，预计本次募集资金投资项目的新增收
益完全可以覆盖因项目实施而新增的固定资产折旧。但由于本次募集资金投资项
目产生效益需要一段时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能有所降
低。
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在募投项目的实施方面，由于本次募投项目所涉及的产品为公司布局的新品
种，公司在产品研发、商业化、产能消化方面均存在一定不确定性。同时，若市
场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致本次募集资金投资项目的预期效
益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本和净资产规模将
相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资
项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转
股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司
在转股期内将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全
体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措
施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
（三）无法如期获得制剂生产文号的风险
本次募投项目涉及产品包括注射用艾司奥美拉唑、注射用白消安、注射用盐
酸表柔比星、注射用腺苷蛋氨酸、注射用盐酸美法仑、氟维司群注射液、注射用
伏立康唑、依西美坦片、伊马替尼片、吉非替尼片、替莫唑胺胶囊等产品，上述
产品尚处研发阶段。截至本募集说明书出具日，发行人已组建抗肿瘤业务研发团
队，并与知名医药研发机构建立合作研发关系，积极推进相关制剂的研发工作，
尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，且已根据募投项目主要制剂产品的
不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据此积极推进，但是制剂产品取得文
号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项目产
品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。
（四）行业政策变化的风险
2018 年 11 月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、
联盟采购、平台操作的总体思路。2019 年 12 月 29 日，国家公布了《全国药品
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集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购，从 4+7 城市
试点带量采购，到带量采购试点扩围，带量采购政策实施后，中标制剂价格下行、
渗透率提升，对药品质量要求显著提高，本次募投产品预计主要满足国内市场需
求，目前，本次募投涉及产品未全部被纳入集中采购目录，如果未来相关产品被
纳入集中采购目录，将对产品未来的销售价格造成一定影响。
五、发行可转债的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息及到期兑付本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动预期收益
及现金流存在不确定性，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对
投资者回售要求的承兑能力。
（二）利率风险
本次可转债利率为固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策
以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市
场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，或将使投资者遭受损失。公司提
醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（三）可转债到期不能转股的风险
公司的股票价格不仅受盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形
势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导
致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加
公司的偿债压力。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
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转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于股票面值。在满足可转债转股价格向下
修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因
素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会提出转股价格向下修正
方案但未能通过股东大会表决。因此，在可转债存续期内，可转债持有人可能面
临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进
行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同
时修正后的转股价格不低于股票面值。”的规定而受到限制，修正幅度存在不确
定性的风险。
（五）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金
融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可
转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以
及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门
及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
（六）流动性风险
本次可转债发行后将在上交所上市流通，无法保证可转债会在债券二级市场
有持续活跃的交易，从而可能影响可转债的流动性，导致投资者在可转债转让时
出现困难。
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（七）担保及评级风险
本次发行的评级机构中证鹏元评定发行人的主体长期信用等级为 AA-，评定
可转债的信用等级为 AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元每年将对发行人
主体长期信用和可转债进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、
法规出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能
调低发行人的资信等级，可转债投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
发行人控股股东及实际控制人为本次可转债提供担保，担保人的经营状况、
资产质量及支付能力若发生不利变化，其履行为可转债本息兑付承担连带保证责
任的能力可能将受到不利影响。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人发行前股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2020 年 9 月 10 日，公司股本结构如下：
股票类别 持股数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份
1、境内自然人 3,322,525 2.22
2、境外自然人 - -
3、国有法人 - -
4、境外国有法人 - -
5、境外法人（含 QFII、RQFII） - -
6、其他
有限售条件股份合计 3,322,525 2.22
二、无限售条件流通股份
1、境内自然人 60,465,890 40.40
2、境外自然人 - -
3、国有法人 1,757,221 1.17
4、境外国有法人 - -
5、境外法人（含 QFII、RQFII） 4,639,539 3.10
6、其他 79,464,425 53.10
无限售条件流通股份 146,327,075 97.78
三、普通股股份总数 149,649,600 100.00
（二）公司前十名股东的持股情况
截至 2020 年 9 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 质押/冻结
序号 股东名称 股东类型 限售情况
（股） （%） 数量（股）
1 美诺华控股 境内非国有法人 32,415,900 21.66 无限售 -
2 姚成志 境内自然人 8,640,000 5.77 无限售 -
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持股数量 持股比例 质押/冻结
序号 股东名称 股东类型 限售情况
（股） （%） 数量（股）
服务贸易创新发
3 展引导基金（有 境内非国有法人 7,484,100 5.00 无限售 -
限合伙）
4 张杏秀 境内自然人 3,500,000 2.34 无限售
5 石建祥 境内自然人 2,860,000 1.91 限售 42 万股 -
6 熊基凯 境内自然人 2,171,000 1.45 无限售 2,171,000
7 上海金麟 境内非国有法人 1,930,000 1.29 无限售 -
MERRILL
LYNCH
8 境外法人 1,619,572 1.08 无限售
INTERNATION
AL
MORGANSTAN
LEY&CO.INTE
9 境外法人 1,577,657 1.05 无限售
RNATIONALPL
C.
10 周君明 境内自然人 1,535,112 1.03 无限售
合计 63,733,341 42.58 - 2,171,000
注：姚成志持有美诺华控股 90%股权，系美诺华控股的控股股东、实际控制人；石建
祥是姚成志配偶母亲的兄弟；上海金麟系宁波金麟的管理人。
二、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的股权控制关系
备注：2020 年 8 月 18 日，服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）与美诺华控股签署
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了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让美诺华控股所持公司 7,484,100 股股份，占公
司总股本的 5%。本次协议转让所涉股份已于 2020 年 9 月 3 日办理完成股份过户手续。
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为美诺华控股，实际控制人为姚成志先生，其中姚成志先生持
有美诺华控股 90%的股权。截至 2020 年 9 月 10 日，公司控股股东美诺华控股持
有公司 32,415,900 股，持股比例为 21.66%；公司的实际控制人姚成志先生持有
公司 8,640,000 股，持股比例为 5.77%。公司实际控制人直接和间接控制公司
41,055,900 股股份，占公司总股本的 27.43%。
1、控股股东的基本情况
截至 2020 年 9 月 10 日，公司控股股东美诺华控股持有公司 32,415,900 股，
持股比例为 21.66%，美诺华控股的基本情况如下：
企业名称： 宁波美诺华控股集团有限公司
曾用名称： 宁波香兰投资有限公司、宁波美诺华控股有限公司
统一社会信用代码： 91330206691373964B
成立日期： 2009-07-30
住所： 浙江省宁波高新区光华路 299 弄 4 幢 7、8、9 号 1-1，G-1
法定代表人： 姚成志
注册资本： 5,000 万元
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类
货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和
经营范围： 技术除外；矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、
针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、
零售；一般商品信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 姚成志持股 90%、姚先玲持股 10%
美诺华控股最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
合并 母公司
总资产 297,442.78 25,403.69
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所有者权益合计 158,248.47 7,680.55
营业收入 171,157.74 914.68
净利润 14,244.18 313.16
注：以上数据经宁波康勤会计师事务所（普通合伙）审计。
2、实际控制人基本情况
姚成志先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年 8 月出生，本科。
曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任
发行人董事长兼总经理、浙江美诺华董事、联华进出口执行董事兼总经理、安徽
美诺华董事、宣城美诺华董事长，兼任美诺华控股董事长、科尔康美诺华副董事
长。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业基本
情况如下：
序号 企业名称 持股情况 主要业务
医药产品研究开发、分析检
宁波高新区美诺华医药创新研 美诺华控股持股 测；医药技术开发、技术转让、
1
究院有限公司 100% 技术咨询、技术服务、技术推
广；企业孵化服务
美诺华控股持股
2 浙江弘毅广告有限公司 广告设计、制作业务
100%
美诺华控股持股
3 浙江施科进出口有限公司 一般货物贸易
100%
美诺华控股持股
4 浙江裕泽进出口有限公司 一般货物贸易
100%
美诺华控股持股
5 浙江美沃新能源发展有限公司 分布式光伏发电业务
50%
美沃新能源持股
6 慈溪美沃光伏发电有限公司 分布式光伏发电业务
100%
宁波北仑美沃太阳能发电有限 美沃新能源持股
7 分布式光伏发电业务
公司 100%
宁波市镇海区德诺太阳能发电 美沃新能源持股
8 分布式光伏发电业务
有限公司 100%
美沃新能源持股
9 宁波德杰新能源有限公司 分布式光伏发电业务
100%
美沃新能源持股
10 慈溪市沃神光伏发电有限公司 分布式光伏发电业务
51%
浙江裕泽进出口有
11 上海派纷贸易有限公司 限公司持股 40%且 无实际经营业务
为第一大股东
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NOBLE NICE GROUP 姚成志持股 99%并
12 无实际经营业务
LIMITED 担任董事
（三）控股股东、实际控制人及重要股东所持发行人股份的质押
冻结情况
截至 2020 年 9 月 10 日，除控股股东及实际控制人、服务贸易创新发展引导
基金（有限合伙）外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的重要股东。
截至 2020 年 9 月 10 日，发行人控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志先
生、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）所持发行人股份不存在质押、被冻
结和其他限制权利的情况。
三、公司组织结构和重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下图所示：
（二）公司重要权益投资情况
截至 2020 年 9 月 10 日，发行人共有 7 家全资子公司、5 家控股子公司、4
家主要参股公司，股权结构图如下：
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注：新五洲的控股子公司上海五洲同一药业有限公司（原由新五洲持股 60%）已于 2019
年 7 月注销，美诺华的分公司大榭分公司已于 2019 年 4 月注销。
1、公司子公司情况
（1）安徽美诺华
公司名称 安徽美诺华药物化学有限公司 成立时间 2004-07-13
注册资本 656.30 万美元
法定代表人 肖映春
住所 安徽省广德市经济技术开发区
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91341822762763979E
医药中间体、原料药、兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药生产、
销售（以上范围不含危险化学品）；10.25t/a 甲醇、77.07t/a 乙酸乙酯、
34.73t/a 二甲苯、12.9t/a 丙酮、14.22t/a 乙酸、5.29t/a 异丙醇、19.85t/a
乙醇、2.98t/a1.4-二氧己环、19.18t/a 甲苯、1.32t/a 环己烷、4.96t/a 甲
经营范围 苯-乙醇混合液、4.96t/a 四氢呋喃生产（回收）、销售（有效期详见安
全生产许可证）；自营本公司的产品和技术进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上范围不含外商投资准
入负面清单项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 股东名称 持股比例
53
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宁波美诺华药业股份有限公司 83.53%
香港联合亿贸进出口有限公司 11.53%
KRKA 4.94%
（2）浙江美诺华
公司名称 浙江美诺华药物化学有限公司 成立时间 2002-7-9
注册资本 668.1081 万美元
法定代表人 刘文金
住所 杭州湾上虞经济技术开发区经十三路 8 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 913306007405469495
生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文拉法辛、缬
沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯沙坦钾、培哚普利叔丁
胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉唑镁、坎地沙坦酯、普瑞巴林、瑞
舒伐他汀钙）（凭药品生产许可证经营）；年（回收）产：乙酸乙酯
1370 吨、乙醇 50 吨、乙腈 270 吨、二氯甲烷 250 吨、异丙醇 500 吨、
经营范围 正庚烷 100 吨、甲醇 260 吨、丙酮 120 吨）（详见安全生产许可证）；
销售自产产品；医药化工相关商品进出口批发、佣金代理（拍卖除外）
业务，上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配
额招标，出口许可证等专项管理商品。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 宁波美诺华药业股份有限公司 92.50%
KRKA 7.50%
（3）联华进出口
公司名称 宁波联华进出口有限公司 成立时间 2007-05-22
注册资本 4,000 万元
法定代表人 姚成志
住所 宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号 14-5
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330201662060344R
自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的
商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中
经营范围
间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家
用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。
股东名称 持股比例
股权结构
宁波美诺华药业股份有限公司 100.00%
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（4）燎原药业
公司名称 浙江燎原药业股份有限公司 成立时间 1994-03-26
股票简称 燎原药业 股票代码 831271.OC
注册资本 2,810.9628 万元
法定代表人 屠瑛
住所 浙江省化学原料药基地临海园区
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913310002551968934
化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
宁波美诺华药业股份有限公司 84.57%
股权结构 屠瑛 6.16%
屠雄飞 5.00%
台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 4.27%
（5）天康药业
公司名称 宁波美诺华天康药业有限公司 成立时间 2004-05-25
注册资本 20,000 万元
法定代表人 胡晓阳
住所 宁波大榭开发区滨海西路 85 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330201761468193R
片剂（含激素类）、硬胶囊剂的生产（在许可证有效期内经营）；自
营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
经营范围 进出口的商品和技术除外；制药技术的技术研发、技术转让、技术咨
询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
宁波美诺华药业股份有限公司 100.00%
（6）宣城美诺华
公司名称 宣城美诺华药业有限公司 成立时间 2015-05-15
注册资本 19,607.85 万元
法定代表人 王淑娟
住所 安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路 9 号
55
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9134180234380879X1
医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术
经营范围 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东名称 持股比例
宁波美诺华药业股份有限公司 51.00%
股权结构
宁波美诺华锐合股权投资合伙企
49.00%
业（有限合伙）
（7）香港联合亿贸
公司名称 香港联合亿贸进出口有限公司 成立时间 2009-11-13
注册资本 1 万元港币
已发股本 1 港币
董事 石建祥
注册地址 香港九龙尖东科学馆道 9 号新东海商业大厦 5 楼 507 室
公司编号 1391133
股东名称 持股比例
股权结构
宁波美诺华药业股份有限公司 100.00%
冯黄伍林有限法律责任合伙律师行（香港联合亿贸注册地律师事务所）于
2020 年 3 月 26 日出具法律意见书，确认香港联合亿贸的经营业务行为合法和有
效。
（8）印度柏莱诺华
BIO MENOVO RESEARCH
公司名称 成立时间 2015-09-23
PRIVATE LIMITED
授权股本 10,000 万卢比
已发行股本 3,865,677 股，每股面值 10 卢比
3rd Floor, 306 Aviorr Nirmal Galaxy, LBS Marg, Mulund, Mumbai City, MH
注册地
400080 IN
企业代码 U74999MH2015PTC268658
主要业务 制剂研发（西药），并提供研发外包和技术咨询服务
股东名称 持股比例
宁波美诺华药业股份有限公司 99.74%
股权结构
KISHORVASANTHELGAR 0.13%
PRABHAKARVITTHALLAHARE 0.13%
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（9）新五洲
公司名称 上海新五洲药业有限公司 成立时间 2012-04-06
注册资本 500 万元
法定代表人 樊芝燕
住所 上海市星火开发区灵山路 101 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310120593171736B
从事医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
经营范围 从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例
股权结构 宁波美诺华药业股份有限公司 56.00%
宁波联华进出口有限公司 44.00%
（10）杭州新诺华
公司名称 杭州新诺华医药有限公司 成立时间 2012-07-31
注册资本 2,000 万元
法定代表人 石建祥
住所 拱墅区祥园路 37 号 3 幢 502-516 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330105599573605Y
医药技术、保健品的技术开发、成果转让；实验室设备（除病理、病
例及诊断用设备）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、
经营范围
化学试剂（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股权结构
宁波美诺华药业股份有限公司 100.00%
（11）美国美诺华
公司名称 Menovo Pharma USA LLC 成立时间 2018-06-07
登记证号 6921708
股东名称 持股比例
股权结构
宁波美诺华药业股份有限公司 100.00%
报告期内，美国美诺华尚未实际开展经营业务。
（12）美诺华科技
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宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司名称 宁波美诺华医药科技有限公司 成立时间 2020-03-16
注册资本 5,000 万元
法定代表人 应高峰
住所 浙江省宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号<13-6>
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330201MA2H4BE66Y
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；（生产、制造限分支机构经营）(除依法须经批准的项目外，凭
经营范围 营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；药品委托制
造；药品进出口；货物进出口；技术进出口；药品批发(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
股东名称 持股比例
股权结构
宁波美诺华药业股份有限公司 100.00%
发行人上述公司 2019 年主要财务数据简表如下：
单位：万元
序号 子公司 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 安徽美诺华 68,842.36 59,665.29 44,628.27 8,397.03
2 浙江美诺华 53,269.78 37,194.79 45,400.58 5,932.97
3 联华进出口 22,338.09 5,850.80 20,012.13 1,472.80
4 燎原药业 44,080.70 31,968.50 22,416.47 1,704.25
5 天康药业 26,356.81 14,410.50 6,314.80 -859.11
6 宣城美诺华 48,666.02 19,109.56 1,839.99 -1,160.56
7 香港联合亿贸 1,367.26 514.70 - -426.21
8 印度柏莱诺华 98.08 103.98 - -25.56
9 新五洲药业 431.35 390.01 - 56.27
10 杭州新诺华 1,547.07 1,360.39 28.80 -181.58
11 美国美诺华 - - - -
12 美诺华科技 - - - -
注：美国美诺华未实际投资、经营，美诺华科技系 2020 年 3 月新设子公司，印度柏莱
诺华 2019 年主要财务数据未经审计；除此之外，其他子公司 2019 年度财务数据经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、主要参股公司基本情况
58
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截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要参股公司包括：宁波科尔康美诺华药
业有限公司（持股 40.00%）、浙江瑞邦药业股份有限公司（持股 15.00%）、浙
江晖石药业有限公司（持股 13.50%）及宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有
限合伙）（出资 32.00%），具体如下：
（1）科尔康美诺华
公司名称 宁波科尔康美诺华药业有限公司 成立时间 2017-12-05
注册资本 53,000 万元人民币
法定代表人 梁晓辉
住所 浙江省宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号楼<14-2>
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91330200MA2AG86M7T
医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经
营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理
经营范围
各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 持股比例
股权结构 KRKA 60.00%
宁波美诺华药业股份有限公司 40.00%
（2）瑞邦药业
公司名称 浙江瑞邦药业股份有限公司 成立时间 2002-02-02
股票简称 瑞邦药业 股票代码 834672.OC
注册资本 8,650 万元
法定代表人 郑亦铎
住所 温州经济技术开发区滨海十路 578 号
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330300736026895F
片剂、颗粒剂、软胶囊剂、原料药（葡萄糖酸钙、乙酰吉他霉素、环
孢素、辛伐他汀、洛伐他汀、麦白霉素、吉他霉素、溴甲贝那替秦）
经营范围
的生产（在《药品生产许可证》有效期内经营）。货物进出口、技术
进出口。
股东名称 持股比例
股权结构 郑亦铎 20.00%
吴国荣 18.25%
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朱少林 18.25%
宁波美诺华药业股份有限公司 15.00%
林育强 7.14%
其他股东 21.36%
（3）晖石药业
公司名称 浙江晖石药业有限公司 成立时间 2009-11-18
注册资本 50,000 万元
法定代表人 吴希罕
住所 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913306046970176299
年提纯套用：二氯甲烷 800 吨、正庚烷 30 吨、甲苯 280 吨、异丙醇
25 吨、四氢呋喃 500 吨、甲醇 30 吨、甲基叔丁基醚 260 吨、乙醇 400
吨、乙酸异丙酯 250 吨、正丙醇 500 吨、三氯甲烷 400 吨（详见《安
全生产许可证》经营） ；创新药品的技术开发、技术服务； 化学原
经营范围 料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务； 医药中间
体、化学产品的生产、销售（除危险化学品和易制毒品）；药品生产
（凭有效药品生产许可证经营）；药品销售（凭有效药品经营许可证
经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东名称 持股比例
南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙） 46.07%
股权结构 南京药石科技股份有限公司 37.43%
宁波美诺华药业股份有限公司 13.50%
重庆博腾制药科技股份有限公司 3.00%
（4）美诺华锐合
宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限
公司名称 成立时间 2018-04-12
合伙）
出资额 50,000 万元
执行事务合伙人 上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）
住所 浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 9 号楼 A38
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330201MA2AJ38E7Q
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构 合伙人名称 持股比例
60
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上海锐合资产管理有限公司 2.00%
宁波高新区投资管理集团有限公司 20.00%
宁波美诺华药业股份有限公司 32.00%
上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙） 20.00%
宁波德惠四海投资中心（有限合伙） 3.00%
胡溢华 20.00%
王国强 3.00%
发行人上述参股公司 2019 年主要财务数据简表如下：
单位：万元
序号 参股公司 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 科尔康美诺华 11,114.00 8,212.57 4,308.13 -308.33
2 瑞邦药业 26,348.03 15,906.96 14,746.62 2,961.08
3 晖石药业 49,617.51 31,404.73 15,465.58 -1,888.95
4 美诺华锐合 24,284.91 24,283.65 0.00 -440.74
注：1、科尔康美诺华 2019 年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分
所审计；
2、瑞邦药业 2019 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
3、晖石药业 2019 年财务数据未经审计；
4、美诺华锐合 2019 年财务数据已经上海中财信会计师事务所有限公司审计。
四、公司的主要业务
报告期内，公司主要从事特色原料药、医药中间体、制剂的研发、生产与销
售。公司主要原料药、中间体产品涵盖心血管类和中枢精神类药物，包括缬沙坦、
氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、埃索美拉
唑等；公司制剂业务以 CMO 业务为切入点进入快速发展通道，产品包括普瑞巴
林胶囊、氯沙坦钾片、缬沙坦片、培哚普利吲达帕胺片等。公司长期专注于特色
原料药及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，克服了重磅炸弹类药物
极高的专利壁垒，取得了 105 项授权专利及多项国际或国内领先的研究成果；成
功研发生产了缬沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等重磅
61
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炸弹类药物的原料药及中间体，逐步形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品
结构。公司坚持“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略，在
原料药既有优势的基础上，完善制剂领域的产业链布局。公司的制剂生产基地已
通过中国、欧盟 GMP 认证，公司自主研发和战略合作研发并行，双管齐下加快
制剂领域产品管线布局。
最近三年及一期，发行人主营业务突出，特色原料药业务增长加速，与战略
客户合作加深，制剂商业化品种不断增加，主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药制造 62,358.24 96.03% 103,714.54 88.14% 73,970.07 88.58% 51,015.38 84.80%
医药流通 2,580.56 3.97% 13,960.47 11.86% 9,539.27 11.42% 9,144.21 15.20%
总计 64,938.80 100.00% 117,675.02 100.00% 83,509.34 100.00% 60,159.59 100.00%
五、公司所处行业基本情况
（一）行业管理体制和行业政策
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002）和中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告［2012］31 号）的规定，公
司所处行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
1、行业主管部门
国家药品监督管理局是医药行业的行政主管部门，主管全国药品注册管理工
作，负责建立药品注册管理工作体系和制度，制定药品注册管理规范，依法组织
药品注册审评审批以及相关的监督管理工作。
国家卫健委的主要职责包括拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律
法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫
生体制改革；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、
临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国
家药典等工作。
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国家发改委负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经
济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理。
人力资源和社会保障部负责统筹拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；
拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保
险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订疾病、生育停工期间的
津贴标准；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法。
国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，负责监督管理国家减排目
标的落实，提出生态环境领域固定资产投资意见，负责环境污染防治的监督管理。
医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家生
态环境部及其下属机构等环保部门监督。
国家医疗保障局负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的
法律法规草案、政策、规划和标准；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，
建立健全医疗保障基金安全防控机制，推进医疗保障基金支付方式改革；组织制
定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付
标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施；组织制定药
品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策；制定药品、医用
耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设；制定
定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建立健全医疗保障信用评价体系
和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法查
处医疗保障领域违法违规行为。
2、行业监管体系
目前我国医药行业的监管体系如下：
（1）药品生产、经营管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）规定，从事药品生产活
动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药
品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明
有效期和生产范围，到期重新审查发证。
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从事药品批发活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管
理部门批准，取得药品经营许可证。从事药品零售活动，应当经所在地县级以上
地方人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许可证。无药品经营许可证
的，不得经营药品。药品经营许可证应当标明有效期和经营范围，到期重新审查
发证。
（2）药品质量管理
《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）规定：从事药品生产活动，
应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生
产全过程持续符合法定要求。从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规
范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。
（3）药品注册管理制度
国家药监局主管全国药品注册工作，2020 年 3 月 30 日新发布《药品注册管
理办法》，该办法适用于在中国境内以药品上市为目的，从事药品研制、注册及
监督管理活动。药品的注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注册管理。
申请人在完成支持药品上市注册的药学、药理毒理学和药物临床试验等研
究，确定质量标准，完成商业规模生产工艺验证，并做好接受药品注册核查检验
的准备后，提出药品上市许可申请，按照申报资料要求提交相关研究资料。药品
审评中心根据药品注册申报资料、核查结果、检验结果等，对药品的安全性、有
效性和质量可控性等进行综合审评。综合审评结论通过的，批准药品上市，发给
药品注册证书。药品批准上市后，持有人应当按照国家药品监督管理局核准的生
产工艺和质量标准生产药品，并按照药品生产质量管理规范要求进行细化和实
施。
（4）药品标准制度
国家实行药品标准制度，药品生产企业生产的药品应当符合国家药品标准和
经国家药品监督管理局核准的药品质量标准。经国家药品监督管理局核准的药品
质量标准，为药品注册标准。药品注册标准应当符合《中华人民共和国药典》通
用技术要求，不得低于《中华人民共和国药典》的规定。
64
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（5）药品定价机制及药品集中采购制度
根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发（2009）7
号）、国务院办公厅《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发
（2015）7 号）、国务院办公厅《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》
（国办发（2019）2 号）等相关文件，我国正全面落实政府主导以省（自治区、
直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。各省（区、市）要制定药品集中采购
目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接
挂网（包括直接执行政府定价）采购。
药品集中采购有利于破除以药补医机制，有利于降低药品虚高价格，从而减
轻人民群众用药负担，也有利于预防和遏制药品赊销领域的腐败行为和推动药品
生产流通企业整合重组、公平竞争，从而促进医药产业健康发展。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》（国家药品监督管理局令第
10 号），我国实行处方药和非处方药分类管理制度，通过加强对处方药和非处方
药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥
用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
（7）仿制药质量一致性评价制度
《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发
〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一
致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）、《中共中央办公厅、
国务院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政策
和规划文件就国内仿制药开展一致性评价工作提出如下意见：
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和
疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012 年版）
中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年
底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在
2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分
65
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类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产
企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
2018 年 12 月 28 日，国家药品监督管理局发布的《国家药品监督管理局关
于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018 年 102 号）》提到“化
学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种
通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性
评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所
在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部
门组织研究认定后，可予适当延期，逾期再未完成的，不予再注册”。
（8）药品购销“两票制”
两票制是指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次发票，即药品生产企
业将药品销售给配送商开具一次发票，配送商将药品销售给医院再开具一次发
票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通
常可视为生产企业。
2016 年 4 月 26 日，国务院发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体
制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号）中，提出要全面
推进公立医院药品集中采购。文中要求“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综
合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试
点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产
企业与配送企业结算配送费用。”
2016 年 11 月 8 日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医
药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意
见》，要求公立医院药品采购逐步实行“两票制”。2017 年 1 月，国务院办公
厅发布《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，
提出要推行药品购销“两票制”。要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改
革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018
年在全国推开。同时要求药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购
销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。提出企
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业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、
电子化。
2017 年 4 月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作
任务》，提出：“2017 年年底前，综合医改试点省份和前四批 200 个公立医院
综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制，鼓励其他地区实行两票
制。”
3、行业的主要法律法规和政策
（1）主要法律法规
目前行业的主要法律、法规如下表所示：
相关环节 法律法规名称 发布单位 颁布/修订时间
全国人大常委
《中华人民共和国药品管理法》 2019-08
会
基本法规
《中华人民共和国药品管理法实施条例》
国务院 2019-03
（2019 年修正）
国家卫生健康
《国家基本药物目录》（2018 年版） 委员会、国家 2018-09
药品标准 中医药管理局
《中华人民共和国药典》（2015 年版） 国家药典委 2015-12
《药品生产监督管理办法》 国家药监局 2020-03
生产质量 《药品生产质量管理规范》 卫生部 2011-01
《药品生产质量管理规范认证管理办法》 国家药监局 2011-08
《药品注册管理办法》 国家药监局 2020-03
注册管理
《化学药品注册分类改革工作方案》 国家药监局 2016-03
《药品经营许可证管理办法》 国家药监局 2017-11
《药品经营质量管理规范》 国家药监局 2016-06
流通管理
《药品流通监督管理办法》 国家药监局 2007-05
《药品召回管理办法》 国家药监局 2007-12
定价管理 《推进药品价格改革意见》 联合发文 2015-06
《处方药与非处方药分类管理办法》 国家药监局 2000-01
其他 《关于建立国家基本药物制度的实施意见》 联合发文 2009-08
《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价 国务院办公厅 2016-02
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相关环节 法律法规名称 发布单位 颁布/修订时间
的意见》
（2）主要产业政策
发布 发布
序号 产业政策 主要相关内容
单位 时间
适应基本药物不断扩大的市场需求，增加
生产保障供应。通过扶优扶强和在市场竞
争中优胜劣汰，显著提高企业规模经济水
工信部、
平和产业集中度，医药企业数量明显减
《关于加快医药 卫生
少，医药百强企业销售收入占到全行业的
1 行业结构调整的 部、国 2010-10
销售收入的 50%以上，形成一批具有国际
指导意见》 家药监
竞争力和对行业发展有较强带动作用的
局
大型企业集团。支持中小企业向“专、精、
特、新”的方向发展，形成大型企业和中
小企业分工协作、协调发展的格局。
《中华人民共和 完善基本药物制度，深化药品、耗材流通
全国人
国国民经济和社 体制改革，健全药品供应保障机制。鼓励
2 民代表 2016-03
会发展第十三个 研究和创制新药，将已上市创新药和通过
大会
五年规划纲要》 一致性评价的药品优先列入医保目录。
工信部、
国家发
全面提升基本药物质量水平，落实仿制药 改委、
质量和疗效一致性评价要求，完成国家基 科技
本药物口服固体制剂的一致性评价任务。 部、商
《医药工业发展 加快临床急需、新专利到期药物的仿制药 务部、
3 2016-11
规划指南》 开发，提高患者用药可及性。提高仿制药 国家卫
质量水平，重点结合仿制药质量和疗效一 生计生
致性评价提高口服固体制剂生产技术和 委和国
质量控制水平。 家食品
药品监
管总局
“十三五”时期是全面建成小康社会的决
胜阶段，也是全面建立严密高效、社会共
治的药品安全治理体系的关键时期。要尊
《“十三五”国 重药品安全规律，继续加大工作力度，坚
4 家药品安全规 持把药品安全作为关系民生的政治任务 国务院 2017-02
划》 来落实，确保广大人民群众用药安全。
批准上市的新药以解决临床问题为导向，
具有明显的疗效；批准上市的仿制药与原
研药质量和疗效一致。分期分批对已上市
68
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发布 发布
序号 产业政策 主要相关内容
单位 时间
的药品进行质量和疗效一致性评价。2018
年底前，完成国家基本药物目录（2012 年
版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的 289
个化学药品仿制药口服固体制剂的一致
性评价；鼓励企业对其他已上市品种开展
一致性评价。
药品生产企业是一致性评价工作的主体，
应按相关指导原则主动选购参比制剂，合
理选用评价方法，开展研究和评价。食品
药品监管部门加强对药品生产企业一致
性评价工作的指导，制定完善相关指导原
则，及时公布参比制剂信息，逐步建立我
国仿制药参比制剂目录集。
通过市场倒逼和产业政策引导，推动企业
提高创新和研发能力，促进做优做强，提
高产业集中度，推动中药生产现代化和标
《十三五”深化 准化，实现药品医疗器械质量达到或接近
5 医药卫生体制改 国际先进水平，打造中国标准和中国品 国务院 2016-12
革规划》 牌。建立更加科学、高效的药品审评审批
体系。加快推进仿制药质量和疗效一致性
评价，鼓励创制新药，鼓励以临床价值为
导向的药物创新。
优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济
和社会发展水平相适应、与居民健康需求
《全国医疗卫生
相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、
服务体系规划纲
6 密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为 国务院 2015-03
要（2015—2020
实现 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基
年）》
本医疗卫生制度和人民健康水平持续提
升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
加强专利药、中药新药、新型制剂、高端
医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大
疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力
发展生物药、化学药新品种、优质中药、
高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设 中共中
“健康中国
7 备，推动重大药物产业化。推动医药企业 央、国 2016-10
2030”规划纲要
走出去和国际产业合作，提高国际竞争 务院
力。到 2030 年，具有自主知识产权新药
和诊疗装备国际市场份额大幅提高，实现
医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨
入世界制药强国行列。
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序号 产业政策 主要相关内容
单位 时间
制定鼓励仿制的药品目录，加强仿制药技
术攻关，将鼓励目录中的重点化学药品、
生物药品关键性共性技术研究列入国家
相关科技计划。完善药品知识产权保护，
《关于改革完善
在充分保护药品创新的同时，防止知识产
仿制药供应保障
权滥用，促进仿制药上市。建立防止药品 国务院
8 及使用政策的意 2018-3
领域专利预警机制，降低仿制药企业专利 办公厅
见》（国办发
侵权风险。加开推进仿制药一致性评价，
〔2018〕20 号）
严格药品生产审批，提高仿制药上市审批
效率。加快建立覆盖仿制药全生命周期的
质量管理和质量追溯制度，落实税收优惠
和价格政策，推动仿制药产业国际化。
包括北京、上海、天津、重庆 4 个直辖市
《4+7 城市药品
以及沈阳、大连、广州、深圳、厦门、成 中央全
集中采购文件》、
都、西安 7 个副省级或计划单列市针对通 面深化
9 《国家组织药品 2018-11
过一致性评价的 31 个品种采取药品集中 改革委
集中采购和使用
招标采购，价低者获得当地大部分采购用 员会
试点方案》
量。
4、国际规范市场的监管体制
作为高度监管的行业，任何进入欧美规范市场的药品（包括原料药和制剂），
均需依照当地的规定进行备案或认证注册，而且所有药物的生产加工、包装均应
严格符合相应的 cGMP 的要求。
美国食品药品监督管理局（FDA）是美国的药政管理部门，其职责是确保美
国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安
全。包括原料药在内，任何进入美国市场的药品都需要获得 FDA 的批准，并且
所有有关药物生产、包装均要求严格符合 FDA 的要求，如原料药出口到美国市
场需要取得美国 FDA 的 DMF 备案并审核通过。
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局
（EMA）以及各国的药政管理部门。对于中国的原料药企业而言，其生产的原
料药进入欧洲市场用于制剂药物生产，主要有两种方式：一是向 EMA 或欧盟成
员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF）；二是向 EDQM 申请并
获得欧洲药典适用性证书（CEP 证书）。
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日本的药政管理机构为厚生劳动省，主要负责行政审批及法律法规制定。其
下 辖 的 日 本 独 立 行 政 法 人 医 药 品 及 医 疗 器 械 综 合 管 理 机 构 PMDA
（Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）签发的 MF 证书（日本药用原辅
料证书）则主要负责技术审评审查。日本原料药注册参考美国的 DMF 备案制度，
在完成 MF 登记并与制剂关联批准后方可进入日本市场。
（二）发行人所处行业情况
1、全球医药行业发展概况
世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的增强、疾
病谱的改变、新型国家城市化进程的加快和各国医疗保障体制的不断完善，这些
都推动了全球药品市场的发展，进而推动全球医药行业的大发展。全球医药行业
呈持续增长态势，根据 IQVIA 的统计数据，2018 年全球药品市场销售额达到 1.2
万亿美元，预计未来几年将每年保持 4-5%的增速，至 2023 年全球药品市场销售
额将达到 1.5 万亿美元。
2013 年-2018 年全球药品消费支出及增长率
数据来源：IQVIA
在全球范围内，2018 年，发达国家的药品消费支出为 8,000 亿美元，2014-2018
年复合增长率为 5.7%，占全球药品消费支出的 66.4%，美国仍然是第一大市场，
达到 4,849 亿美元。新兴医药市场国家的药品消费支出 2,859 亿美元，2014-2018
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年复合增长率为 9.3%，占全球药品消费支出的 23.7%，中国是新兴医药市场的
领头羊，医药市场占新兴医药市场的 46.27%，2014-2018 年复合增长率为 7.6%。
2、我国医药行业发展概况
（1）医疗卫生市场需求分析
中国有着庞大的人口规模，医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来，人
们对自身健康的重视度随着生活水平的提高而不断提升，而各种常见疾病的发病
率也因为人口老龄化的发展与生活方式的改变而逐步提高，因此国内市场对医疗
卫生服务的需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高。我国卫生总费用从 2010
年的不足 2 万亿元到 2018 年接近 6 万亿元，增长约 3 倍。
2010 年-2018 年中国卫生总费用及增长率
数据来源：国家统计局
（2）医药制造行业发展分析
随着我国经济持续快速发展，人民生活水平提高推动对医疗保健需求的增
长，我国医药行业呈持续快速增长态势，我国医药行业越来越受到公众和政府的
关注，在国民经济中占据着重要位置。近几年，由于经济发展和医疗体制改革促
使需求不断释放，我国医药市场规模保持快速增长，2018 年我国医药工业销售
收入达到 37,030 亿元。受仿制药一致性评价全面推进、集中带量采购快速落地、
合理用药等医药政策的影响，医药行业供给侧改革加快，医药工业整合趋势明显。
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2013 年-2018 年中国医药工业销售收入及增长率
数据来源：工业和信息化部消费品工业司
3、化学原料药行业发展概况
（1）全球原料药市场分析
在过去的几年里，随着部分畅销药专利陆续到期，全球制药行业经历了巨大
的变革，低成本替代品需求的激增促使原料药制造的快速发展。2018 年，全球
原料药市场规模达到 1,658 亿美元，预计到 2024 年，全球原料药市场规模将达
到 2,367 亿美元，年复合增长率超过 6.1%。
2010-2018 全球化学原料药市场规模及增长率
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数据来源：Pharmiweb
原料药的种类丰富，通常可以分为大宗原料药和特色原料药。大宗原料药通
常市场需求量大、不涉及专利问题的品种，这些品种对应的制剂产品一般比较成
熟，市场集中度较高，主要有抗生素类、维生素类、氨基酸类、激素类等。特色
原料药主要是为非专利药企业及时提供专利刚刚过期产品的原料药，产品的特点
是规模相对较小、种类多、通常需要进口国许可、附加值相对较高。特色原料药
通常以心血管类、抗病毒类、抗肿瘤类等大病种的专科用药为代表。2018 年全
球化学原料药应用排名前三的分别是：心血管疾病 2.30%、内分泌科 15.30%、
中枢神经疾病 14.40%。
在地域上，全球原料药市场主要划分为四个主要区域：北美、欧洲、亚太和
其他地区。由于药物制剂对配方和研发的高需求，北美主导了全球的原料药市场，
长期以来，北美地区的制药企业原料药供应，约一半需依赖进口。随着中国、印
度在原料药研发水平、生产工艺、质量控制上的不断提升，依靠成本优势使得原
料药市场格局逐渐向亚太地区倾斜，竞争地位不断增强。
（2）我国化学原料药市场分析
目前，我国已经是全球第一大原料药生产国与出口国，随着国际制药生产重
心转移、跨国制药企业降低成本，世界化学制药的生产重心开始向发展中国家转
移。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，自 2011 年以来化学原料药
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工业销售收入仍然保持较快增长，2018 年化学原料药工业销售收入达到 6,376
亿元，近 7 年复合增长率达到 11.46%。
2013-2018 中国化学原料药工业销售收入及增长率
数据来源：工业和信息化部消费品工业司
经过长期发展，中国已成为全球第一大原料药出口国。2019 年，我国原料
药出口额为 307 亿美元，同比增长 12.10%；出口数量达到 1,012 万吨，同比增长
8.83%。目前，我国抗感染类、维生素类、解热镇痛类、激素等大宗原料药和他
汀类、普利类、沙坦类等特色原料药在国际医药市场上占据相当的份额和地位。
2012-2019 年我国原料药出口金额及增长率
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数据来源：中国医药保健品进出口商会
在全球原料药市场重心加速向我国进行产业转移的背景下，考虑到受国内市
场医保扩容和带量采购政策的加速推进，预计未来 3-5 年内我国化学原料药行业
将继续保持稳步增长态势。另一方面，随着我国药品监管、一致性评价等政策标
准趋严，对原料药生产的质量水平提出更高要求，原料药产业壁垒呈快速上升趋
势。
4、药品市场发展概况
（1）全球药品市场分析
近年来全球医药市场持续扩容，医药支出总额稳步增加，根据
EvaluatePharma 的分析报告，2010 年至 2018 年，处方药销售的复合增长率达到
2.3%，预计 2024 年，处方药的销售额将达到 1.18 万亿美元，其中肿瘤治疗领域
将达到 2,370 亿美元，占行业销售额比例为 19.4%。
（2）我国药品市场分析
近年来，为推动提升我国医药产业核心竞争力，促进医药产业持续健康发展，
国家及各部委出台了一系列政策，对药品研发、生产、流通和终端等一整条产业
链产生重要影响，推动创新药在我国加速上市，间接推动仿制周期缩短。同时，
一致性评价政策的实施，使得通过一致性评价的仿制药可在原研药的基础上加速
放量，实现对原研药的有效替代。
5、行业进入壁垒
（1）严格的行业准入及政策性壁垒
我国医药行业的各个运行环节均受到国家药监局的严格监管。药品生产企业
必须取得《药品生产许可证》；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》。自
2019 年 12 月 1 日起，凡持有药品注册证书（药品批准文号、进口药品注册证、
医药产品注册证）的企业或者药品研制机构为药品上市许可持有人，应当严格履
行药品上市许可持有人义务，依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品
的安全性、有效性和质量可控性负责。
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此外，我国药品生产企业必须同时具备《中华人民共和国药品管理法》规定
的经营条件，包括具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应
的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生
产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药
品质量的规章制度；同时，药品生产必须严格执行《中华人民共和国药典》等强
制性药品生产与经营的标准和规范。
因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。
（2）技术壁垒及知识产权保护壁垒
自主研发能力是医药制造最重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着
决定性的影响。医药行业涵盖了实验室、中试和生产过程，并具有跨专业应用、
多技术融会、技术更新快等特点。因而医药行业对企业研发人员的技术水平、经
验积累等综合素质有很高的要求，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行
业发展要求的技术水平。
我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注
册管理办法》、《中药品种保护条例》等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、
《保守国家秘密法》等享有法律保护。
（3）资金壁垒
医药行业属于技术密集型、资本密集型产业。药品从病理药理研究、临床试
验、中试生产到产业化生产，需要投入大量的时间、资金、人力、设备等资源，
投资回收期较长，需要具备较强的资金实力。具体而言，医药行业新产品开发投
入高，周期长，风险大；药品生产专用设备多，重要仪器设备依赖进口，费用昂
贵；产品销售渠道复杂，环节多，资金周转偏慢，营业费用所占比例较高。因此，
新进入者通常需要较长的启动时间，资金压力大。
（4）市场壁垒
医药产品是一类特殊的商品，直接关系到人民的生命健康，在消费过程中，
人们往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而药品生产企业的品牌、信誉
度尤为重要。在一致性评价和集中采购的政策下，制剂和原料药绑定通过一致性
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评价后，制剂厂商更换原料药需要对工艺和质量标准进行第二次评价，更换所带
来的时间成本和资金成本都较过去大幅提高，因此，现有的客户基础也是阻止或
延缓其他厂商进入医药行业的壁垒。
6、行业与上、下游行业之间的关联性
（1）上下游行业的关联性
公司所处行业为医药制造业，业务主要为原料药及医药中间体的研发、生产
和销售，也有部分制剂生产及销售。
化学原料药是用于生产化学制剂药品的原料药物，是制剂的有效成分，主要
通过化学合成、植物提取或生物技术制备。原料药只有通过进一步加工成为药物
制剂才能成为可供临床用的药物，医药中间体是化工原料至原料药生产过程中的
精细化工产品。
公司产品的上游行业为基础化工行业、精细化工行业以及部分医药中间体行
业，为公司提供酸、苯的原料以及部分医药中间体。公司所处行业与上游行业的
关联性主要体现在：基础化工行业、精细化工行业和医药中间体行业的发展影响
本行业的采购成本，而公司所处行业的发展也对上游行业产生促进作用。
公司产品的下游行业主要是化学制剂行业，以及医药销售终端如医院、卫生
院、诊所和医药商业流通企业等。制剂生产厂家将原料药及医药中间体加工成具
备特定用途和剂型的、可直接供给患者服用的药品制剂。公司所处行业与下游行
业的关联性主要体现在：本行业的发展影响化学制剂行业的产品开发和采购成
本，而化学制剂行业对本行业产生较大的推动作用，其需求状况直接决定了原料
药及医药中间体行业的发展状况。
（2）上游行业对本行业发展前景的影响
我国拥有丰富的化学合成资源，经过多年发展我国医药生产所需的化工原料
和中间体基本能够自主配套，只有少部分需要进口。
我国化工原料和医药中间体行业已进入成熟期，进入壁垒较低，市场竞争激
烈，在产品价格整体平稳下降的同时其质量亦不断提高。
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上游基础化工原料主要为化学原料药企业提供医药原料、中间体、催化剂等，
上游原料产能、价格的变化对医药中间体及原料药生产企业的生产成本将产生一
定的影响。初级医药中间体由于产品附加值较低，基础化工原料的价格波动对其
带来的影响较大。相对于初级医药中间体，高级医药中间体及原料药产品附加值
较高，供应商凭借较强的技术实力和过硬的产品质量与制药企业保持了更为紧密
的合作关系，往往具有较强的议价能力，故基础化工原料价格波动对其影响较小。
（3）下游行业对本行业发展前景的影响
制剂行业是原料药行业的下游行业，制剂行业的发展尤其是人们对药物需求
的增加对原料药行业的发展产生深远影响。
①人口数量持续增长、人口结构老龄化趋势以及不断完善的医疗保障体系使
得药物需求大幅增加，相应的原料药的需求也会大幅提高
人口数量及人口结构是药品需求的重要影响因素。随着人口数量的持续增
长、平均寿命的提高，全球老龄化趋势明显，对药物的需求大幅增加，相应的带
动原料药的发展。另外，各国不断完善的医疗保障制度也将刺激药物需求的增加，
从而促进原料药行业的发展。
②专利集中到期，药品价格下降，仿制药的大发展带来原料药需求旺盛
一方面，大量原研药专利到期吸引仿制药厂商研发通用名药物。根据专业医
药调研咨询机构 IMS 出具的《The global use of medicine in 2019 and outlook to
2023》，2019 至 2023 年间，将有市场规模 1,210 亿美元的原研药品失去专利保护。
另一方面，鉴于仿制药的价格远低于原研药，各国政府为控制庞大的医疗费用支
出，纷纷将仿制药纳入社会医保体系，仿制药需求激增，这都将直接带动对原料
药的需求。
③带量采购增加仿制药渗透率，医保控费对原料药价格产生一定影响
受医保控费、带量采购的影响，国产仿制药对原研药的替代率将大幅提升，
原料药的需求也相应增加，另一方面，仿制药的终端价格发生大幅下降，但在政
策背景下，为满足一致性评价的质量要求，制剂企业对上游原料药供应商的质量
标准更加严格，优质原料药供应商的产业链关系更加稳固，受下游降价影响的冲
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击较小。
7、行业利润水平的变动趋势和原因
“十二五”以来，受上游生产成本上涨和下游终端价格下降双重挤压，我国
医药工业的盈利增速有所回落，目前，行业正在经历医保政策改革带来的变革，
根据国家统计局的数据，2018 年 1 月至 11 月，医药制造业营业利润为 2,767.9
亿元，较上年同期增长 9.52%，预计未来随着经济的持续增长、人口总量的不断
增加、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强，在完成这一轮产业
链整合、环保整改、药品质量提升之后，医药行业将保持持续增长的态势。
2012-2019 年医药制造业规模以上工业企业利润总额及增长率
数据来源：国家统计局
8、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①全球人口老龄化趋势导致药品需求持续增长
人口的自然增长和结构的变化是医药行业发展的主要驱动因素。联合国
《2000 年世界人口展望》报告预测，以每年 1.2%的速度递增计算，全球人口到
2050 年将从现今的 61 亿增至 93 亿。其中，中国人口 2030 年将达峰值 14.5 亿。
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随着生活水平改善、人均寿命的提高以及新兴国家城市化进程的加速，全球老龄
化趋势明显。全球 60 岁以上人口比例在 1950 年是 8%，约 2 亿人；在 2000 年是
8%，接近 6 亿人；预计在 2025 年达到 12 亿，2050 年将达到 20 亿，老龄化率约
为 21%。就全球而言，老年人口每年以 2%增长，超出平均人口增长。据统计目
前老年人口消费的药品占药品总消费的 50%以上。
未来美国、欧洲及日本等发达地区仍将保持全球药品消费的主导地位；而以
中国、巴西、俄罗斯、印度为代表的新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增
加，医疗体系健全等因素驱动，药品需求增速将保持高水平，将成为拉动全球药
品消费增长的主要增长动力。
②专利到期高峰来临，带来了下游行业仿制药发展的春天，并对上游行业原
料药形成了巨大的市场需求
从 2009 年起，国际药品市场进入了专利集中到期的窗口，根据 IMS 出具的
《The global use of medicine in 2019 and outlook to 2023》，2019 至 2023 年间，将
有市场规模 1210 亿美元的原研药品失去专利保护。到 2023 年，目前排名前 20
位的品牌药物中有 18 种将面临仿制药或生物仿制药的竞争。随着未来几年专利
药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”专利药物的到期，全球仿制药市场将迎
来快速发展。仿制药市场的快速发展将增加相关特色原料药的需求，并刺激我国
原料药企业增加研发投入，增强国际竞争力，促进我国化学原料药行业的产业升
级。
③全球医药行业的产业转移带来中国产业升级的契机
为控制人力成本、环保成本，近年来发达国家的医药制造企业已逐步将化学
药物原料药、医药中间体等产业转移至国外。目前，全球制药公司把外包作为战
略性选择的比例已提高到 55%，目前，中国已成为世界上最大的医药中间体及原
料药生产国和出口国。同时，由于中国拥有庞大的医药消费终端群体，全球医药
中间体及原料药产业将会进一步向中国转移和集中。此外，随着我国仿制药研发
生产能力的迅速增长，为我国原料药及医药中间体行业的产业升级提供契机。
④国民经济的发展、国家政策支持都将推动我国医药行业的发展
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药品消费与经济水平存在正相关的关系。随着可支配收入的增长，人们对生
活质量期望值提高，一是对生病带来的不适的耐受程度降低，二是对治疗效果的
要求提高，这都将促进药物消费的增长。
随着我国对于民生建设的愈发重视，用于改善民生的财政转移支付也逐渐加
大。根据财政部公布的 2019 年中央财政预算，医疗卫生与计划生育支出预算数
为 243.58 亿元，比 2018 年执行数增加 55.47 亿元，增长 22.77%。在政府的积极
推动下，基层医药市场规模将快速增长。未来广大农村市场和城市社区医疗机构
将承担 80%人群的基本医疗保障任务，基层医疗的崛起为药品市场的发展提供
了良机，未来几年覆盖基层医疗的药品市场规模将快速增长。
（2）不利因素
①研发投入要求高，技术创新难
国际大型制药企业的研发费用一般占销售总额的 15%~20%，而国内制药企
业的研发投入占销售收入比例平均约为 2%-3%，处于较低水平。根据原研药开
发的国际经验，原研药开发的时间约 10 年左右，资金成本为 5~10 亿美元（国内
为 2~5 亿人民币），其中 60%~80%的费用可能成为沉没成本，原研药开发的时
间成本和资金成本很高。
受自身资金和技术实力不足的局限，我国制药企业对研发的投入普遍不足，
在短期利益驱使之下，不愿开展制药生产工艺的深入研究和新药的开发，产品技
术含量偏低，影响了我国制药产业的创新能力发展和国际竞争力。
②环保投入逐年增加，影响经营成本
2018 年 1 月，环境保护税法正式实施，将环保费改为环保税，对环保和三
废处理提出更高的要求，随着国家对化学原料药及制剂产品的质量标准和环保标
准不断提高，虽然上述政策措施有助于推进医药行业的结构调整，增强企业自主
创新能力，减少污染排放，但在客观上进一步增加了医药企业的经营成本。
9、行业技术水准及技术特点、行业特有的经营模式、行业周期性、区域性
和季节性等特征
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（1）行业技术特点
化学制药对技术水准具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成
本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合
严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前，我国化学制药行业
正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。
（2）行业特有的经营模式
①化学制药行业的产品开发模式
A、创新模式：医药制造业的持续发展主要由技术创新和资本投入推动。国
际医药市场上大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量，不断
提高创新药品的开发投入，并通过不断推出创新药物和市场扩张，从而获得专利
药的垄断收益。这种模式需要大量的研发投入，资源投入较高，目前主要为欧美
日企业采用。
B、仿制模式：目前国内大部分企业采取仿制模式，即医药企业通过仿制专
利保护到期的专利药物，获得市场发展空间。为提高市场竞争力，部分企业也逐
渐加大对新药研发的投入，逐步向新药创新模式转换，向市场推出拥有自主知识
产权的新药。
②化学制药行业的生产模式
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经药品监督管
理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理
部门办理登记注册。药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进
行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，颁发《药品注册批件》和新
药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时颁发药
品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
对具备一定条件的药品生产企业，经药品监督管理部门批准，允许这些企业
接受委托生产药品，但疫苗、血液制品和国务院药品监督管理部门规定的其它药
品不允许委托生产。
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③化学制药行业的销售模式
由于医药产品非常特殊，涉及到人民生命健康和生命安全，故需要采取严格
的管理。2017 年 1 月 9 日，国家卫计委印发《关于在公立医疗机构药品采购中
推行“两票制”的实施意见（试行）》，“两票制”开始在药品流通环节实施，通
过压缩药品流通环节以解决药品价格虚高问题最终实现医药产业的健康发展。在
“两票制”背景下，医药企业的销售模式主要有以下两种：
直接销售：医药企业直接将产品销往医院和药店等终端；
间接销售：医药企业将产品销售给经销商或者医药流通企业，由经销商或者
医药流通企业再将产品销售给医院和药店等终端。
（3）行业的周期性、区域性和季节性特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性、区
域性和季节性特征。
10、发行人主要产品进口国的竞争情况
（1）公司主要产品的出口市场
目前，公司的原料药主要的出口地区包括欧洲与亚洲等规范市场与非规范市
场。
（2）欧盟对原料药生产厂商的管理体制
①需要出口企业取得产品出口国的证明文件
2011 年 6 月欧盟发布了原料药新指令 2011/62/EU，要求对进口到欧盟成员
国的原料药，自 2013 年 7 月 2 日起，其生产企业必须取得出口国药品监管机构
签发的证明文件。
②企业的出口产品需要取得欧盟的 CEP 认证或 EDMF 注册
原料药产品的出口一般需要获得相应国家、地区的认证，其中欧洲药品认证
的要求较高，实施注册登记制度。根据欧盟相关法规，欧盟成员国以外生产的原
料药，若要进入欧洲市场用于药品制剂生产，需要首先取得欧洲药典选用性证书
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（“通过 COS 认证”或“取得 CEP 证书”）；如果原料药产品被下游的欧洲制剂
厂商列入其制剂产品的“欧洲药物管理档案”（EDMF）中，则该原料药产品也
被获准进入欧盟用于该制剂的生产（即 EDMF 注册）。
（3）公司均已取得的欧盟相关文件或认证
公司原料药主要由子公司浙江美诺华和安徽诺华生产，浙江美诺华和安徽诺
华均已取得浙江药监局或安徽药监局出具的欧盟出口原料药证明文件；浙江美诺
华和安徽诺华生产主要原料药产品均已通过斯洛文尼亚的 GMP 认证；公司出口
的主要产品均已获得欧盟的 CEP 证书或 EDMF 注册。因此，公司向欧盟出口相
关产品均满足欧盟的相关规定，不会对公司的产品研发、制造和销售存在障碍。
（4）贸易摩擦对产品出口的影响
药品出口业务同样会受到贸易摩擦、限制性关税、出口退税率变化、汇率变
动等因素的影响。
报告期内，公司主要产品为化学原料药及关键的医药中间体及部分制剂，产
品境外销售主要地区包括欧洲、亚洲等，不存在销往美国市场的情况，中美贸易
摩擦未对公司出口业务造成直接不利影响。公司未发生过与公司产品相关的贸易
摩擦或受到其他限制性措施。
（三）发行人所处细分行业情况
公司目前主要从事医药中间体、特色原料药和制剂的研发、生产与销售，产
品涉及心血管类、中枢神经类、消化系统类等多个治疗领域。公司主要产品包括
缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和
埃索美拉唑等。报告期内，公司主要产品为心血管类药物及中枢神经类药物，两
者销售收入合计占年度主营业务收入的比例分别为 74.22%、77.56%、76.30%及
86.35%。
1、心血管类药物市场
根据世界卫生组织（WHO）发布的《2018 世界卫生统计报告》统计，非传
染性疾病（NCD）占总死亡人数的 71%，其中首位的致死原因仍然是心血管疾
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病，占比 44%，预计到 2030 年死于心血管疾病的总人数将超过 2,300 万人，中
低收入国家最容易被心血管疾病死亡影响，心血管疾病也是女性群体死亡的第三
大病因，并随着高血压、肥胖、糖尿病等疾病影响因子在环境中迅速累积，心血
管疾病呈年轻化趋势。
心血管疾病死亡率也高居中国人口死亡病因首位，高于肿瘤类疾病及其他疾
病，根据国家心血管病中心撰写的《中国心血管病报告 2018》，中国心血管病
患病率处于上升阶段，据推算心血管病现患人数 2.9 亿，其中脑卒中 1,300 万，
冠心病 1,100 万，肺心病 500 万，心衰 450 万，风心病 250 万，先心病 200 万，
高血压 2.45 亿，总体而言，中国心血管患病率呈上升趋势。
2、中枢神经类药物市场
根据 WHO 报告显示，全球活动性癫痫患者约占人类的 8.2‰，世界癫痫患
者总数约有 5,000 多万人。在人口增长、遗传因素和环境因素影响下，每年新增
癫痫患者多达 200 万人。据中国最新流行病学资料显示，国内癫痫的总体患病率
为 7.0‰，年发病率为 28.8/10 万人，1 年内有发作的活动性癫痫患病率为 4.6‰。
在中国癫痫已经成为神经科仅次于头痛的第二大常见病。全球抗癫痫药主要包括
普瑞巴林、左乙拉西坦、拉莫三嗪和加巴喷丁等。根据 IMS 数据统计，2018 年
全球抗癫痫药物制剂销售额高达 194.96 亿美元，普瑞巴林是抗癫痫药物中的主
流产品，市场需求巨大，占据同类药物近一半的市场份额，2018 年全球普瑞巴
林制剂实现销售 84.25 亿美元，占比 43.21%。
（四）相关医药行业改革政策对公司业务的影响
1、相关医药行业改革政策对公司自产原料药及中间体业务的影响
由于“两票制”及“集中带量采购”政策主要限制国内公立医疗机构的药品
采购，公司作为医药生产厂家，大部分收入来源于自产原料药及中间体出口收入，
出口业务主要面向境外制剂客户，不受“两票制”及“集中带量采购”的政策限
制；国内销售部分，公司大部分产品为原料药及中间体，下游客户为制剂药品或
原料药生产厂商，未受到“两票制”及“集中带量采购”政策的直接影响。
在原料药销售的潜在影响方面，带量采购政策下制剂生产厂家的药品降价，
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但采购规模大幅提升，从而倒逼制剂生产厂家寻求规模较大、质量保证、成本优
势的原料药厂家进行合作，可促进公司原料药业务的发展。
2、相关医药行业改革政策对公司制剂业务的影响
报告期内，公司制剂业务全部为内销，制剂业务营业收入分别为 184.50 万
元、811.87 万元、6,313.23 万元和 4,375.11 万元，制剂类毛利分别为-226.38 万元、
-518.01 万元、471.54 万元和 727.78 万元，占比较小。由于“两票制”主要限制
药品从生产厂家到公立医疗机构只能经过一家配送企业，压缩中间环节、降低渠
道成本，公司大部分制剂业务系 CMO 合作模式销售给科尔康美诺华、中美华东
等药品委托生产方，不属于公立医疗机构采购范畴，因此公司现有制剂业务未受
“两票制”政策影响。考虑未来公司制剂业务将进一步拓展国内市场，公司已自
建药品销售队伍，为公司制剂业务市场开拓做好准备。此外，由于“集中带量采
购”政策要求药品生产企业提高药品质量标准，在通过一致性评价的前提下“以
量换价”，降低药品价格、保障供应规模，公司作为长期供应海外市场的药品生
产厂家，质量标准较高，一体化产业体系具备成本优势，“集中带量采购”对于
公司制剂业务正面影响大于负面影响。
3、相关医药行业改革政策对公司医药流通业务的影响
报告期内，公司医药流通业务收入主要为出口收入，国内医药流通业务占比
很小，仅为公司自产销售业务的补充，主要通过专业第三方医药销售机构或医药
物流公司销售，“两票制”及“集中带量采购”对该部分业务影响很小。
综上，公司目前主要业务为原料药及中间体、制剂生产和销售，以及少量医
药流通类业务。其中，大部分业务为原料药及中间体出口业务，直接销售给制剂
生产厂商，下游客户主要为终端客户；公司大部分制剂业务系 CMO 合作模式销
售给科尔康美诺华、中美华东等药品委托生产方，不属于公立医疗机构采购范畴；
医药流通类业务收入占比很小，因此“两票制”及“集中带量采购”等医药行业
改革政策对公司现有生产经营不会构成重大不利影响。
六、发行人竞争情况
（一）发行人主要产品市场竞争格局
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公司的主要产品为心血管类药物及中枢神经类药物，两者销售收入合计占年
度主营业务收入的比例分别为 74.21%、77.55%、76.30%及 86.35%。
1、抗高血压药物市场竞争格局
目前临床用于高血压治疗的药物主要有地平类（有钙拮抗剂）、普利类药物
（血管紧张素转换酶抑制剂）、沙坦类（血管紧张素 II 受体拮抗剂）、利尿降压
药、β-受体阻滞剂、α-受体阻滞剂。其中，地平类、沙坦类、普利类药物为目前
全球运用最为广泛的药物类别，已经形成了以此三类药物为主导的格局。
其中，沙坦类药物市场已成长为规模最大的抗高血压药物市场，缬沙坦则是
沙坦类中市场占有率最高的品种。缬沙坦是一种非肽类的血管紧张素 II 受体拮
抗体（ARB），由瑞士诺华公司开发成功后，首先在德国上市，1997 年获得 FDA
批准在美国上市，商品名为代文（Diovan），由于缬沙坦专利在 2012 年到期，仿
制药的进入使得缬沙坦对应原料药的需求继续上升。
公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月抗高血压类产品销售收入
分别为 22,666.85 万元、33,285.91 万元、55,906.74 万元及 40,154.69 万元，占主
营业务收入的比例分别为 37.68%、39.86%、47.51%及 61.83%。国内生产缬沙坦
中间体、原料药及制剂的公司主要有天宇股份、华海药业、海正药业、润都股份、
哈三联等。
2、降血脂药物市场竞争格局
目前临床应用和处在研发阶段的降脂西药按其降脂机理和化学结构又可分
为他汀类、烟酸类、贝特类、胆酸鳖合计、多烯类以及新型降脂药和各种复方制
剂。他汀类药物在“欧洲血脂异常管理指南”，美国的全国胆固醇教育计划和“中
国成年人血脂异常防治指南”中，他汀类药物均被作为降脂治疗的首选药物，常
用他汀类药物包括洛伐他汀、辛伐他汀、阿托伐他汀、瑞舒伐他汀等。其中，阿
托伐他汀是心血管药品市场第一大药，2017 年市场规模接近 160 亿元，主要用
于治疗高胆固醇血症和混合型高脂血症以及冠心病、脑中风的防治。
公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月降血脂类产品销售收入分
别为 15,998.73 万元、13,381.69 万元、11,355.85 万元及 3,052.59 万元，占主营业
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务收入的比例分别为 26.59%、16.02%、9.65%及 4.70%。国内生产他汀中间体、
原料药及制剂的公司主要有浙江新东港药业股份有限公司、广济药业、京新药业
等。
3、抗血栓药物市场竞争格局
血栓病是由于血栓引起的血管狭窄与闭塞，使主要脏器发生缺血和梗塞而引
发机能障碍的各种疾病。抗血栓药用于血栓栓塞性疾病的预防与治疗，且以预防
为主。目前增长较快的适应症是整形外科手术（如膝、髋关节置换手术和腹部手
术）后深层静脉血栓的预防。抗血栓临床用药主要由抗血小板凝集药物、抗凝血
药、纤溶酶原激活剂三大类药物组成。氯吡格雷是一种血小板凝集抑制剂，该药
由法国赛诺菲（sanofic）研发上市，并授权施贵宝（BMS）负责美国市场的销售，
商品名为波立维（Plavix）。经过 20 多年的临床使用，目前已是临床上抗血小板
聚集的标准治疗药物。
公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月抗血栓类产品销售收入分
别为 3,288.74 万元、12,045.32 万元、15,200.10 万元及 7,137.46 万元，占主营业
务收入的比例分别为 5.47%、14.42%、12.92%及 10.99%。国内生产氯吡格雷中
间体、原料药及制剂的公司有信立泰、乐普医疗、河南帅克制药有限公司等。
4、中枢神经类药物（普瑞巴林）竞争格局
报告期内，公司主要中枢神经类产品之一为普瑞巴林，普瑞巴林为抑制性神
经递质 γ-氨基丁酸(GABA)的结构衍生物，能阻断电压依赖性钙通道，减少神经
递质的释放。临床主要用于糖尿病性周围神经病变有关的神经痛、带状疱疹后神
经痛、成人癫痫部分发作的辅助治疗、广泛性焦虑障碍、脊髓损伤的神经性疼痛
和纤维肌痛。原研辉瑞公司该药物 2017 年的销售额为 45.10 亿美元，2018 年突
破 70 亿美元，是重磅炸弹级药物。
公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月中枢神经类产品销售收入
分别为 2,692.49 万元、6,051.79 万元、7,322.67 万元及 5,724.87 万元，占主营业
务收入的比例分别为 4.48%、7.25%、6.22%及 8.82%。国内生产普瑞巴林中间体、
原料药及制剂的公司有浙江车头制药股份有限公司、华海药业、上海医药等。
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（二）发行人主要竞争对手
1、国外竞争对手
（1）Royal DSM（荷兰皇家帝斯曼集团）
Royal DSM 是一家国际性的化工原料和医药集团公司，1902 年成立，总部
位于荷兰的赫尔伦市（Harlingen），在泛欧阿姆斯特丹交易所上市，在全球拥有
约 23,000 名员工，年销售额约 100 亿欧元，该公司是全球顶尖高质量个性化生
产服务供应商，在印度 Toansa 设有生产基地，生产抗生素类、抗真菌类和心血
管类药物原料药和中间体。
（2）Mylan Inc.（迈兰公司）
1961 年成立，总部位于美国，是一家集医药制剂和原料药为一体的制药企
业，全球第三大仿制药生产商，世界上最大的原料药生产商之一。2007 年 12 月，
Mylan 收购印度原料药生产企业 Matrix，Matrix 是全球第二大原料药生产商，是
印度主要的沙坦类药物生产商之一。
（3）Divis Laboratories Ltd.
1990 年成立，是一家基于研发并致力于开发原料药和中间体的印度制药企
业。公司主要生产仿制药原料药和中间体、提供定制合成服务。公司主要产品有
抗抑郁药物、抗癌药物、抗过敏药物和心血管药物。Divis 是印度沙坦类药物的
主要供应商之一。
（4）Cipla Ltd.
1935 年成立，是一家集医药制剂和原料药为一体的印度制药企业，是印度
第二大制药企业。公司主要产品为心血管类药物、肠胃病类药物、抗感染类药物、
抗艾滋病药和抗抑郁症药物等。
（5）Dr.Reddy's Laboratories Ltd.
1984 年成立，是一家集医药制剂和原料药为一体的印度制药企业，印度最
大的制药企业之一，主要产品有肠胃类药物，心脑血管类药物、糖尿病药物、抗
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肿瘤药物、止痛药和抗感染药物等。
（6）Glenmark Pharmaceuticals Limited
1977 年成立，是一家集医药制剂和原料药为一体的印度制药企业，全球领
先的仿制药企业，世界前 100 大生物制药公司之一。主要产品有皮肤病药物、抗
感染药物、呼吸道疾病药物、心脏病药物、糖尿病药物和抗肿瘤药物等。Glenmark
Pharmaceuticals Limited 是印度培哚普利最大的生产商，是非规范市场的主要供
应商。
2、国内竞争对手
（1）浙江华海药业股份有限公司
浙江华海药业股份有限公司创建于 1988 年，位于浙江台州，其一直致力于
原料药和制剂的研发、生产与销售。华海药业主要产品为普利类、沙坦类原料药
及制剂，包括赖诺普利、雷米普利、氯沙坦钾、厄贝沙坦、缬沙坦、坎地沙坦和
替米沙坦等。目前华海药业产品广泛出口到美国和欧洲等国家，华海药业是全球
普利类、沙坦类原料药的主要生产商之一。
（2）浙江海正药业股份有限公司
浙江海正药业股份有限公司创建于 1998 年，位于浙江台州。海正药业的原
料药和制剂等业务在国内外市场享誉盛名，尤其是在抗肿瘤、抗感染、抗心血管、
抗免疫制剂、肌肉和骨骼系统等治疗领域均拥有标志性或较好市场口碑的产品。
（3）浙江车头制药股份有限公司
浙江车头制药股份有限公司创建于 1998 年，位于浙江台州，主要从事原料
药和医药中间体的研发与制造。车头制药主要产品为抗病毒系列、消炎解热镇痛
系列，包括氯吡格雷、萘普生和阿昔洛韦等。
（4）浙江天宇药业有限公司
浙江天宇药业有限公司创建于 1993 年，位于浙江台州，其一直致力于原料
药和医药中间体的研究、开发与制造。浙江天宇主要产品为沙坦类原料药和医药
中间体，包括氯沙坦钾、坎地沙坦酯、厄贝沙坦、缬沙坦、替米沙坦和奥美沙坦
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酯等。目前公司产品广泛出口到欧美、东南亚各国等。
（5）浙江新东港药业股份有限公司
浙江新东港药业股份有限公司成立于 2001 年，位于浙江台州。公司主要从
事抗感染类、心血管类以及中枢神经类等系列药品的研发、生产和销售，主导产
品有诺氟沙星、阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、美罗培南、噻吩及其衍生物等原料药、
中间体及制剂。
（三）发行人竞争优势
公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的核心竞争优势：
1、完整的医药产业链优势
在国内医保控费大环境下，国内仿制药价格承压，原料药和制剂一体化可大
幅缩减成本，是目前原料药和仿制药企业重点布局方向。在公司原有原料药业务
的基础上，公司与 KRKA 等国内外制剂企业合作，引进制剂生产技术，目前已
完成缬沙坦、氯沙坦钾、培哚普利、普瑞巴林等 9 个制剂产品的技术转移验证并
通过中国药监部门的现场检查，实现商业化生产。依托“原料药+制剂”一体化
优势，公司制剂业务未来可拓展更多的 CMO 客户资源，带动公司制剂收入和原
料药业务的快速增长。同时，公司基于自有原料药产品的制剂研发稳步推进，部
分产品已处于申报注册阶段。
2、“原料药+制剂”的综合研发实力
公司已建立较为完善的研发管理体系，配备先进的研发设备和研发精英团
队。公司拥有浙江美诺华药物研究中心、安徽美诺华企业技术中心和燎原药业研
发中心 3 个原料药研发机构，杭州新诺华和天康药业 2 个制剂研发机构。浙江美
诺华药物研究中心、安徽美诺华企业技术中心和燎原药业研发中心均为省级高新
技术企业研发中心，浙江美诺华研究中心建有省级外国专家工作站。截至 2020
年 6 月 30 日，公司研发人员 362 人，其中硕士、博士学历 61 人，包括外籍研发
人员 12 人，公司拥有国内授权专利 105 项，积累了丰富的研发项目管理经验和
项目储备。
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3、鲜明的产品差异化竞争优势
公司突破传统的原料药价格竞争与规模竞争战略，长期专注于特色原料药及
医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，克服了重磅炸弹类药物极高的专
利壁垒，取得了瑞舒伐他汀和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的首仿与抢仿，逐步
形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构；突破了传统原料药企业的价格
竞争战略，通过抢占利润率较高的前期市场，形成自己的产品组合，逐渐形成了
差异化的竞争优势。
4、突出的规范市场优势
由于重磅炸弹药物专利的复杂性，制药企业对原料药的要求非常严格。药物
在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳定性
与临床等方面的壁垒，使得制药公司、特别是行业巨头在原料药合作伙伴资质方
面的认证需经历一个非常漫长的过程。原料药企业的品牌与信任度的建立更需要
通过与制药企业的长期合作才能建立。美诺华通过十多年的努力，已经成为国内
出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，在欧洲具有一定的企业知名度和美誉
度。公司重视客户的开发与维护，多年来凭借优质的产品品质和严格的质量控制
体系拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧洲规范市场药品质量管理的相关规
定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接受审
查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换，两者
从而形成稳定的合作关系，公司目前拥有包括 KRKA、GEDEON RICHTER PLC.
在内的稳定国外大客户，产品可以直销欧洲市场。
5、科学的生产制造优势
公司专注于医药中间体、特色原料药及制剂的研发、生产，经过十多年化学
合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，公司形成了以合成装备完整、合成工
艺丰富、产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造能力优
势。公司深耕原料药行业多年，专注于规范市场高标准原料药的生产管理，并持
续的更新完善。公司原料药四大基地分布在浙江、安徽主要的医药化工园区，通
过基地持续升级改造，产能明显提升。同时，公司原料药产能投入的设施设备齐
全，建有全范围覆盖的 DCS 控制系统，领先的具有高容积水、气排放及固体废
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物处理能力的 EHS 系统，覆盖多门类的化学反应，包括格氏反应、叠氮化反应、
傅克反应、氢化反应等。天康药业于 2017 年通过国内 GMP 审计，2018 年 9 月
通过欧盟 GMP 审计。这些生产制造优势使公司产品得以通过欧盟药政部门的注
册及认证，显示了公司参与全球医药产业链分工与竞争的优秀能力与水平。
6、强大的核心团队优势
公司的核心团队成员均具有较强的专业能力和行业经验，公司在由原料药向
制剂产业升级的过程中，非常重视核心团队的建设、构筑人才队伍。公司根据国
际医药市场的特点，大力引进了医药发达地区的各类专业人才，快速组建了符合
国际医药行业标准的药物研发、质量、药政注册、工艺、市场开拓、知识产权管
理等专业队伍。同时，公司通过实施股权激励将公司的利益与核心团队个人的利
益结合在一起，共促公司长远发展。
（四）发行人竞争劣势
1、内外销市场不均衡导致的市场短板
报告期内，公司的主营业务市场主要集中在欧洲市场，作为新兴国家，中国
医药消费市场有着很大的发展潜力，但公司目前在国内市场的销售规模偏小。伴
随着全球诸多重磅药物的专利陆续到期，中国未来仿制药市场前景看好。公司可
以凭借自己的技术储备和质量管理体系优势，以多种方式开发中国市场。
2、产业链布局尚需技术积累
公司在多个治疗领域的布局初现成效，但目前的主营业务收入及利润主要来
源于原料药业务板块，在向下游延伸的制剂的研发及商业化方面，尚需持续投入
研发资源以形成新的利润增长点。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司营业收入的结构分析
1、按产品划分的销售情况
报告期内，公司主营业务收入（其中：自产销售产品的收入按治疗领域分类）
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情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
心血管类小计 50,344.74 77.53 82,462.70 70.08 58,712.92 70.31 41,954.32 69.74
其中：抗高血
40,154.69 61.83 55,906.74 47.51 33,285.91 39.86 22,666.85 37.68
压类
降血脂类 3,052.59 4.70 11,355.85 9.65 13,381.69 16.02 15,998.73 26.59
自
产 抗血栓类 7,137.46 10.99 15,200.10 12.92 12,045.32 14.42 3,288.74 5.47
销 中枢神经类 5,724.87 8.82 7,322.67 6.22 6,051.79 7.25 2,692.49 4.48
售
其他类中间体
1,913.52 2.95 7,615.95 6.47 8,393.50 10.05 6,184.08 10.28
及原料药
制剂类 4,375.11 6.74 6,313.23 5.36 811.87 0.97 184.50 0.31
小计 62,358.24 96.03 103,714.54 88.14 73,970.07 88.58 51,015.38 84.80
医药流通业务 2,580.56 3.97 13,960.47 11.86 9,539.27 11.42 9,144.21 15.20
合计 64,938.80 100.00 117,675.02 100.00 83,509.34 100.00 60,159.59 100.00
2、按地域划分的销售情况
报告期内，发行人主营业务收入按区域划分的构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国外 49,854.24 76.77% 94,238.33 80.08% 69,706.09 83.47% 55,039.98 91.49%
国内 15,084.56 23.23% 23,436.68 19.92% 13,803.25 16.53% 5,119.61 8.51%
合计 64,938.80 100.00% 117,675.02 100.00% 83,509.34 100.00% 60,159.59 100.00%
（二）公司的主要产品及工艺流程
1、特色原料药及中间体
公司特色原料药及中间体主导产品的生产过程均为连续性的化学反应过程，
每种产品的工艺流程均不一致，工艺较为复杂，主要工艺环节一般包括缩合反应、
过滤、洗涤萃取、蒸馏、结晶、干燥等工艺。
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以缬沙坦（VSL）原料药为例，相关产品的生产工艺流程如下：
2、固体制剂
公司固体制剂采用各剂型常用的方法进行制备生产，其中，片剂工艺流程如
下：
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（三）发行人主要经营模式
1、自产产品的经营模式
（1）生产模式
公司产品主要采用 MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即
依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比
例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵
活应对临时性订单需求。
公司主要根据商务部制定的销售计划制定年度、季度及月度生产计划，每月
月末根据客户的订单调整次月月度生产计划，并组织实施生产。公司的生产流程
如下图所示：
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公司严格按照欧盟 GMP 和中国药品生产质量管理规范的要求进行生产管
理，生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、
卫生清洁度操作规程实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。
（2）销售及定价模式
发行人的产品客户群体定位于欧美规范制剂生产企业及国内制剂生产企业，
销售业务采取向客户直接销售的销售模式为主，经销模式为辅的形式。
A、直销模式
公司商务部包括欧洲部、北美部、亚洲部、海运部等部门，直接与客户沟通
谈判，并直接与客户签订协议。
公司的销售流程如下图所示：
B、经销模式
发行人子公司燎原药业国内销售主要采取经销模式，经销业务的客户对象主
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要为国内医药贸易商，公司与医药贸易商签订买断式合同，根据合同的规定，完
成相关产品生产，经检验合格，发运至客户指定地点，并经客户签收时确认收入。
C、定价模式
发行人产品的定价策略是以市场需求为导向，结合产品成本、汇率的变动、
产品质量等多种因素确定产品价格，公司主要采用市场定价、部分采用成本加成
定价模式。
（3）采购模式
公司建立了《采购管理制度》以规范公司的采购业务，实行专业的采购模式。
由商务部负责供应商信息管理和采购计划的分派，技术部负责根据客户要求制定
原材料采购的技术标准，质量管理部负责原材料质量控制。
公司按照重要程度及价值将采购品分为 A、B、C 三类，其中：
A 类产品：能够直接影响最终产品的质量或形成产品的采购品，如奥美拉唑、
二氧戊环乙酸叔丁酯（AT0-8）等重要原材料。此类产品应从合格供应商中采购，
若合格供应商不能满足要求时，由其他供应商提样品，经检验合格后进行试用，
试用合格后方可采购；
B 类产品：能够间接影响最终产品质量的采购品，如催化剂等。此类产品原
则上从合格供应商中采购，当合格供应商不能满足要求时，可先进行试验然后从
其他供应商中采购；
C 类产品：无法影响最终产品质量的采购品等。此类产品原则上从合格供应
商中采购，当合格供应商不能满足要求时，可从其他供应商中采购。
公司的采购流程如下图所示：
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每年年底，公司生产中心根据商务部提供下一年度销售合同及销售计划制定
年度总体生产计划，由采购部根据生产计划、技术标准及规格制定年度总体采购
计划，经总经理批准后由采购部根据年度采购计划选择供应商并签订协议；具体
采购由公司生产中心在采购部制定的年度采购计划及协议基础上于每月月底向
供应商采购次月的生产原辅料。
公司生产所属的主要原材料均为市场报价，价格较为公开透明。公司自成立
以来，一直专注从事医药中间体和原料药的生产，与原材料主要供应商均建立了
较为稳定的合作关系，采购渠道畅通。
2、医药流通业务经营模式
公司有部分业务属于外购外销的医药流通模式，即在客户需求产品不属于公
司生产产品范围内，或公司产能未能完全满足客户需求的，通过寻找合适的供应
商采购，然后再销售给客户。根据最终销售的市场要求，寻找符合资质的生产企
业，同时协助供应商编写注册文件，提供注册方面的帮助，协助提升供应商的
GMP 体系。
（1）医药流通业务采购销售流程图
采购寻找供应商报 商务运营部核算成
客户询价 向客户报价
价,确认交期 本，报总经理审批
与客户签订销售协
开票完成收款，或
QA 检测合格出货 议，同时采购跟供
预付全款后发货
应商签订供货协议
100
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（2）医药流通业务销售及定价模式
外购外销产品的报价主要是基于采购价格的基础上，以市场价格为导向，结
合利润核算、汇率的变动等多种因素确定的价格。
（四）主要产品的销售情况
报告期内各期，前五名客户具体销售情况如下：
占当期营业收
期间 序号 客户名称 营业收入（万元）
入的比例
1 KRKA,D.D.NOVO MESTO 41,272.03 63.38%
2 DKSH France S.A. 3,883.73 5.96%
2020 年 3 南京杰运化工有限公司 2,371.08 3.64%
1-6 月 4 GEDEON RICHTER PLC 961.92 1.48%
5 浙江朗途医药化工有限公司 859.02 1.32%
合计 49,347.78 75.78%
1 KRKA,D.D.NOVO MESTO 82,984.80 70.31%
2 南京杰运化工有限公司 5,757.54 4.88%
2019 年 3 DKSH France SA 4,165.48 3.53%
度 4 GEDEON RICHTER PLC 2,096.93 1.78%
5 BAYER AG 1,730.64 1.47%
合计 96,735.39 81.96%
1 KRKA,D.D.NOVO MESTO 58,007.27 68.33%
2 南京杰运化工有限公司 3,212.39 3.78%
2018 年 3 DKSH France SA 2,684.63 3.16%
度 4 GEDEON RICHTER PLC 2,398.17 2.82%
5 BAYER AG 1,602.41 1.89%
合计 67,904.87 79.99%
1 KRKA,D.D.NOVO MESTO 43,032.91 71.09%
2 GEDEON RICHTER PLC 4,475.49 7.39%
2017 年 3 上海梁津化工有限公司 3,299.19 5.45%
度
4 DKSH France SA 2,642.81 4.37%
OASISPHARM
5 1,246.34 2.06%
INTERNATIONAL CO.,LTD
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合计 54,696.75 90.36%
注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，其中科尔康美诺华销售额已与
KRKA合并计算。
报告期内，占本公司销售比例超过 50%的客户为 KRKA。除 KRKA 外，公
司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。除科尔
康美诺华外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持
有公司 5%以上股份的股东在上述客户中无投资权益。
（五）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，由于公司的产品种类较多、工艺流程繁复，公司采购的原材料种
类较多，主要原材料的采购情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要原材料 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
氰基溴联苯 4,746.44 15.60% 9,235.48 12.62% 2,859.09 5.44% 1,012.36 3.13%
缬沙坦中间体 4,028.40 13.24% 7,501.34 10.25% 2,256.47 4.29% 1,132.70 3.50%
坎地沙坦酯 0.46 0.00% 6,118.75 8.36% 1,775.12 3.38% 827.72 2.56%
乙酸乙酯 1,123.10 3.69% 2,579.04 3.52% 1,716.08 3.27% 978.08 3.02%
诺氟沙星 513.27 1.69% 1,931.13 2.64% 1,201.62 2.29% 401.37 1.24%
赖诺普利 651.75 2.14% 1,836.51 2.51% 1,217.57 2.32% 1,338.06 4.13%
5%钯碳 214.55 0.71% 1,992.53 2.72% 242.61 0.46% 35.53 0.11%
叠氮化钠 1,265.47 4.16% 1,417.76 1.94% 774.80 1.47% 631.86 1.95%
瑞舒伐他汀侧链 - 0.00% 1,274.34 1.74% 1,999.98 3.81% 2,563.86 7.91%
吲哚羧酸/吲哚甲酸 922.59 3.03% 3,268.19 4.46% 1,700.87 3.24% 893.44 2.76%
氟苯尼考中间体 33.10 0.11% 276.68 0.38% 1,734.62 3.30% 1,408.73 4.35%
阿托伐他汀侧链 578.83 1.90% 227.43 0.31% 1,193.41 2.27% 1,154.68 3.56%
普瑞巴林中间体 353.57 1.16% 863.75 1.18% 867.62 1.65% 389.36 1.20%
噻吩 567.88 1.87% 925.41 1.26% 683.73 1.30% - 0.00%
小计 14,039.62 45.44% 35,259.45 48.17% 19,744.47 37.57% 13,539.67 41.80%
采购总金额 30,894.21 100.00% 73,196.21 100.00% 52,557.93 100.00% 32,393.67 100.00%
102
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报告期内，公司采购的原材料种类繁多，受市场需求、监管环境影响，沙坦
类产品的原材料采购价格上涨趋势较为明显，其他主要产品原材料采购成本较为
稳定。
2、主要能源供应情况
报告期内，公司水、电、蒸汽、煤等各类能源均由各公司所处区域的公用事
业供应商提供，能够满足公司生产对各类能源的需求，能源价格较为稳定。报告
期内，公司的能源供应情况如下：
能源名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
数量（立方米） 428,736.00 668,442.00 476,826.00 367,458.00
自来水 平均单价（元/吨） 3.62 3.91 3.77 3.43
金额（万元） 155.21 261.64 179.97 126.12
数量（度） 31,532,160.00 52,223,340.00 36,209,628.00 21,840,905.00
电 平均单价（元/度） 0.58 0.65 0.65 0.63
金额（万元） 1,813.96 3,370.38 2,342.79 1,367.68
数量（吨） 29,534.79 56,777.17 42,698.00 14,291.50
蒸汽 平均单价（元/吨） 167.96 181.03 179.92 179.13
金额（万元） 496.08 1,027.84 768.21 256.00
数量（立方米） 1,711,202.00 2,138,630.00 1,081,551.00 -
平均单价（元/立方
天然气 2.90 3.05 2.71 -
米）
金额（万元） 496.37 651.71 293.00 -
数量（吨） - - 673.25 3,121.10
煤 平均单价（元/吨） - - 771.29 744.65
金额（万元） - - 51.93 232.41
合计 金额（万元） 2,961.62 5,311.57 3,635.91 1,982.21
3、报告期内前五名供应商的采购情况
经过多年发展，发行人已经构建比较完备的原材料采购体系，报告期内，发
行人对前五名供应商采购情况如下：
期间 序号 供应商名称 金额（万元） 占全年采购比例
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期间 序号 供应商名称 金额（万元） 占全年采购比例
1 河南豫辰药业股份有限公司 3,670.09 12.06%
2 浙江天宇药业股份有限公司 2,046.53 6.73%
2020 年 3 江苏新瑞药业有限公司 2,008.85 6.60%
1-6 月 4 浙江华海药业股份有限公司 1,155.73 3.80%
5 常州市华阳科技有限公司 931.02 3.06%
合计 9,801.88 32.25%
1 浙江华海药业股份有限公司 9,565.37 13.07%
2 河南豫辰药业股份有限公司 7,633.10 10.43%
3 浙江天宇药业股份有限公司 4,882.66 6.67%
2019 年度
4 常州市华阳科技有限公司 2,624.69 3.59%
5 浙江乐普药业股份有限公司 1,931.13 2.64%
合计 26,636.95 36.39%
1 浙江华海药业股份有限公司 4,374.80 8.32%
2 河南豫辰药业股份有限公司 2,719.26 5.17%
3 浙江天宇药业股份有限公司 2,473.87 4.71%
2018 年度
4 江苏恒盛药业有限公司 1,734.62 3.30%
5 江苏阿尔法药业有限公司 1,992.52 3.79%
合计 13,295.07 25.30%
1 浙江华海药业股份有限公司 5,118.82 15.80%
重庆博腾制药科技股份有限公
2 2,563.86 7.91%
司
2017 年度
3 浙江天宇药业股份有限公司 2,281.16 7.04%
4 浙江燎原药业股份有限公司 2,159.33 6.67%
5 江苏阿尔法药业有限公司 1,925.94 5.95%
合计 14,049.11 43.37%
报告期内，不存在向单一供应商采购原材料占当年采购总额 50%以上的情
形。除 2017 年第四大供应商燎原药业系公司参股企业（报告期内已收购纳入合
并范围）外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
（六）安全生产和环境保护情况
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1、安全环保管理情况
公司总部设立安全环保部，由副总经理分管并协助总经理全权负责公司及子
公司执行国家关于环境保护、安全生产及应急管理的相关政策和规定。总部安全
环保部具体负责公司安全环保教育、贯彻国家安全环保政策、负责公司 EHS 的
管理体系建设、对内安全环保资料管理、对外与政府安全环保职能部门协调等方
面的工作。在浙江美诺华、安徽美诺华、燎原药业、天康药业及宣城美诺华等生
产型子公司设立子公司层面的生产部、技术部、安环部、工程设备部、储运部，
具体落实安全环保管理工作，形成“总经理-生产安全副总经理-车间主任/部门负
责人-生产班组组长-车间安全员-生产工人”各层级的安全生产、环境保护责任体
系，公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的 EHS 管理体系，始终加大安
全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降
低安全环保和安全生产风险。
公司及子公司高度重视安全生产、环境保护内部控制制度建设，结合国家环
境保护、安全生产的相关政策规定及公司长期在安全生产、环境保护方面的经验，
制定并执行《安全生产职责制度》《法律法规、标准及其他要求的控制程序》《安
全生产会议制度》《安全生产投入保障制度》《安全生产考核奖惩制度》《安全培
训教育制度》《安全设施管理制度》《风险管理制度》《隐患排查治理管理制度》
《消防安全管理制度》《危险化学品安全管理制度》《危险化学品仓库、罐区库管
理制度》《危险化学品运输、装卸安全管理制度》《危险化学品存储、出入库存管
理制度》《关键装置、重点部位管理制度》《职业卫生安全管理制度》《劳保品发
放和管理程序》《监视和测量设备管理制度》《文件控制程序》《安全检查管理制
度》《应急管理制度》《安全生产台账管理制度》《安全管理制度执行情况检查制
度》等安全生产、环境保护相关的内部控制管理制度，确保安全生产、环境保护
责任有章可循、有据可查、风险可控、责任明晰。
2、安全环保执行情况
报告期内，公司原料药、制剂生产子公司取得的安全生产、环境保护相关的
行政许可参见本节“九、公司拥有的经营资质、认证情况”之“（一）境内（不
含港澳台）经营资质及认证情况”。
105
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（1）报告期内环保设施及运行情况
报告期内，公司的主要环保设施及运行情况如下：
名称 数量（套/台） 使用环节 运行情况
三效蒸发器 5 有效运行
水解酸化池 6 有效运行
厌氧塔/罐 8 废水处理 有效运行
好氧池 20 有效运行
兼氧池 12 有效运行
降膜吸收塔 28 有效运行
废气喷淋塔 47 有效运行
碳纤维吸附 3 有效运行
RTO 装置 6 废气处理 有效运行
生物滴滤装置 1 有效运行
含卤尾气预处理装置 3 有效运行
沼气锅炉 2 有效运行
板框压滤机 5 有效运行
回转窑 1 危废处理 有效运行
危废库 7 有效运行
公司报告期内环保设施齐备，有效运行。
（2）已建和在建项目的环评及验收手续
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司已建和在建项目的环境影响评价
及验收情况如下：
公司 环保竣工
项目名称 环评批复
名称 验收情况
年产 10 亿片（粒）各类医药制 榭环表 2011001 号 2016 年 12 月 28 日出
剂生产线技术改造项目 （2011 年 3 月 15 日） 具验收意见
固体制剂二车间生产线建设项 榭环表 2016010 号
已验收
目 （2016 年 12 月 29 日）
天康药
榭环表 2014013 号
业
（2014 年 10 月 20 日）
年产 30 亿片（粒）出口固体制
《关于美诺华公司募 项目建设中
剂项目
投项目实施单位变更
要求出具环保意见的
106
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公司 环保竣工
项目名称 环评批复
名称 验收情况
复函》（2015 年 6 月
24 日）
年产 10 吨 AFT 和 3 吨 LST 医药 宣环综函[2005]13 号 环验[2007]01 号（2007
中间体项目 （2005 年 3 月 3 日） 年 1 月 25 日）
130 吨/年医药原料药及中间体 宣环综[2010]36 号 宣环函[2011]92 号
安徽 项目 （2010 年 5 月 19 日） （2011 年 11 月 9 日）
美诺华 年分装 60 吨氟苯尼考和 10 吨氟 广环审[2016]134 号 广环验[2016]47 号
虫腈原料药项目 （2016 年 11 月 18 日） （2016 年 12 月 16 日）
广环审[2018]127 号
400 吨/年原料药技改项目 项目建设中
（2018 年 7 月 11 日）
年产 100 吨文拉法辛、50 吨缬沙
浙环建[2009]22 号 浙环建验[2011]53 号
坦、1 吨加兰他敏、1 吨达非那
（2009 年 2 月 24 日） （2011 年 10 月 18）
新原料药（GMP）技改项目
年产 50t 氯沙坦钾、10t 培哚普利
叔丁胺盐、20t 盐酸左西替利嗪、 浙环建[2011]104 号 浙环竣验[2012]11 号
50t 埃索美拉唑镁原料药（GMP） （2011 年 12 月 13 日） （2012 年 8 月 13 日）
项目
浙江
60t/a 缬沙坦中间体、50t/a 氯吡 邵市环建验[2014]72
美诺华 绍市环审[2012]195 号
格雷中间体及 50t/a 阿托伐他汀 号（2014 年 5 月 23
（2012 年 10 月 29 日）
钙中间体建设项目 日 ）
年产 20 吨坎地沙坦酯、50 吨普
浙环建[2016]34 号 浙环竣验[2016]69 号
瑞巴林及 20 吨瑞舒伐他汀钙建
（2016 年 7 月 13 日） （2016 年 12 月 16 日）
设项目
年产 520 吨医药原料药（东扩） 浙环建[2018]56 号
项目建设中
一期建设项目 （2018 年 12 月 24 日）
年产 75 吨 2-噻吩乙胺川南技改 台环保[2001]167 号 台环监（2002）8 号
扩建项目 （2001 年 8 月 29 日） （2002 年 7 月 2 日）
年产 60 吨芝麻酚、40 吨高黎芦
胺、5 吨[s,s]-2,8-二氮杂环[4,3,0]
壬烷、80 吨 2-噻吩甲醛，2 吨氯 （台环建[2004]34 号 台环验（2007）2 号
吡格雷硫酸盐、25 吨噻氯吡啶盐 （2003 年 10 月 10 日） （2007 年 1 月 12 日）
酸盐搬迁项目和 25 吨噻氯吡啶
燎原
盐酸盐 GMP 技改项目
药业
年产 63 吨米氮醇、45 吨拉莫三
台环建[2010]55 号 台环验[2015]22 号
嗪缩合物、110 吨 N-甲基度洛西
（2010 年 6 月 17 日） （2015 年 5 月 12 日）
汀、42 吨雷诺嗪烷代物技改项目
年产 50 吨 RMB-E、380 吨 THTP、 台环建[2016]4 号 台环竣验[2017]1 号
80 吨 CL5、50 吨 GRB 技改项目 （2016 年 4 月 14 日） （2017 年 6 月 30 日）
年产 350 吨 CL-5、1000 吨 2-噻 台环建[2019]13 号
项目建设中
吩乙醇项目 （2019 年 7 月 3 日）
宣城 宣环评[2019]3 号
原料药（API）项目一期工程 已阶段性验收
美诺华 （2019 年 1 月 21 日）
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公司 环保竣工
项目名称 环评批复
名称 验收情况
美诺华 高端制剂项目（本次募集资金投 甬高新环建[2020]21
项目建设中
科技 资项目） 号（2020 年 6 月 9 日）
（3）报告期内，公司子公司浙江美诺华、燎原药业系环保部门公布的重点
排污企业。2020 年 1-6 月，燎原药业的污染物排放情况如下：
实际排放
主要 排放口 主要污染物 核定排放总 核定排 实际排 超标排
总量/处置
污染物 数量 名称 量（t/a） 放浓度 放浓度 放情况
量（t）
PH、COD、 COD： 225.32m
废水 1 109,700.00 50,401.87 无
氨氮等 500mg/L g/L
VOC：
非甲烷总烃、 VOC： VOC：
废气 2 2.08 38.80mg/ 无
甲醇、甲苯等 26.402 80mg/m3
m3
高沸物、废盐
固废 - 3,767.59 1,199.66 / / 无
等
说明：
1、 废水检测数据来自于公司废水排放口 2020 年 1-6 月份在线监测排放平均值。
2、 废气检测数据来自于 2020 年 1-6 月检测报告。
3、 2020 年 1-6 月份固废处置量 1,199.66 吨，处理单位为台州市德长环保有限公司、
浙江金泰莱环保科技有限公司等危废处置单位。
浙江美诺华污染物排放的相关情况如下：
主要 排放 实际排放 超标
核定排放 核定排放 实际排放
污染 口数 污染物名称 总量/处置 排放
总量（t/a） 浓度 浓度
物 量 量（t/a） 情况
化学需氧 化学需氧
氨氮、化学需
废水 2 139,200 72,828 量 量 无
氧量、总氮
500mg/L 185.16mg/L
挥发性有机 挥发性有 挥发性有
废气 3 物、氮氧化物、 18.60 5.96 机物 机物 无
二氧化硫等 120mg/L 8.30mg/L
残渣残液、废
溶剂、废液、
固废 / 1,545 602.82 / / 无
废活性炭、污
泥等
说明：
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1、废水检测数据来自于绍兴市中测检测技术股份有限公司抽样检测结果。
2、废气检测数据来自于绍兴市中测检测技术股份有限公司抽样检测结果。
3、2020 年 1-6 月份处置固废量 602.82 吨，处理单位为绍兴市上虞众联环保有限公司、
绍兴凤登环保有限公司、浙江省仙居县联明化工有限公司。
公司子公司安徽美诺华、宣城美诺华不属于重点排污企业，报告期内，该等
子公司严格按照排污许可证核定的污染物排放种类和标准执行废水、废气和固废
的处理、排放，不存在超标排放污染物的情况。
（4）生产经营与本次募投项目符合国家和地方环保法律法规
报告期内，发行人环保设施运行正常，发行人已取得生产经营所需的全部环
保资质，已建及在建项目已依法履行了现阶段所需环境影响评价及环保验收手
续，本次募集资金投资项目已依法办理了环境影响评价手续并已取得主管环境保
护部门出具的批复意见；根据环保部门出具的无违规证明，除已经披露的燎原药
业两起环保处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护相
关法律法规而受到处罚的情形。
报告期内，发行人生产经营与本次募投项目符合国家和地方环保法律法规。
综上所述，公司报告期内环保设施齐备，有效运行，生产经营所须环保资质
已经全部取得，已建和在建项目已履行了环评或环验手续，生产经营与本次募投
项目符合国家和地方环保法律法规。
（5）本次募投项目环保投入情况与项目匹配，符合环保监管要求
美诺华科技聘请浙江仁欣环科院有限责任公司就本次募集资金项目“高端制
剂项目”编制了《建设项目环境影响报告表》。本项目所产生的污染物主要为废
气（主要为投料粉尘、车间粉尘、车间消毒废气、研发实验室废气、污水处理站
臭气、食堂油烟废气等）、废水（无生产工艺废水，主要为各类清洗废水、生活
污水等）、噪声（噪声源主要为洗烘灌轧联动线、冻干机 、粉碎机等设备）、 固
体废物（主要为实验室废液和残渣、废药品、废包装材料、污水处理站污泥、废
活性炭、生活垃圾等）。废气通过收集处理后达标排放，清洗废水通过厂区废水
站处理达标后纳管排放，生活污水经化粪池预处理后进入污水处理厂。固体废物
中，危险固废经分类后委托有资质的单位处理，一般固废由环卫部门清运或物资
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回收部门回收。噪声主要通过选择高效低噪的机械或动力设备、合理布局等方式
降低噪声。本次募集资金投资项目的投资总额为 45,930.66 万元，其中环保投资
为 500 万元，主要用于以下内容：
序号 治理设施名称 治理对象 投资金额（万元）
1 活性炭吸附装置 研发车间有机废气 150
2 布袋除尘器 投料等粉尘 10
3 车间通风过滤系统 车间排气 300
4 油烟净化器 食堂油烟 40
本次募投项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 年版）》
中的“十六、医药制造业”中的“41 单纯药品分装、复配”，生产过程主要是
物理反应，因而对环境影响很小。本次募投项目已取得宁波国家高新区建设管理
局（交通管理局、环境保护局）核发的《关于宁波美诺华医药科技有限公司高端
制剂项目环境影响报告表的批复意见》（甬高新环建[2020]21 号）。
本次募投项目环保投入情况与项目匹配，符合环保监管要求。
（6）生产经营符合相关安全生产法律法规的规定，已建立完善的安全生产
管理制度
报告期内，发行人上述安全生产管理制度有效执行，除燎原药业、安徽美诺
华曾分别受到一起安全生产行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违反安
全生产相关法律法规而受到处罚的情形。绍兴市上虞区应急管理局、广德市应急
管理局、临海市应急管理局、安徽宣城高新技术产业开发区应急管理中心、宁波
大榭开发区应急管理局（生态环境局）已分别出具证明，确认报告期内浙江美诺
华、安徽美诺华、燎原药业、宣城美诺华、天康药业未发生重大安全生产事故或
未受到该局的行政处罚。
报告期内，发行人已建立了完善的安全生产管理制度，生产经营符合相关安
全生产法律法规的规定。
综上所述，公司报告期内具备安全生产必须资质、许可及备案，生产经营符
合相关安全生产法律法规的规定，已建立完善的安全生产管理制度。
110
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报告期内，公司及其子公司积极执行安全生产、应急管理相关的法律、法规
及国家政策的规定，认真落实公司安全生产管理相关的内部控制制度，未发生重
大安全生产违法行为及安全生产事故。
3、安全环保守法情况
报告期内，公司子公司在安全环保方面受到的一般违法处罚行为如下：
（1）2018 年 6 月，临海市环境保护局对燎原药业进行现场检查，并对 RTO
废气处理设施出口、生物滴滤废气处理设施出口进行采集气样。气样显示燎原药
业 RTO 废气处理设施出口废气非甲烷总烃、甲苯指标和生物滴滤废气处理设施
出口臭气浓度指标超过排放标准，该等行为违反了《中华人民共和国大气污染防
治法》第十八条的规定。据此，临海市环境保护局于 2018 年 8 月 9 日出具了《行
政处罚决定书》（临环罚字[2018]58 号），责令燎原药业改正违法行为并处以罚款
100,000.00 元。
（2）2019 年 10 月，台州市生态环境局对燎原药业进行现场检查，发现燎
原药业生产人员在更换结晶釜底阀时，釜内积水少量喷溅到地面，使用自来水冲
洗地面导致冲洗水流至车间四周的导流沟和车间外收集池；而导流沟和收集池年
久失修，出现多处裂缝和破损导致超标废水未经处理直接排向外环境，构成通过
不正常运行污染防治设备逃避监管的方式超标排放污水污染物的违法行为。台州
市生态环境局于 2020 年 2 月 3 日出具了《行政处罚决定书》（台环临罚字【2020】
15 号），根据《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项的规定，决定
对燎原药业罚款 344,100.00 元。
2020 年 4 月 16 日，台州市生态环境局临海分局出具了《关于出具浙江燎原
药业股份有限公司环境信用审查情况的复函》，上述行政处罚均不属于重大处罚。
2020 年 6 月 10 日，台州市生态环境局出局了《证明》，根据浙环办函【2017】
22 号《关于印发<浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）>的通知》的文件
精神，证明上述两起行政处罚均不属于重大处罚。
（3）根据广德县安全生产监督管理局于 2017 年 7 月 20 日出具的《行政处
罚决定书》（（广）安监管罚字[2017]危化-2 号），2017 年 6 月，安徽省安监局对
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安徽美诺华开展安全执法检查，发现安徽美诺华存在相关的安全生产问题，据此
广德县安全生产监督管理局向安徽美诺华下达《责令限期整改指令书》并予以行
政处罚：①危险化学品未放在专用仓库内，罚款 99,000.00 元；②动火、进入受
限空间等特殊作业的作业票证未按规定管理，罚款 29,000.00 元；③可燃气体探
头未法定检测，罚款 30,000 元；合并罚款 158,000.00 元。
2019 年 9 月 2 日，广德市应急管理局出具《证明》，证明上述违法行为尚不
构成重大违法情形。
（4）根据临海市应急管理局于 2019 年 12 月 24 日出具的《行政处罚决定书》
（临应急罚（2019）202 号），2019 年 12 月 17 日，浙江头门港经济开发区安监
局执法人员对燎原药业进行安全生产监督检查时，发现该公司高处作业前未完成
相关内部审签手续。根据《浙江省安全生产条例》第四十四条第一款的规定，决
定对燎原药业处罚款 28,000 元的行政处罚。
2020 年 5 月 11 日，临海市应急管理局出具了《证明》，证明上述行政处罚
非重大行政处罚。
环保和安全生产受到的行政处罚的原因、后续整改情况、相关整改措施落实
情况，是否存在无法整改的重大违法违规问题、内部追责情况如下：
公司 整改措施 是否存在无法整改的 内部追责情
序号 处罚文件 处罚原因 整改情况
名称 落实情况 重大违法违规问题 况
已整改完毕，另按《浙
江省环境违法大案要
RTO 废气处理设 经整改，
案认定标准（试行）》 对工作失职
《行政处 施出口非甲烷总 临海市环
1、及时缴纳罚款；2、召开 相关规定不属于，且台 的当班操作
罚决定书》 烃、甲苯指标和 境保护监
燎原 事故分析会；3、组织员工 州市生态环境局（为临 人员及负监
1 （临环罚 生物滴滤废气处 测站检测
药业 对环保设施设备的操作进 海市环境保护局的上 管职责的相
字【2018】 理设施出口臭气 结果显示
行培训，避免事故再次发生 级环保部门）出具《证 关人员扣罚
58 号 浓度指标超过排 排污项目
明》，证明该项行政处 当月奖金
放标准 达标。
罚不属于重大行政处
罚。
1、及时缴纳罚款；2、弃用 经整改， 已整改完毕，另按《浙
车间内导流沟及室外收集 浙江浙海 江省环境违法大案要 对违反公司
《行政处
通过不正常运行 井，并将其进行填埋和封 环保科技 案认定标准（试行）》 规章制度的
罚决定书》
污染防治设备逃 堵；进一步明确环保车间卫 有限公司 相关规定不属于，且台 当班操作人
燎原 （台环临
2 避监管的方式超 生清洁规程，禁止水冲洗地 检测报告 州市生态环境局出具 员及负管理
药业 罚字
标排放污水污染 面，同时配备了扫把和拖把 显示燎原 《证明》，证明该项行 职责的人员
【2020】15
物 等清洁工具。3、完善环保 药业废 政处罚不属于重大行 扣罚当月奖
号）
应急处置措施，车间内已配 水、废气、 金
政处罚。
备广口的收集箱。检维修时 噪声均已
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公司 整改措施 是否存在无法整改的 内部追责情
序号 处罚文件 处罚原因 整改情况
名称 落实情况 重大违法违规问题 况
使用收集箱收集剩余废水， 达标
防止检维修时废水喷溅至
车间地面；4、加强设备的
维护保养及日常巡查频次，
开展每日巡查，并填写巡查
记录，对环保员工开展相关
规程及法规的培训，提高员
工环保意识，以及时发现环
境污染隐患，避免类似的环
境污染事件再次发生。5、
公司内全面检查各车间废
水收集系统的完好性及检
维修环境管理情况，杜绝发
生废水渗漏的情况
临海市应
已整改完毕，另按《浙
急管理局
江省安全生产条例》规
《行政处 出具了
定不属于，且临海市应
罚决定书》 该公司高处作业 《整改复 对违规操作
燎原 1、及时缴纳罚款；2、完善 急管理局出具了《证
3 （临应急 前未完成相关内 查意见 人员批评教
药业 内部审签制度 明》，证明燎原药业已
罚（2019） 部审签手续 书》确认 育
主动缴纳罚款，并整改
202 号） 燎原药业
到位，上述行政处罚非
已完成整
重大行政处罚。
改
1、及时缴纳罚款；2、按序
时进度补办安全设施“三同
时”手续；3、取得高压线 已整改完毕，另按《中
停用证明；4、将实验区乙 华人民共和国安全生
醇、二氯甲烷等危险化学品 产法》等法律法规规定
危险化学品未放 移至危险化学品专库储存； 不属于，且广德市应急
《行政处 在专用仓库内； 5、规范存放仓储区物料；6、 管理局（2019 年广德县
广德市应
罚决定书》 动火、进入受限 拆除非防爆空调外机，按要 安全生产监督管理局
安徽 急管理局 对违规操作
（（广）安 空间等特殊作业 求用防火墙隔离；7、拆除 的职能整合至广德市
4 美诺 出具证明 人员批评教
监管罚字 的作业票证未按 外挂设备；8、完善正压通 应急管理局）出具《证
华 确认其整 育
[2017]危化 规定管理；可燃 风系统；9、组织相关人员 明》，证明上述违法行
改到位
-2 号） 气体探头未法定 重新学习《化学品生产单位 为尚不构成重大违法
检测 特殊作业安全规范》 情形。处罚发生后，安
（GB30871-2014），完善特 徽美诺华已主动缴纳
殊作业审批制度；10、重新 罚款，积极进行整改，
购买资质厂家的可燃气体 并已全部整改到位。
探头进行全部更换；11、更
换三足离心机等
上述行政处罚均不属于重大行政处罚，上述违法行为均系操作人员违反管理
制度或操作规程的误操作所致，公司均已整改完毕。燎原药业和安徽美诺华对相
关责任人员进行了内部追责，强化员工培训，提高员工业务技能和安全、环保意
识；加大加强内部巡检，确保设备设施的正常运转。相关整改措施已落实到位，
不存在无法整改的重大违法违规问题。
除上述一般违法行为外，报告期内,发行人及其子公司不存在重大的安全生
产、环境保护违法违规行为。发行人及其子公司注册地安全生产监督管理、环境
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保护等主管部门已分别出具证明，证明发行人及其子公司报告期内不存在重大的
安全生产、环境保护相关的违法、违规行为。综上，报告期内，公司及其子公司
在安全生产、环境保护方面不存在重大违法行为。
4、相关内部控制制度是否健全并有效执行，能否有效保证公司运行的合法
合规性
（1）发行人已建立较为完善的内控制度
①治理制度
公司已制定了合法有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了较为完善的法人治理结构，
内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度是有效的，
在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
②组织机构
发行人已构建股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理组织架构，
董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委
员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决
定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的
行为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负
责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
③针对安全和环保内控制度
发行人已按照《中华人民共和国安全生产法》等安全生产相关法律法规的规
定，建立了安全生产方面的基本制度体系，主要包括《职业卫生安全管理制度》、
《生产设施的拆除和报废管理制度》、《应急管理制度》、《安全生产台账管理
制度》等。
发行人根据国家颁布的有关环境保护的政策法规以及环境主管部门对公司
的日常监管要求，制定了《环境保护运行与管理制度》等一系列内部管理制度，
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明确了公司内部各人员的环境保护职责、环境保护设施的管理、环境监测、污染
事故处置、污染物排放管理、主要环保设施操作规程等内容。
截至本募集说明书出具之日，发行人建立和健全了内部控制制度。
（2）发行人内部控制制度能够有效执行
报告期内，发行人及子公司已建立内控控制制度，并在实践中严格执行，按
照制度对环保及安全设施定期巡检，定期记录环保安全设施的运行情况，在各内
控环节进行监控，并督促员工按照规章制度执行。发行人子公司燎原药业和安徽
美诺华虽然存在环保和安全生产行政处罚的情况，但相关主体均已采取了相应的
整改措施，相关行政处罚不影响内部控制制度执行的有效性。具体情况如下：
①违法行为不影响公司内部控制制度的有效性
燎原药业于 2018 年 8 月受到的行政处罚主要是因为 B 塔进气阀漏气阀门未
关到位，导致臭气浓度指标超过排放标准，该违法行为因当班操作人员工作疏忽
造成，具有偶然性，上述行政违法行为不属于重大违法行为，燎原药业已及时缴
纳了罚款，查找原因采取了相应整改措施，并已整改到位，不会对发行人内部控
制制度的执行造成重大不利影响。
燎原药业于 2020 年 2 月受到的行政处罚主要是当班操作人员的不规范操作
导致污水污染物超标排放，上述行政处罚发生后，公司及时缴纳了罚款，并从完
善环保设备、明确清洁规程、提高日常巡查频次，通过培训提高员工环保意识等
多方面采取了相应整改措施，并已整改到位。上述违法行为不属于重大违法行为，
不会对发行人内部控制制度的执行造成重大不利影响。
燎原药业于 2019 年 12 月受到的安监行政处罚，主要原因为公司高处作业前
未完成相关内部审签手续。燎原药业已全额缴纳了罚款，采取整改措施并已完成
整改，临海市应急管理局出具《整改复查意见书》（临应急复查[2019]20-5-38
号）对整改情况予以确认。上述违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人内
部控制制度的执行造成重大不利影响。
2017 年 7 月安徽美诺华受到的安监行政处罚主要是危险化学品未放在专用
仓库内、动火、进入受限空间等特殊作业的作业票证未按规定管理、可燃气体探
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头未法定检测。处罚发生后，安徽美诺华已主动缴纳罚款，积极进行整改，并已
全部整改到位。上述违法行为不属于重大违法行为，不会对发行人内部控制制度
的执行造成重大不利影响。
②加强人员培训，提高安全生产和环保法律意识
燎原药业和安徽美诺华加强了员工安全生产和环保方面的培训工作，并不定
期组织相关人员学习安全生产、环保相关的规章制度，增强对相关制度的理解，
提高安全生产意识，强化员工的环保意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章
制度，避免在日常生产中出现安全生产、环保违法违规的情形。
③内部控制评价情况
报告期内，发行人董事会审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》及《2019
年度内部控制评价报告》，发行人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“信会师报字[2019]
第 ZF10144 号”《内部控制审计报告》及“信会师报字[2020]第 ZF10214 号”《内
部控制审计报告》，认为发行人于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
综上，发行人已经建立较为完善的内部控制制度，并有效执行，虽然报告期
内发行人子公司存在行政处罚的情形，但相关主体已经积极整改，发行人内部控
制不存在重大缺陷，能够保证公司运行的合法合规性。
八、公司主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、主要房屋建筑物
（1）自有房产情况
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司的房产具体情况如下：
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建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
甬房权证鄞州字
1 扬帆路 999 弄 1 号 办公 303.86 发行人 否
第 20120050180 号
甬房权证鄞州字
2 扬帆路 999 弄 1 号 办公 432.14 发行人 是
第 20120050210 号
甬房权证鄞州字
3 扬帆路 999 弄 1 号 办公 418.93 发行人 否
第 20120050211 号
甬房权证鄞州字
4 扬帆路 999 弄 1 号 办公 407.45 发行人 是
第 20120050212 号
甬房权证鄞州字
5 扬帆路 999 弄 1 号 办公 407.45 发行人 否
第 20120050213 号
甬房权证鄞州字
6 扬帆路 999 弄 1 号 办公 418.93 发行人 否
第 20120050214 号
甬房权证鄞州字
7 扬帆路 999 弄 1 号 办公 303.86 发行人 否
第 20120050215 号
甬房权证鄞州字
8 扬帆路 999 弄 1 号 办公 313.44 发行人 是
第 20120050237 号
甬房权证鄞州字
9 扬帆路 999 弄 1 号 办公 432.14 发行人 是
第 20120050238 号
甬房权证鄞州字
10 扬帆路 999 弄 1 号 办公 313.44 发行人 是
第 20120050239 号
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
11 车库 19.28 发行人 否
第 20120050203 号 汽车库
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
12 车库 18.06 发行人 否
第 20120050204 号 汽车库
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
13 车库 15.84 发行人 否
第 20120050205 号 汽车库
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
14 车库 14.41 发行人 否
第 20120050206 号 汽车库
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
15 车库 15.94 发行人 否
第 20120050207 号 汽车库
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
16 车库 15.94 发行人 否
第 20120050208 号 汽车库
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
17 车库 14.85 发行人 否
第 20120050209 号 汽车库
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
18 车库 15.74 发行人 否
第 20120050241 号 汽车库
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
19 车库 14.85 发行人 否
第 20120050280 号 汽车库
甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下
20 车库 14.85 发行人 否
第 20120050281 号 汽车库
21 甬房权证鄞州字 扬帆路 999 弄地下 车库 14.85 发行人 否
117
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建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
第 20120050283 号 汽车库
甬房权证鄞州字 新舟路 123 弄 36 号
22 住宅 139.27 发行人 否
第 20130023983 号 508，阁 08
甬房权证鄞州字 新舟路 123 弄
23 住宅 98.81 发行人 否
第 20130023993 号 3 号 301
甬房权证鄞州字 新舟路 123 弄 2 号
24 住宅 191.61 发行人 否
第 20130024008 号 903，阁 03
甬房权证鄞州字 新舟路 123 弄
25 住宅 90.13 发行人 否
第 20130024010 号 40 号 104
甬房权证鄞州字 新舟路 123 弄 22 号
26 住宅 141.73 发行人 否
第 20130024012 号 906，阁 06
甬房权证鄞州字 新舟路 123 弄
27 住宅 98.97 发行人 否
第 20130024016 号 6 号 301
浙（2018）宁波市高新
28 不动产权第 0237652 涨浦景苑 17 号 405 住宅 87.98 发行人 否
号
浙（2018）宁波市高新
29 不动产权第 0237790 涨浦景苑 11 号 904 住宅 98.36 发行人 否
号
浙（2018）宁波市高新
联华
30 不动产权第 0237642 涨浦景苑 18 号 303 住宅 77.28 否
进出口
号
浙（2018）宁波市高新
联华
31 不动产权第 0237779 涨浦景苑 15 号 403 住宅 67.97 否
进出口
号
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
32 工业 648.96 是
字第 00162513 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
33 工业 626.67 是
字第 00162514 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
34 工业 864.00 是
字第 00162515 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
35 工业 626.67 是
字第 00162516 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
36 工业 942.98 是
字第 00162517 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
37 工业 470.58 是
字第 00162518 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
38 工业 744.00 是
字第 00162519 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
39 工业 212.19 是
字第 00162520 号 上虞工业园区 美诺华
118
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
40 工业 185.01 是
字第 00162522 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
41 工业 298.28 是
字第 00162523 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江美
42 工业 1089.32 是
字第 00162524 号 上虞工业园区 诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
43 工业 2125.36 是
字第 00162525 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
44 工业 4653.41 否
字第 00162526 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
45 工业 2524.40 否
字第 00162527 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
46 工业 648.96 是
字第 00162528 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
47 工业 2125.36 是
字第 00162529 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
48 工业 566.25 是
字第 00162530 号 上虞工业园区 美诺华
上虞市房权证盖北镇 浙江杭州湾 浙江
49 工业 4,741.59 否
字第 00262847 号 上虞工业园区 美诺华
绍兴市上虞区房权证 杭州湾上虞工业园 浙江
50 工业 757.50 否
盖北镇第 00328766 号 区 美诺华
绍兴市上虞区房权证 杭州湾上虞工业园 浙江
51 工业 757.50 否
盖北镇第 00328767 号 区 美诺华
绍兴市上虞区房权证 杭州湾上虞工业园 浙江
52 工业 757.50 否
盖北镇第 00328768 号 区 美诺华
绍兴市上虞区房权证 杭州湾上虞工业园 浙江
53 工业 757.50 否
盖北镇第 00328769 号 区 美诺华
绍兴市上虞区房权证 杭州湾上虞工业园 浙江
54 工业 11,420.29 否
盖北镇第 00328770 号 区 美诺华
浙（2016）绍兴市上虞
杭州湾上虞经济技 浙江
55 区不动产权第 工业 10,325.15 否
术开发区 美诺华
0019878 号
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
56 住宅 76.27 否
字第 00253696 号 诺华 A 幢 1 单元 美诺华
102 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
57 住宅 76.69 否
字第 00253806 号 诺华 B 幢 1 单元 201 美诺华
室
119
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
58 住宅 76.15 否
字第 00253807 号 诺华 B 幢 2 单元 201 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
59 住宅 76.69 否
字第 00253808 号 诺华 B 幢 1 单元 301 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江美
60 住宅 76.15 否
字第 00253809 号 诺华 B 幢 1 单元 302 诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
61 住宅 76.15 否
字第 00253810 号 诺华 B 幢 2 单元 301 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
62 住宅 76.15 否
字第 00253811 号 诺华 B 幢 2 单元 302 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
63 住宅 76.15 否
字第 00253812 号 诺华 B 幢 3 单元 301 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
64 住宅 76.69 否
字第 00253813 号 诺华 B 幢 3 单元 302 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
65 住宅 76.69 否
字第 00253814 号 诺华 B 幢 1 单元 401 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
66 住宅 76.15 否
字第 00253815 号 诺华 B 幢 1 单元 402 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
67 住宅 76.15 否
字第 00253816 号 诺华 B 幢 2 单元 401 美诺华
室
上虞市房权证盖北镇 杭州湾上虞工业园 浙江
68 住宅 76.15 否
字第 00253817 号 区纬九东路 8 号美 美诺华
120
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建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
诺华 B 幢 2 单元 402
室
杭州湾
上虞市房权证盖北镇 上虞工业园区纬九 浙江
69 住宅 76.15 否
字第 00253818 号 东路 8 号美诺华 B 美诺华
幢 3 单元 401 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
70 住宅 76.69 否
字第 00253819 号 诺华 B 幢 3 单元 402 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
71 住宅 76.69 否
字第 00253820 号 诺华 B 幢 1 单元 501 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
72 住宅 76.15 否
字第 00253821 号 诺华 B 幢 1 单元 502 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
73 住宅 76.15 否
字第 00253822 号 诺华 B 幢 2 单元 501 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江美
74 住宅 76.15 否
字第 00253823 号 诺华 B 幢 2 单元 502 诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
75 住宅 76.15 否
字第 00253824 号 诺华 B 幢 3 单元 501 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
76 住宅 76.69 否
字第 00253825 号 诺华 B 幢 3 单元 502 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
77 住宅 76.69 否
字第 00253826 号 诺华 A 幢 3 单元 美诺华
502 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
78 住宅 76.15 否
字第 00253827 号 诺华 A 幢 3 单元 美诺华
501 室
121
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建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
79 住宅 76.15 否
字第 00253828 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
502 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
80 住宅 76.15 否
字第 00253829 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
501 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
81 住宅 76.15 否
字第 00253830 号 诺华 A 幢 1 单元 美诺华
502 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
82 住宅 76.69 否
字第 00253831 号 诺华 A 幢 1 单元 美诺华
501 室
浙江杭州湾上虞工
上虞市房权证盖北镇 业园区纬九东路 8 浙江
83 住宅 76.69 否
字第 00253832 号 号美诺华 A 幢 3 单 美诺华
元 402 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
84 住宅 76.15 否
字第 00253833 号 诺华 A 幢 3 单元 美诺华
401 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
85 住宅 76.15 否
字第 00253834 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
402 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
86 住宅 76.15 否
字第 00253835 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
401 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
87 住宅 76.15 否
字第 00253836 号 诺华 A 幢 1 单元 美诺华
402 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
88 住宅 76.69 否
字第 00253837 号 诺华 A 幢 1 单元 美诺华
401 室
上虞市房权证盖北镇 杭州湾上虞工业园 浙江
89 住宅 76.69 否
字第 00253838 号 区纬九东路 8 号美 美诺华
122
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建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
诺华 A 幢 3 单元
302 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
90 住宅 76.15 否
字第 00253839 号 诺华 A 幢 3 单元 美诺华
301 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
91 住宅 76.15 否
字第 00253840 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
302 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
92 住宅 76.15 否
字第 00253841 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
301 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
93 住宅 76.15 否
字第 00253842 号 诺华 A 幢 1 单元 美诺华
302 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
94 住宅 76.69 否
字第 00253843 号 诺华 A 幢 1 单元 美诺华
301 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
95 住宅 76.69 否
字第 00253844 号 诺华 B 幢 3 单元 202 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
96 住宅 76.69 否
字第 00253845 号 诺华 A 幢 3 单元 美诺华
202 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
97 住宅 76.15 否
字第 00253846 号 诺华 B 幢 3 单元 201 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
98 住宅 76.15 否
字第 00253847 号 诺华 A 幢 3 单元 美诺华
201 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
99 住宅 76.15 否
字第 00253848 号 诺华 B 幢 2 单元 202 美诺华
室
123
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建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
100 住宅 76.15 否
字第 00253849 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
202 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
101 住宅 76.15 否
字第 00253850 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
201 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
102 住宅 76.15 否
字第 00253851 号 诺华 B 幢 1 单元 202 美诺华
室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
103 住宅 76.15 否
字第 00253852 号 诺华 A 幢 1 单元 美诺华
202 室
浙江杭州湾上虞工
上虞市房权证盖北镇 业园区纬九东路 8 浙江
104 住宅 76.69 否
字第 00253853 号 号美诺华 A 幢 1 单 美诺华
元 201 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
105 住宅 76.15 否
字第 00253854 号 诺华 A 幢 3 单元 美诺华
102 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
106 住宅 76.15 否
字第 00253855 号 诺华 A 幢 3 单元 美诺华
101 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
107 住宅 76.15 否
字第 00253856 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
102 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 区纬九东路 8 号美 浙江
108 住宅 76.15 否
字第 00253857 号 诺华 A 幢 2 单元 美诺华
101 室
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 浙江
109 区纬九东路 8 号铺 商业 179.72 否
字第 00253697 号 美诺华
-79
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 浙江
110 区纬九东路 8 号铺 商业 245.37 否
字第 00253698 号 美诺华
-78
124
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 浙江
111 区纬九东路 8 号铺 商业 202.38 否
字第 00253699 号 美诺华
-77
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 浙江
112 区纬九东路 8 号铺 商业 80.13 否
字第 00253700 号 美诺华
-76
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 浙江
113 区纬九东路 8 号铺 商业 137.74 否
字第 00253801 号 美诺华
-75
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 浙江
114 区纬九东路 8 号铺 商业 108.52 否
字第 00253802 号 美诺华
-74
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 浙江
115 区纬九东路 8 号铺 商业 121.60 否
字第 00253803 号 美诺华
-73
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 浙江
116 区纬九东路 8 号铺 商业 117.43 否
字第 00253804 号 美诺华
-71
杭州湾上虞工业园
上虞市房权证盖北镇 浙江
117 区纬九东路 8 号铺 商业 143.30 否
字第 00253805 号 美诺华
-72
房地权证广德字 安徽省广德县经 安徽
118 工业 4,517.94 否
第 00052423 号 济技术开发区 美诺华
房地权证广德字 安徽省广德县经 安徽
119 综合 3,918.39 否
第 00059176 号 济技术开发区 美诺华
房地权证广德字 安徽省广德县经 工矿 安徽
120 1,956.60 否
第 00059177 号 济技术开发区 仓储 美诺华
房地权证广德字 安徽省广德县经 安徽
121 厂房 978.30 否
第 00059178 号 济技术开发区 美诺华
房地权证广德字 安徽省广德县经 安徽
122 工业 1,050.84 否
第 00064037 号 济技术开发区 美诺华
安徽省广德县经
房地权证广德字 安徽
123 济技术开发区 201 工业 593.12 否
第 00064038 号 美诺华
室
房地权证广德字 安徽省广德县经 安徽
124 工业 1,905.21 否
第 00064039 号 济技术开发区 美诺华
广德县桃州镇广德
广房地权证桃州镇字 安徽
125 县经济开发区（8# 工业 2,103.24 否
第 017529 号 美诺华
车间）
广德县桃州镇经济
广房地权证桃州镇字 工矿 安徽
126 开发区美诺华 1#甲 631.32 否
第 048414 号 仓储 美诺华
类仓库室
125
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
广德县桃州镇经济
广房地权证桃州镇字 工矿 安徽
127 开发区美诺华 2#甲 631.32 否
第 048415 号 仓储 美诺华
类仓库室
广德县桃州镇经济
广房地权证桃州镇字 工矿仓 安徽
128 开发区美诺华丙类 1,205.64 否
第 048416 号 储 美诺华
仓库室
甬房权证大榭字 大榭开发区滨海西 公交仓 天康
129 2,838.2 是
第 20150044987 号 路 89 号 1 幢 储 药业
甬房权证大榭字 大榭开发区滨海西 工交仓 天康
130 5,826.3 是
第 20150044983 号 路 89 号 4 幢 储 药业
甬房权证大榭字 大榭开发区滨海西 公交仓 天康
131 1,912.3 是
第 20150044988 号 路 89 号 2 幢 储 药业
甬房权证大榭字 大榭开发区滨海西 公交仓 天康
132 1,462.7 是
第 20150044986 号 路 89 号 3 幢 储 药业
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
133 基地临海园区东海 工业 477.76 否
221153 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
134 基地临海园区东海 工业 3,029.34 否
221154 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
135 基地临海园区东海 工业 2,989.75 否
221155 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
136 基地临海园区东海 工业 5,656.99 否
221156 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
137 基地临海园区东海 工业 4,136.56 否
221157 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
138 基地临海园区东海 工业 8,731.94 否
221158 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
139 基地临海园区东海 工业 4,177.6 否
221159 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
140 基地临海园区东海 工业 1,508.93 否
221160 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
141 基地临海园区东海 工业 1,577.89 否
221161 号 药业
第五大道 3 号
126
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
142 基地临海园区东海 工业 1,200.98 否
221162 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
143 基地临海园区东海 工业 1,361.27 否
221165 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
144 基地临海园区东海 工业 2,076.54 否
221166 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
145 基地临海园区东海 工业 1,414.57 否
221167 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
146 基地临海园区东海 工业 987.59 否
221168 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
147 基地临海园区东海 工业 1,562.84 否
221169 号 药业
第五大道 3 号
浙江省化学原料药
临房权证杜桥镇字第 燎原
148 基地临海园区东海 工业 3,716.91 否
221170 号 药业
第五大道 3 号
临海市古城街道靖
临房权证古城街道字 燎原
149 江花城地下车位 其他 59.1 否
第 221458 号 药业
603 号、605 号
临房权证古城街道字 临海市古城街道靖 燎原
150 商业 1,239.43 否
第 221459 号 江中路 20 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
151 星湖花城 27 幢 302 住宅 57.08 否
产权第 0007633 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
152 星湖花城 27 幢 303 住宅 42.09 否
产权第 0007653 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
153 星湖花城 27 幢 304 住宅 42.09 否
产权第 0007635 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
154 星湖花城 27 幢 305 住宅 42.09 否
产权第 0007616 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
155 星湖花城 27 幢 306 住宅 42.09 否
产权第 0007590 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
156 星湖花城 27 幢 403 住宅 42.09 否
产权第 0007631 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
157 星湖花城 27 幢 404 住宅 42.09 否
产权第 0007651 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
158 星湖花城 27 幢 405 住宅 42.09 否
产权第 0007613 号 药业
127
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
浙（2017）临海市不动 燎原
159 星湖花城 27 幢 406 住宅 42.09 否
产权第 0007607 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
160 星湖花城 27 幢 407 住宅 57.08 否
产权第 0007574 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
161 星湖花城 27 幢 504 住宅 42.09 否
产权第 0007606 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
162 星湖花城 27 幢 505 住宅 42.09 否
产权第 0007571 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
163 星湖花城 27 幢 506 住宅 42.09 否
产权第 0007593 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
164 星湖花城 27 幢 602 住宅 57.08 否
产权第 0007608 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
165 星湖花城 27 幢 603 住宅 42.09 否
产权第 0007605 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
166 星湖花城 27 幢 604 住宅 42.09 否
产权第 0007612 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
167 星湖花城 27 幢 605 住宅 42.09 否
产权第 0007652 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
168 星湖花城 27 幢 606 住宅 42.09 否
产权第 0007595 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
169 星湖花城 27 幢 607 住宅 57.08 否
产权第 0007627 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
170 星湖花城 27 幢 703 住宅 42.09 否
产权第 0007597 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
171 星湖花城 27 幢 704 住宅 42.09 否
产权第 0007630 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
172 星湖花城 27 幢 705 住宅 42.09 否
产权第 0007636 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
173 星湖花城 27 幢 706 住宅 42.09 否
产权第 0007618 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
174 星湖花城 27 幢 802 住宅 57.08 否
产权第 0007598 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
175 星湖花城 27 幢 803 住宅 42.09 否
产权第 0007573 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
176 星湖花城 27 幢 804 住宅 42.09 否
产权第 0007626 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
177 星湖花城 27 幢 805 住宅 42.09 否
产权第 0007614 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
178 星湖花城 27 幢 806 住宅 42.09 否
产权第 0007596 号 药业
179 浙（2017）临海市不动 星湖花城 27 幢 807 住宅 57.08 燎原 否
128
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
产权第 0007570 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
180 星湖花城 27 幢 902 住宅 57.08 否
产权第 0007696 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
181 星湖花城 27 幢 903 住宅 42.09 否
产权第 0007628 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
182 星湖花城 27 幢 904 住宅 42.09 否
产权第 0007611 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
183 星湖花城 27 幢 905 住宅 42.09 否
产权第 0007615 号 药业
浙（2017）临海市不动 燎原
184 星湖花城 27 幢 906 住宅 42.09 否
产权第 0007609 号 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城 27 幢 燎原
185 住宅 57.10 否
产权第 0007634 号 1001 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城 27 幢 燎原
186 住宅 42.09 否
产权第 0007610 号 1002 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城 27 幢 燎原
187 住宅 42.09 否
产权第 0007632 号 1003 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城 27 幢 燎原
188 住宅 42.09 否
产权第 0007654 号 1004 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城 27 幢 燎原
189 住宅 42.09 否
产权第 0007518 号 1005 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城 27 幢 燎原
190 住宅 57.10 否
产权第 0007572 号 1006 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
191 其它 36.42 否
产权第 0008262 号 A193 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
192 其它 36.42 否
产权第 0008261 号 A194 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
193 其它 36.42 否
产权第 0008253 号 A197 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
194 其它 63.57 否
产权第 0008255 号 A199 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
195 其它 36.42 否
产权第 0008260 号 A209 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
196 其它 36.42 否
产权第 0008256 号 A210 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
197 其它 36.42 否
产权第 0008259 号 A211 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
198 其它 36.42 否
产权第 0008258 号 A220 药业
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
199 其它 36.42 否
产权第 0008257 号 A224 药业
129
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
建筑面积 是否
序号 产权证号 房屋坐落 用途 权利人
（㎡） 抵押
浙（2017）临海市不动 星湖花城地下车位 燎原
200 其它 36.42 否
产权第 0008254 号 A228 药业
浙（2020）宁波市鄞州
嘉会街 255、257 号 联华进
201 不动产权第 0142713 办公 240.88 否
17-1 出口
号
浙（2020）宁波市鄞州
嘉会街 255、257 号 联华进
202 不动产权第 0147192 办公 172.80 否
17-2 出口
号
该等房产均不存在被查封情形。
因企业发展规划调整，浙江美诺华对浙（2016）绍兴市上虞区不动产权第
0019878 号《不动产权证》项下 10,325.15 平方米的房产进行了拆除并重建车间、
仓库等。截至 2020 年 6 月 30 日，上述新房产尚未建设完毕。
（2）租赁房产情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司向第三方承租房产的主要情况如下：
序 面积 租赁
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 （㎡） 用途
北大资源集 上海市浦东新区新金桥
2019.02.01-2
1 团有限公司 新五洲 路 1122 号方正大厦 232.25 办公
021.01.31
上海分公司 2108-10
浙江中天科
杭州 杭州市拱墅区祥园路 37 2020.02.01-2
2 技发展有限 1,040.00 办公
新诺华 号 3 幢 5 楼 502-516 室 022.01.31
公司
宁波永邦塑 天康 大榭开发区环岛南路信 员工 2019.01.01-2
3 2层
业有限公司 药业 榭大厦 7、8 层 宿舍 020.12.31
宁波兴邦企 大榭开发区环岛南路信
天康 员工 2019.08.15-2
4 业服务有限 榭大厦西楼 201 室、202 152.00
药业 宿舍 021.08.14
公司 室
宁波兴邦企 大榭开发区环岛南路信
天康 员工 2020.02.15-2
5 业服务有限 榭大厦东楼 203 室、303 154.00
药业 宿舍 022.02.14
公司 室
宁波兴邦企 大榭开发区环岛南路信
天康 员工 2019.11.01-2
6 业服务有限 榭大厦西楼 301 室、302 304.00
药业 宿舍 021.10.31
公司 室、402 室、502 室
130
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 面积 租赁
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 （㎡） 用途
宁波兴邦企 大榭开发区环岛南路信
天康 员工 2020.01.01-2
7 业服务有限 榭大厦西楼 401 室、602 152.00
药业 宿舍 021.12.31
公司 室
宁波兴邦企 大榭开发区环岛南路信
天康 员工 2019.07.25-2
8 业服务有限 榭大厦西楼 501 室、601 148.54
药业 宿舍 021.07.24
公司 室
杭州湾上虞经济技术开
浙江晖石药 浙江 2020.01.01-2
9 发区纬七路 11 号西北角 5,452.00 厂房
业有限公司 美诺华 020.09.30
厂房 1-3 层
绍兴市上虞 浙江省绍兴市上虞区康
杭州湾工业 浙江美 阳大道与致远路交叉口 研发 2019.09.01-2
10 6,006
园区投资发 诺华 研发楼现代医药研发中 办公 023.02.28
展有限公司 心 1、2、3、4 层
VoraHardik OFFICE NO.1403，14th
Jasvantrai、 印度柏 FlOOR, PLOT NO.9， 80 平方 2019.7.15-20
11 办公
Shrimati Vora 莱诺华 SECTOR 17，Palm Beach 英尺 22.7.14
Hetal Hardik Road Sanpada
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司将部分房产租赁给第三方使用，
主要情况如下：
序号 出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租赁期限
宁波市高新区杨帆路 999
科尔康美诺 2020.03.01-2020.
1 发行人 弄 1 号楼 1402 一间办公用 356.16
华 12.31
房
绍兴市上虞
浙江 杭州湾上虞工业园区纬九 2017.08.01-2020.
2 区久诚图文 143.3
美诺华 东路 8 号铺-72# 07.31
广告工作室
浙江 杭州湾上虞工业园区纬九 2020.05.20-2023.
3 夏建良 121.6
美诺华 东路 8 号铺-73# 05.19
浙江 杭州湾上虞工业园区纬九 2019.11.01-2022.
4 姜忠荣 326.39
美诺华 东路 8 号铺-74#、75#、76# 10.31
绍兴市春马
浙江 杭州湾上虞工业园区纬九 2020.04.01-2023.
5 化工有限公 202.38
美诺华 东路 8 号铺-77# 03.31
司
浙江 杭州湾上虞工业园区纬九 2019.03.01-2022.
6 陈火明 245.37
美诺华 东路 8 号铺-78# 02.28
中国邮政速 杭州湾上虞工业园区纬九 2017.06.01-2022.
7 浙江 179.72
递物流股份 东路 8 号铺-79# 05.31
131
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租赁期限
美诺华 有限公司绍
兴市上虞区
分公司
2、主要生产经营设备
报告期内，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备
及其他设备。截至 2020 年 6 月 30 日，上述设备的账面价值分别为 30,539.54
万元、556.83 万元、2,329.26 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的生产经营设备由发行人合法取得，不存
在权属纠纷，除发行人子公司天康药业机器设备已作融资用途抵押外，其余设
备不存在其他权利限制的情形。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如
下：
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 办公 2046 年 7 月
1 143.12 发行人 否
第 1002292 号 1 号<13-1> 用地 28 日
甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 1 办公 2046 年 7 月
2 197.32 发行人 否
第 1002411 号 号<13-2> 用地 28 日
甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 1 办公 2046 年 7 月
3 197.32 发行人 否
第 1002412 号 号<13-5> 用地 28 日
甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 1 办公 2046 年 7 月
4 191.91 发行人 否
第 1002413 号 号<13-3><14-3> 用地 28 日
甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 1 办公 2046 年 7 月
5 191.91 发行人 是
第 1002414 号 号<13-4><14-4> 用地 28 日
甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 1 办公 2046 年 7 月
6 143.12 发行人 否
第 1002415 号 号<13-6> 用地 28 日
甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 1 办公 2046 年 7 月
7 147.63 发行人 是
第 1002416 号 号<14-1> 用地 28 日
甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 1 办公 2046 年 7 月
8 203.54 发行人 是
第 1002417 号 号<14-2> 用地 28 日
9 甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 1 办公 2046 年 7 月 203.54 发行人 是
132
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
第 1002418 号 号<14-5> 用地 28 日
甬国用（2012） 扬帆路 999 弄 1 办公 2046 年 7 月
10 147.63 发行人 是
第 1002419 号 号<14-6> 用地 28 日
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
11 下汽车库 车库 15.74 发行人 否
第 1002420 号 28 日
<-1-589>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
12 下汽车库 车库 14.85 发行人 否
第 1002421 号 28 日
<-1-618>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
13 下汽车库 车库 14.85 发行人 否
第 1002422 号 28 日
<-1-619>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
14 下汽车库 车库 14.85 发行人 否
第 1002423 号 28 日
<-1-620>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
15 下汽车库 车库 14.85 发行人 否
第 1002424 号 28 日
<-1-621>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
16 下汽车库 车库 15.94 发行人 否
第 1002425 号 28 日
<-1-622>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
17 下汽车库 车库 15.94 发行人 否
第 1002426 号 28 日
<-1-623>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
18 下汽车库 车库 14.41 发行人 否
第 1002427 号 28 日
<-1-624>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
19 下汽车库 车库 15.84 发行人 否
第 1002428 号 28 日
<-1-625>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
20 下汽车库 车库 18.06 发行人 否
第 1002429 号 28 日
<-1-626>
扬帆路 999 弄地
甬国用（2012） 2046 年 7 月
21 下汽车库 车库 19.28 发行人 否
第 1002410 号 28 日
<-1-627>
甬国用（2013） 新舟路 123 弄 22 住宅 2077 年 8 月
22 13.75 发行人 否
第 1004022 号 号 906 室 用地 30 日
甬国用（2013） 新舟路 123 弄 6 住宅 2077 年 8 月
23 13.54 发行人 否
第 1004024 号 号 301 室 用地 30 日
24 甬国用（2013） 新舟路 123 弄 40 住宅 2077 年 8 月 15.37 发行人 否
133
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
第 1004025 号 号 104 室 用地 30 日
甬国用（2013） 新舟路 123 弄 2 住宅 2077 年 8 月
25 31.83 发行人 否
第 1004026 号 号 903，阁 03 用地 30 日
甬国用（2013） 新舟路 123 弄 3 住宅 2077 年 8 月
26 16.41 发行人 否
第 1004027 号 号 301 室 用地 30 日
甬国用（2013） 新舟路 123 弄 36 住宅 2077 年 8 月
27 27.20 发行人 否
第 1004028 号 号 508 室 用地 30 日
浙（2018）宁
城镇
波市高新不动 涨浦景苑 17 号 2082 年 11
28 住宅 5.3 发行人 否
产权第 405 月7日
用地
0237652 号
浙（2018）宁
城镇
波市高新不动 涨浦景苑 11 号 2082 年 11
29 住宅 6.19 发行人 否
产权第 904 月7日
用地
0237790 号
甬国用（2015） 大榭开发区滨海 工业 2051 年 12 天康药
30 56,020.25 是
第 1200356 号 西路 89 号 用地 月 13 日 业
浙（2018）宁
城镇
波市高新不动 涨浦景苑 18 号 2082 年 11 联华进
31 住宅 4.95 否
产权第 303 月7日 出口
用地
0237642 号
浙（2018）宁
城镇
波市高新不动 涨浦景苑 15 号 2082 年 11 联华进
32 住宅 3.64 否
产权第 403 月7日 出口
用地
0237779 号
浙（2020）宁 东邻新梅路，南
波市高新不动 邻菁华路，西邻 工业 2069 年 12 美诺华
33 37,597.00 否
产权第 其他地块，北邻 用地 月 29 日 科技
0069134 号 规划道路
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
34 （2011）第 24.69 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07242 号
幢 1 单元 102 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
35 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07243 号
幢 2 单元 101 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
36 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07244 号
幢 2 单元 102 室
134
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
37 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07245 号
幢 3 单元 101 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
38 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07246 号
幢 3 单元 102 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
39 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07247 号
幢 1 单元 201 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
40 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07248 号
幢 1 单元 201 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
41 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07249 号
幢 1 单元 202 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
42 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07250 号
幢 1 单元 202 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
43 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07251 号
幢 2 单元 201 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
44 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07252 号
幢 2 单元 201 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
45 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07253 号
幢 2 单元 202 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
46 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07254 号
幢 2 单元 202 室
上虞市国用 杭州湾上虞 住宅 2079 年 1 月 浙江
47 24.65 否
（2011）第 工业园区纬九东 用地 18 日 美诺华
135
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
07255 号 路 8 号美诺华 A
幢 3 单元 201 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
48 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07256 号
幢 3 单元 201 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
49 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07257 号
幢 3 单元 202 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
50 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07258 号
幢 3 单元 202 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
51 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07259 号
幢 1 单元 301 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
52 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07260 号
幢 1 单元 301 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
53 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07261 号
幢 1 单元 302 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
54 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07262 号
幢 1 单元 302 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
55 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07263 号
幢 2 单元 301 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
56 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07264 号
幢 2 单元 301 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
57 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07265 号
幢 2 单元 302 室
136
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
58 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07266 号
幢 2 单元 302 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
59 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07267 号
幢 3 单元 301 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
60 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07268 号
幢 3 单元 301 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
61 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07269 号
幢 3 单元 302 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
62 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07270 号
幢 3 单元 302 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
63 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07271 号
幢 1 单元 401 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
64 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07272 号
幢 1 单元 401 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
65 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07273 号
幢 1 单元 402 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
66 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07274 号
幢 1 单元 402 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
67 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07275 号
幢 2 单元 401 室
上虞市国用 杭州湾上虞 住宅 2079 年 1 月 浙江
68 24.65 否
（2011）第 工业园区纬九东 用地 18 日 美诺华
137
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
07276 号 路 8 号美诺华 B
幢 2 单元 401 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
69 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07277 号
幢 2 单元 402 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
70 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07278 号
幢 2 单元 402 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
71 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07279 号
幢 3 单元 401 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
72 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07280 号
幢 3 单元 401 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
73 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07281 号
幢 3 单元 402 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
74 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07282 号
幢 3 单元 402 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
75 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07283 号
幢 1 单元 501 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
76 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07284 号
幢 1 单元 501 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
77 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07285 号
幢 1 单元 502 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
78 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07286 号
幢 1 单元 502 室
138
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
79 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07287 号
幢 2 单元 501 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
80 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07288 号
幢 2 单元 501 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
81 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07289 号
幢 2 单元 502 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
82 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07290 号
幢 2 单元 502 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
83 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07291 号
幢 3 单元 501 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
84 （2011）第 24.65 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07292 号
幢 3 单元 501 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
85 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 A 用地 18 日 美诺华
07293 号
幢 3 单元 502 室
杭州湾上虞
上虞市国用
工业园区纬九东 住宅 2079 年 1 月 浙江
86 （2011）第 24.82 否
路 8 号美诺华 B 用地 18 日 美诺华
07294 号
幢 3 单元 502 室
上虞市国用 杭州湾上虞
商服 2049 年 1 月 浙江
87 （2011）第 工业园区纬九东 38.01 否
用地 18 日 美诺华
07233 号 路 8 号铺-71
上虞市国用 杭州湾上虞
商服 2049 年 1 月 浙江
88 （2011）第 工业园区纬九东 39.36 否
用地 18 日 美诺华
07234 号 路 8 号铺-73
上虞市国用 杭州湾上虞
商服 2049 年 1 月 浙江
89 （2011）第 工业园区纬九东 35.13 否
用地 18 日 美诺华
07235 号 路 8 号铺-74
139
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序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
上虞市国用 杭州湾上虞
商服 2049 年 1 月 浙江
90 （2011）第 工业园区纬九东 44.58 否
用地 18 日 美诺华
07236 号 路 8 号铺-75
上虞市国用 杭州湾上虞
商服 2049 年 1 月 浙江
91 （2011）第 工业园区纬九东 46.38 否
用地 18 日 美诺华
07237 号 路 8 号铺-72
上虞市国用 杭州湾上虞
商服 2049 年 1 月 浙江
92 （2011）第 工业园区纬九东 25.94 否
用地 18 日 美诺华
07238 号 路 8 号铺-76
上虞市国用 杭州湾上虞
商服 2049 年 1 月 浙江
93 （2011）第 工业园区纬九东 65.51 否
用地 18 日 美诺华
07239 号 路 8 号铺-77
上虞市国用 杭州湾上虞
商服 2049 年 1 月 浙江
94 （2011）第 工业园区纬九东 79.42 否
用地 18 日 美诺华
07240 号 路 8 号铺-78
上虞市国用 杭州湾上虞
商服 2079 年 1 月 浙江
95 （2011）第 工业园区纬九东 58.17 否
用地 18 日 美诺华
07241 号 路 8 号铺-79
上虞市国用
杭州湾上虞 工业 2056 年 9 月 浙江
96 （2008）第 16,735.30 否
工业园区 用地 27 日 美诺华
03119785 号
上虞市国用
杭州湾上虞 工业 2054 年 1 月 浙江
97 （2008）第 33,333.00 是
工业园区 用地 31 日 美诺华
03119786 号
绍兴市上虞区
杭州湾上虞 工业 2060 年 3 月 浙江
98 国用（2014） 66,595.79 否
工业园区 用地 1日 美诺华
第 16636 号
浙（2016）绍
兴市上虞区不 杭州湾上虞经济 工业 2054 年 1 月 浙江
99 46,644.70 否
动产权第 技术开发区 用地 30 日 美诺华
0019878 号
广国用（2005） 安徽省广德县经 工矿 2055 年 1 月 安徽
100 56,223.7 否
第 16236 号 济技术开发区 仓储 25 日 美诺华
广国用（2006） 安徽省广德县经 工矿 2056 年 9 月 安徽
101 67,474.7 否
第 18875 号 济技术开发区 仓储 28 日 美诺华
皖（2019）广
工业 2069 年 9 月 安徽
102 德县不动产权 广德经济开发区 21,244.00 否
用地 6日 美诺华
第 0005482
皖（2016）宣
工业 2065 年 9 月 宣城
103 城市不动产权 宣城经济开发区 74,713.00 是
用地 30 日 美诺华
第 0023553 号
140
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
浙江省化学原料
临杜国用
药基地临海园区 工业 2057 年 2 月 燎原
104 （2014）第 11,662.29 否
东海第五大道 3 用地 6日 药业
1076 号
号
浙江省化学原料
临杜国用
药基地临海园区 工业 2052 年 5 月 燎原
105 （2014）第 58,106.38 否
东海第五大道 3 用地 14 日 药业
1077 号
号
浙江省化学原料
临杜国用
药基地临海园区 工业 2052 年 5 月 燎原
106 （2014）第 53,714.17 否
东海第五大道 3 用地 14 日 药业
1078 号
号
临城国用
临海市区靖江中 商服 2042 年 12 燎原
107 （2014）第 119.21 否
路 20 号 用地 月9日 药业
6400 号
临城国用 城镇
临海市靖江花城 2072 年 12 燎原
108 （2014）第 住宅 59.1 否
地下车位 月9日 药业
6401 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
109 海市不动产权 住宅 6.29 否
302 月 10 日 药业
第 0007633 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
110 海市不动产权 住宅 4.63 否
303 月 10 日 药业
第 0007653 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
111 海市不动产权 住宅 4.63 否
304 月 10 日 药业
第 0007635 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
112 海市不动产权 住宅 4.63 否
305 月 10 日 药业
第 0007616 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
113 海市不动产权 住宅 4.63 否
306 月 10 日 药业
第 0007590 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
114 海市不动产权 住宅 4.63 否
403 月 10 日 药业
第 0007631 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
115 海市不动产权 住宅 4.63 否
404 月 10 日 药业
第 0007651 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
116 海市不动产权 住宅 4.63 否
405 月 10 日 药业
第 0007613 号 用地
141
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
117 海市不动产权 住宅 4.63 否
406 月 10 日 药业
第 0007607 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
118 海市不动产权 住宅 6.29 否
407 月 10 日 药业
第 0007574 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
119 海市不动产权 住宅 4.63 否
504 月 10 日 药业
第 0007606 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
120 海市不动产权 住宅 4.63 否
505 月 10 日 药业
第 0007571 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
121 海市不动产权 住宅 4.63 否
506 月 10 日 药业
第 0007593 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
122 海市不动产权 住宅 6.29 否
602 月 10 日 药业
第 0007608 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
123 海市不动产权 住宅 4.63 否
603 月 10 日 药业
第 0007605 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
124 海市不动产权 住宅 4.63 否
604 月 10 日 药业
第 0007612 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
125 海市不动产权 住宅 4.63 否
605 月 10 日 药业
第 0007652 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
126 海市不动产权 住宅 4.63 否
606 月 10 日 药业
第 0007595 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
127 海市不动产权 住宅 6.29 否
607 月 10 日 药业
第 0007627 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
128 海市不动产权 住宅 4.63 否
703 月 10 日 药业
第 0007597 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
129 海市不动产权 住宅 4.63 否
704 月 10 日 药业
第 0007630 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
130 海市不动产权 住宅 4.63 否
705 月 10 日 药业
第 0007636 号 用地
142
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
131 海市不动产权 住宅 4.63 否
706 月 10 日 药业
第 0007618 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
132 海市不动产权 住宅 6.29 否
802 月 10 日 药业
第 0007598 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
133 海市不动产权 住宅 4.63 否
803 月 10 日 药业
第 0007573 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
134 海市不动产权 住宅 4.63 否
804 月 10 日 药业
第 0007626 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
135 海市不动产权 住宅 4.63 否
805 月 10 日 药业
第 0007614 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
136 海市不动产权 住宅 4.63 否
806 月 10 日 药业
第 0007596 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
137 海市不动产权 住宅 6.29 否
807 月 10 日 药业
第 0007570 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
138 海市不动产权 住宅 6.29 否
902 月 10 日 药业
第 0007696 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
139 海市不动产权 住宅 4.63 否
903 月 10 日 药业
第 0007628 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
140 海市不动产权 住宅 4.63 否
904 月 10 日 药业
第 0007611 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
141 海市不动产权 住宅 4.63 否
905 月 10 日 药业
第 0007615 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
142 海市不动产权 住宅 4.63 否
906 月 10 日 药业
第 0007609 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
143 海市不动产权 住宅 6.29 否
1001 月 10 日 药业
第 0007634 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
144 海市不动产权 住宅 4.63 否
1002 月 10 日 药业
第 0007610 号 用地
143
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
145 海市不动产权 住宅 4.63 否
1003 月 10 日 药业
第 0007632 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
146 海市不动产权 住宅 4.63 否
1004 月 10 日 药业
第 0007654 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
147 海市不动产权 住宅 4.63 否
1005 月 10 日 药业
第 0007518 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城 27 幢 2081 年 12 燎原
148 海市不动产权 住宅 6.29 否
1006 月 10 日 药业
第 0007572 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
149 海市不动产权 住宅 36.42 否
位 A193 月 10 日 药业
第 0008262 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
150 海市不动产权 住宅 36.42 否
位 A194 月 10 日 药业
第 0008261 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
151 海市不动产权 住宅 36.42 否
位 A197 月 10 日 药业
第 0008253 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
152 海市不动产权 住宅 63.57 否
位 A199 月 10 日 药业
第 0008255 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
153 海市不动产权 住宅 36.42 否
位 A209 月 10 日 药业
第 0008260 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
154 海市不动产权 住宅 36.42 否
位 A210 月 10 日 药业
第 0008256 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
155 海市不动产权 住宅 36.42 否
位 A211 月 10 日 药业
第 0008259 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
156 海市不动产权 住宅 36.42 否
位 A220 月 10 日 药业
第 0008258 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
157 海市不动产权 住宅 36.42 否
位 A224 月 10 日 药业
第 0008257 号 用地
浙（2017）临 城镇
星湖花城地下车 2081 年 12 燎原
158 海市不动产权 住宅 36.42 否
位 A228 月 10 日 药业
第 0008254 号 用地
144
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 土地 权证 是否
权证号 地址 面积（㎡） 权利人
号 用途 终止日期 抵押
浙（2020）宁
商务
波市鄞州不动 嘉会街 255、257 2051 年 4 月 联华进
159 金融 19.11 否
产权第 号 17-1 28 日 出口
用地
0142713 号
浙（2020）宁
商务
波市鄞州不动 嘉会街 255、257 2051 年 4 月 联华进
160 金融 13.71 否
产权第 号 17-2 28 日 出口
用地
0147192 号
以上土地使用权类型均为出让，不存在被查封情形。
2018 年 6 月 8 日，宣城美诺华与宣城市国土资源局签订编号为 Y2018BF024
的《国有建设用地使用权出让合同》，宣城美诺华以出让方式取得位于宣城高新
技术产业开发区昌言路以北、梅子岗路以西面积为 76,426 平方米的国有土地使
用权，用途为工业用地，出让金为 1,299.30 万元。截至本募集说明书出具日，宣
城美诺华已经缴纳了土地出让金，正在办理相关土地使用权证。
2、商标注册情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司持有的注册商标权具体情况如下：
序 类 取得
权利人 注册号 样式 期限
号 别 方式
2013 年 03 月 07 日至
1 美诺华 10150550 5 原始取得
2023 年 03 月 06 日
2014 年 05 月 14 日至
2 天康药业 11821892 5 受让取得
2024 年 05 月 13 日
2020 年 03 月 28 日至
3 天康药业 6325842 5 原始取得
2030 年 03 月 27 日
2011 年 03 月 21 日至
4 天康药业 1540531 5 受让取得
2021 年 03 月 20 日
2013 年 03 月 01 日至
5 天康药业 159603 5 受让取得
2023 年 02 月 28 日
2020 年 02 月 28 日至
6 燎原药业 38027558 5 原始取得
2030 年 02 月 27 日
2014 年 07 月 28 日至
7 燎原药业 12152974 35 原始取得
2024 年 07 月 27 日
2020 年 02 月 14 日至
8 燎原药业 6097731 5 原始取得
2030 年 02 月 13 日
145
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3、专利权
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司持有的专利权具体情况如下：
序
专利号 专利名称 权利人 类型 申请日
号
培美曲塞-N,N-二苄基乙 发明 2015 年 5
1 ZL201510239656.3 美诺华
二胺盐的制备方法 专利 月 11 日
一种度洛西汀盐酸盐杂质 发明 2014 年 8
2 ZL201410436429.5 美诺华
的制备方法 专利 月 29 日
发明 2014 年 4
3 ZL201410137442.0 卡培他滨杂质的合成方法 美诺华
专利 月8日
一种(S)-1-氯乙酰基吡咯 发明 2014 年 3
4 ZL201410112710.3 美诺华
烷-2-甲酰胺的制备方法 专利 月 25 日
一种盐酸厄洛替尼杂质的 发明 2014 年 3
5 ZL201410097800.X 美诺华
制备方法 专利 月 17 日
一种 γ 晶型的培哚普利精 发明 2012 年 12
6 ZL201210555176.4 美诺华
氨酸盐的制备方法 专利 月 19 日
美诺华、浙江
一种表达羰基还原酶的重 发明 2012 年 11
7 ZL201210440849.1 大学宁波理
组工程菌及其应用 专利 月7日
工学院
一种奥美沙坦中间体的制 发明 2011 年 9
8 ZL201110277756.7 美诺华
备方法 专利 月 19 日
一种阿利克仑中间体的制 发明 2011 年 4
9 ZL201110088287.4 美诺华
备方法 专利 月 10 日
发明 2011 年 1
10 ZL201110002404.0 一种马波沙星的制备方法 美诺华
专利 月7日
浙江大学宁
一种可催化不对称还原反 发明 2012 年 11
11 ZL201210441085.8 波理工学院、
应的球孢白僵菌及其应用 专利 月7日
美诺华
浙江 发明 2016 年 12
12 ZL201611261698.8 一种普瑞巴林的制备方法
美诺华 专利 月 30 日
一种一步法制备盐酸厄罗 浙江 发明 2016 年 12
13 ZL201611237855.1
替尼的方法 美诺华 专利 月 28 日
2-(3-溴-4-(3-氟苄氧基)苯
浙江 发明 2016 年 8
14 ZL201610711679.4 基)-1,3-二氧戊环及其制备
美诺华 专利 月 24 日
方法
15 ZL201610711939.8 3-(3-氟苄基)-4-(3-氟苄氧 浙江 发明 2016 年 8
146
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序
专利号 专利名称 权利人 类型 申请日
号
基)苯甲醛的制备方法 美诺华 专利 月 24 日
2-(3-氟苄氧基)-5-甲酰基 浙江 发明 2016 年 8
16 ZL201610715421.1
苯硼酸及其制备方法 美诺华 专利 月 24 日
(S)-2-[3-(3-氟苄基)-4-(3-
浙江 发明 2016 年 8
17 ZL201610717934.6 氟苄氧基)苄氨基]丙酰胺
美诺华 专利 月 24 日
及其盐的制备方法
伊伐布雷定盐酸盐晶型变 浙江 发明 2015 年 12
18 ZL201511018565.3
体 DELTA-D 的制备方法 美诺华 专利 月 30 日
一种沙芬酰胺甲磺酸盐 浙江 发明 2015 年 12
19 ZL201510952335.8
A1 晶型的制备方法 美诺华 专利 月 17 日
浙江 发明 2015 年 7
20 ZL201510404207.X 一种达格列净的制备方法
美诺华 专利 月 10 日
一种达比加群酯的制备方 浙江 发明 2015 年 7
21 ZL201510411877.4
法 美诺华 专利 月 10 日
一种伊伐布雷定及其药用 浙江 发明 2015 年 3
22 ZL201510099954.7
盐的制备方法 美诺华 专利 月6日
一种通过脱除三苯甲基保
浙江 发明 2015 年 3
23 ZL201510100501.1 护基制备沙坦类药物的方
美诺华 专利 月6日
法
一种用于加工化工厂风道 浙江 发明 2014 年 12
24 ZL201410750677.7
板材的两用式上胶机 美诺华 专利 月9日
一种可粉碎进料的固液反 浙江 发明 2014 年 12
25 ZL201410750954.4
应装置 美诺华 专利 月9日
一种用于加工化工废水槽 浙江 发明 2014 年 12
26 ZL201410751041.4
板材的装置 美诺华 专利 月9日
一种分段式角度可调的倾 浙江 发明 2014 年 12
27 ZL201410751198.7
斜结晶装置 美诺华 专利 月9日
手性胺类化合物的制备方 浙江 发明 2014 年 4
28 ZL201410173154.0
法及其应用 美诺华 专利 月 25 日
浙江 发明 2014 年 4
29 ZL201410137925.0 一种普瑞巴林的制备方法
美诺华 专利 月8日
浙江 发明 2013 年 11
30 ZL201310606393.6 一种普拉克索的制备方法
美诺华 专利 月 25 日
31 ZL201310462551.5 一种（S）-氯吡格雷的硫 浙江 发明 2013 年 9
147
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序
专利号 专利名称 权利人 类型 申请日
号
酸盐或盐酸盐的制备方法 美诺华 专利 月 30 日
一锅法制备 2-(取代苯基)
浙江 发明 2010 年 7
32 ZL201010229921.7 甲氨基-3-硝基苯甲酸甲酯
美诺华 专利 月 14 日
的方法
(1S)-4,5-二甲氧基-1-(甲基
浙江 发明 2010 年 6
33 ZL201010207206.3 氨基甲基)-苯并环丁烷的
美诺华 专利 月 22 日
合成方法
一种合成缬沙坦的改进方 浙江 发明 2010 年 5
34 ZL201010173862.6
法 美诺华 专利 月 13 日
盐酸文拉法辛晶型 FormⅠ 浙江 发明 2009 年 7
35 ZL200910100326.0
的制备方法 美诺华 专利 月2日
浙江 发明 2008 年 11
36 ZL200810122099.7 一种制备洛沙坦的方法
美诺华 专利 月5日
浙江 发明 2007 年 5
37 ZL200710022274.0 一种奥美拉唑的制备方法
美诺华 专利 月 11 日
替米沙坦的中间体及其制 浙江 发明 2007 年 3
38 ZL200710067428.8
备与应用 美诺华 专利 月8日
浙江 发明 2006 年 8
39 ZL200610125949.X 一种齐拉西酮的制备方法
美诺华 专利 月 23 日
燎原 发明 2013 年 7
40 ZL201310276093.6 2-噻吩乙胺的合成方法
药业 专利 月2日
一种 2-噻吩乙醇及其衍生 燎原 发明 2012 年 11
41 ZL201210493912.8
物的合成方法 药业 专利 月 28 日
(S)-4-[(4-氯苯基)(吡啶-2-
燎原 发明 2010 年 8
42 ZL201010259755.5 基)甲氧基]哌啶羟基苯丙
药业 专利 月 23 日
酸盐及其应用
一种 N-甲基度洛西汀的拆 燎原 发明 2009 年 6
43 ZL200910099472.6
分方法 药业 专利 月8日
一种瑞舒伐他汀中间体化 安徽 发明 2016 年 12
44 ZL201611266189.4
合物、制备方法及其用途 美诺华 专利 月 31 日
一种瑞舒伐他汀的合成方 安徽 发明 2015 年 12
45 ZL201511022824.X
法 美诺华 专利 月 30 日
一种奥氮平中间体的制备 安徽 发明 2011 年 3
46 ZL201110078928.8
方法 美诺华 专利 月 30 日
148
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序
专利号 专利名称 权利人 类型 申请日
号
一种(2S)-二氢吲哚-2-甲酸 安徽 发明 2009 年 12
47 ZL200910266685.3
的制备方法 美诺华 专利 月 31 日
一种用于合成罗舒伐他汀 安徽 发明 2009 年 6
48 ZL200910053047.3
钙的中间体的制备方法 美诺华 专利 月 15 日
一种高纯度阿托伐他汀重 安徽 发明 2008 年 11
49 ZL200810202127.6
要合成中间体的制备方法 美诺华 专利 月3日
通过与(S)-(-)-1,1'-联萘
-2,2'-二酚形成包合配合物 安徽 发明 2008 年 10
50 ZL200810122118.6
制备 S-奥美拉唑及其盐的 美诺华 专利 月 28 日
方法
安徽 发明 2007 年 4
51 ZL200710068357.3 一种托吡酯的制备方法
美诺华 专利 月 26 日
安徽 发明 2007 年 2
52 ZL200710067344.4 一种伊马替尼的制备方法
美诺华 专利 月 14 日
一种奥氮平的中间体及其 安徽 发明 2006 年 9
53 ZL200610053509.8
制备与应用 美诺华 专利 月 11 日
一种稳定的 α 晶型培哚普 杭州 发明 2015 年 12
54 ZL201510885002.8
利叔丁胺片及制备方法 新诺华 专利 月4日
一种萘普生埃索美拉唑镁 杭州 发明 2014 年 8
55 ZL201410422265.0
肠溶制剂及制备方法 新诺华 专利 月 26 日
一种氟虫腈中间体的制备 安徽 发明 2014 年 3
56 ZL201410102467.7
方法 美诺华 专利 月 19 日
一种底部内置多层扰流板 浙江 实用 2016 年 8
57 ZL201620998763.4
的酯化反应釜 美诺华 新型 月 30 日
一种带旋转喷嘴的蒸汽干 实用 2016 年 8
58 ZL201620998764.9 浙江美诺华
燥箱 新型 月 30 日
具有一致循环气流的真空 浙江 实用 2016 年 8
59 ZL201621000283.0
干燥装置 美诺华 新型 月 30 日
一种用于气液两相反应的 浙江 实用 2016 年 8
60 ZL201621011106.2
混合罐 美诺华 新型 月 30 日
一种滤筒和滤袋结合的过 浙江 实用 2016 年 8
61 ZL201621011209.9
滤器 美诺华 新型 月 30 日
一种具有内外双层滤筒的 浙江 实用 2016 年 8
62 ZL201621011227.7
过滤器 美诺华 新型 月 30 日
149
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序
专利号 专利名称 权利人 类型 申请日
号
一种内置螺旋导流板的气 浙江 实用 2016 年 8
63 ZL201621013498.6
液混合装置 美诺华 新型 月 30 日
浙江 实用 2015 年 11
64 ZL201520943288.6 一种带保护罩的电机
美诺华 新型 月 24 日
一种便于滤饼移除的过滤 浙江 实用 2015 年 11
65 ZL201520944331.0
器 美诺华 新型 月 24 日
一种用于反应釜的物料转 浙江 实用 2015 年 11
66 ZL201520945053.0
移装置 美诺华 新型 月 24 日
一种用于化工产品的干燥 浙江 实用 2015 年 11
67 ZL201520945283.7
箱 美诺华 新型 月 24 日
一种带有滑动式探照灯的 浙江 实用 2015 年 11
68 ZL201520945376.X
离心机 美诺华 新型 月 24 日
一种干燥化工产品的干燥 浙江 实用 2015 年 11
69 ZL201520945957.3
箱 美诺华 新型 月 24 日
一种玻璃钢反应器加强板 浙江 实用 2014 年 12
70 ZL201420772927.2
的打磨装置 美诺华 新型 月9日
一种用于化工原料中转槽 浙江 实用 2014 年 12
71 ZL201420773120.0
板材的压板机 美诺华 新型 月9日
一种可粉碎进料的固液反 浙江 实用 2014 年 12
72 ZL201420773142.7
应装置 美诺华 新型 月9日
一种用于加工化工废水槽 浙江 实用 2014 年 12
73 ZL201420773452.9
板材的装置 美诺华 新型 月9日
浙江 实用 2013 年 12
74 ZL201320893269.8 一种带防护装置的反应釜
美诺华 新型 月 31 日
一种用于反应釜的移料装 浙江 实用 2013 年 12
75 ZL201320893287.6
置 美诺华 新型 月 31 日
浙江 实用 2013 年 12
76 ZL201320893289.5 一种化工产品的干燥箱
美诺华 新型 月 31 日
具有可拆卸保温壳的反应 浙江 实用 2013 年 12
77 ZL201320893411.9
釜 美诺华 新型 月 31 日
浙江 实用 2013 年 12
78 ZL201320890118.7 带有防堵喷头的反应釜
美诺华 新型 月 30 日
79 ZL201320890488.0 具有褶皱结构的过滤板及 浙江 实用 2013 年 12
150
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序
专利号 专利名称 权利人 类型 申请日
号
过滤机 美诺华 新型 月 30 日
浙江 实用 2013 年 2
80 ZL201320062995.5 一种带防护罩的电机
美诺华 新型 月5日
内部气流分布均匀的蒸汽 浙江 实用 2013 年 2
81 ZL201320063127.9
加热干燥箱 美诺华 新型 月5日
一种便于观察物料的离心 浙江 实用 2013 年 2
82 ZL201320063141.9
机 美诺华 新型 月5日
一种改进过滤机构的过滤 浙江 实用 2013 年 2
83 ZL201320063298.1
器 美诺华 新型 月5日
浙江 实用 2013 年 2
84 ZL201320063740.0 一种便于移动的过滤器
美诺华 新型 月5日
一种改进地线安装方式的 浙江 实用 2013 年 2
85 ZL201320064717.3
离心机 美诺华 新型 月5日
一种用于进入生产车间的 浙江 实用 2013 年 2
86 ZL201320065008.7
缓冲间 美诺华 新型 月5日
带有液位显示装置的反应 浙江 实用 2013 年 2
87 ZL201320066478.5
釜 美诺华 新型 月5日
噪音小的反应釜保温水供 浙江 实用 2013 年 2
88 ZL201320066483.6
应装置 美诺华 新型 月5日
浙江 实用 2013 年 2
89 ZL201320066804.2 反应釜冷却水循环装置
美诺华 新型 月5日
浙江 实用 2013 年 2
90 ZL201320066972.1 反应釜保温水供应装置
美诺华 新型 月5日
浙江 实用 2013 年 2
91 ZL201320067045.1 蒸汽加热干燥箱
美诺华 新型 月5日
一种间歇减压精馏的自动 燎原 实用 2018 年 7
92 ZL201821121526.5
控制装置 药业 新型 月 16 日
燎原 实用 2012 年 12
93 ZL201220726818.8 回收氨气净化装置
药业 新型 月 25 日
用于培哚普利中间体生产
安徽 实用 2014 年 11
94 ZL201420732023.7 工艺使用的析晶物料管结
美诺华 新型 月 27 日
构
缬沙坦中间体生产车间改 实用 2014 年 11
95 ZL201420732048.7 安徽
造结构 新型 月 27 日
151
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序
专利号 专利名称 权利人 类型 申请日
号
美诺华
用于马波沙星中间体生产 安徽 实用 2014 年 4
96 ZL201420202220.8
工艺使用的排气管 美诺华 新型 月 23 日
用于马波沙星中间体生产
安徽 实用 2014 年 3
97 ZL201420123413.4 使用的反应釜夹套循环水
美诺华 新型 月 18 日
系统
与缬沙坦中间体生产车间
安徽 实用 2013 年 5
98 ZL201320279731.5 结构配合使用的车间工作
美诺华 新型 月 21 日
台
用于培哚普利中间体生产 安徽 实用 2013 年 5
99 ZL201320279800.2
工艺使用的氮气管道 美诺华 新型 月 21 日
与美金刚中间体生产车间
安徽 实用 2013 年 5
100 ZL201320279826.7 结构配合使用的离心机保
美诺华 新型 月 21 日
护装置
用于培哚普利中间体生产
安徽 实用 2013 年 5
101 ZL201320280019.7 工艺使用的搅拌釜搅拌装
美诺华 新型 月 21 日
置
用于缬沙坦中间体生产工 安徽 实用 2013 年 5
102 ZL201320280241.7
艺使用的冷凝结构 美诺华 新型 月 21 日
用于美金刚中间体生产工
安徽 实用 2013 年 5
103 ZL201320280721.3 艺使用的离心机气体循环
美诺华 新型 月 21 日
装置
一种瑞舒伐他汀钙手性异 浙江 发明 2017 年 6
104 ZL201710491628.X
构体杂质的合成方法 美诺华 专利 月 26 日
浙江 发明 2017 年 10
105 ZL201711021956.X 一种利伐沙班的合成方法
美诺华 专利 月 27 日
公司及其子公司持有的实用新型专利权有效期为自申请日起10年，发明专利
权有效期为自申请日起20年。
4、软件著作权
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未持有软件著作权。
九、公司拥有的经营资质、认证情况
152
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（一）境内（不含港澳台）经营资质及认证情况
1、药品生产许可
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人子公司持有的《药品生产许可证》情况如下：
序号 权利人 发证单位 编号 生产范围 有效期至
原料药(缬沙坦、盐酸文拉法
辛、氯沙坦钾、培哚普利叔丁
胺盐、氢溴酸加兰他敏、埃索
美拉唑镁、硫酸氢氯吡格雷、
阿托伐他汀钙、奥美沙坦酯、
坎地沙坦酯、盐酸氯吡格雷、
浙江省药
浙江 盐酸左西替利嗪、依替米贝、
1 品监督管 浙 20090506 2024.03.17
美诺华 瑞舒伐他汀钙、盐酸厄贝沙
理局
坦、普瑞巴林、维格列汀、盐
酸厄洛替尼、艾司奥美拉唑
镁、艾司奥美拉唑钠、利伐沙
班、甲磺酸达比加群酯、富马
酸丙酚替诺福韦、富马酸沃诺
拉赞、磷酸西格列汀)******
安徽省食
安徽 原料药(缬沙坦、瑞舒伐他汀
2 品药品监 皖 20160267 2020.12.31
美诺华 钙、盐酸依伐布雷定)***
督管理局
浙江省食
天康药
3 品药品监 浙 20040182 片剂、硬胶囊剂 2023.06.19
业
督管理局
安徽省药 原料药(阿托伐他汀钙、盐酸
宣城美
4 品监督管 皖 20190418 阿比多尔、瑞舒伐他汀钙、依 2020.12.31
诺华
理局 达拉奉)***
原料药(盐酸噻氯匹定)、原料
药（硫酸氢氯吡格雷）、原料
药（米氮平）、原料药（盐酸
度洛西汀）、原料药（盐酸伊
伐布雷定）、原料药（阿哌沙
浙江省药
燎原 班）、原料药（利伐沙班）、原
5 品监督管 浙 20050430 2025.08.17
药业 料药（瑞巴派特）、原料药（沙
理局
芬酰胺甲磺酸盐）（企业应取
得相应的药品批准文号（未实
施批准文号管理的中药饮片
除外），且该剂型通过 GMP
符合性检查后方可上市销售
153
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 权利人 发证单位 编号 生产范围 有效期至
药品。）
安徽美诺华、宣城美诺华正在按照《中华人民共和国药品管理法实施条例》
和《药品生产监督管理办法》的规定办理换证手续。
鉴于宣城美诺华、安徽美诺华具有申请药品生产许可证的经验，且不存在生
产条件发生重大变化可能导致不具备申请证书的情形，在证书期限届满前重新取
得药品生产许可证不存在较大风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、安全生产许可
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人子公司取得的安全生产许可证情况如下：
序 权利
发证单位 证书编号 许可范围 有效期至
号 人
年（回收）产：乙酸乙
酯 1668 吨、乙醇 50
浙江 浙江省安 （ZJ)WH 安许 吨、乙腈 270 吨、二氯
1 美诺 全生产监 证字 甲烷 250 吨、异丙醇 2023.01.07
华 督管理局 [2020-D-1729] 500 吨、正庚烷 100 吨、
甲醇 260 吨、丙酮 120
吨、甲苯 220 吨
精馏车间溶剂回收套
用 ： 10.25t/a 甲 醇 、
77.07t/a 乙 酸 乙 酯 、
12.9t/a 丙酮、14.22t/a
乙酸、5.29t/a 异丙醇、
19.85t/a 乙 醇 、
2.98t/a1,4-二氧己环、
安徽 安徽省应 （皖）WH 安许 19.18t/a 甲苯、1.32t/a
2 美诺 急管理厅 证字[2020]06 环己烷、4.96t/a 甲苯- 2023.07.20
华 局 号 乙 醇 混 合 液 、 4.96t/a
四氢呋喃。生产车间浓
缩循环套用：158.20t/a
甲醇、61.35t/a 丙醇、
111.89t/a 甲苯、22.00t/a
环己烷、92.24t/a 四氢
呋喃、252.29t/a 二氯甲
烷
3 燎原 浙江省安 （ZJ）WH 安许 年回收：甲醇 3674 吨、 2021.01.01
154
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权利
发证单位 证书编号 许可范围 有效期至
号 人
药业 全生产监 证字 乙 醇 2086 吨 、甲 苯
督管理局 [2018]-J-1869 10911 吨 、 四 氢 呋 喃
418 吨、三氯甲烷 330
吨、乙酸乙酯 652 吨、
二氯甲烷 2157 吨、异
丙醇 297 吨、丙酮 1229
吨、液氮 1916 吨、N,N-
二甲基甲酰胺（DMF）
45 吨、乙腈 219 吨、
醋酸异丙酯 888 吨、石
油醚 56 吨、2-甲基四
氢呋喃 403 吨。
宣城美诺华 2019 年底前开始试生产，正在申请安全生产许可证，处于办理
安全验收阶段。
3、危险化学品登记证
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司取得的国家安全生产监督管理总局化
学品登记中心颁发的危险化学品登记证书情况如下：
序号 持有人 证书编号 有效期至
1 浙江美诺华 330612157 2021.08.22
2 安徽美诺华 342510021 2023.01.12
3 燎原药业 331012205 2022.02.25
4 宣城美诺华 342510112 2023.04.21
4、排污许可证
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人原料药子公司取得的排污许可证情况如下：
序号 持有人 发证单位 证书编号 有效期至
1 安徽美诺华 宣城市生态环境局 91341822762763979E001P 2020.12.27
2 燎原药业 临海市环境保护局 913310002551968934001P 2020.12.18
3 宣城美诺华 宣城市生态环境局 9134180234380879X1001P 2022.05.05
4 浙江美诺华 绍兴市环境保护局 913306007405469495001P 2020.12.31
天康药业持有的宁波大榭开发区城市管理局于2017年11月23日核发的《城镇
155
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
污水排入排水管网许可证》（浙甬榭排字第2017009号），准予在许可范围内向城
镇排水设施排放污水。有效期自2017年11月23日至2022年11月22日。
5、产品 GMP 认证证书
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司药品 GMP 认证情况如下：
序号 持有人 认证范围 证书编号 认证机构 有效期至
浙江省食品药品监
1 天康药业 片剂、胶囊剂 ZJ20190158 2024.11.29
督管理局
浙江省食品药品监
2 天康药业 片剂、胶囊剂 ZJ20170077 2022.10.31
督管理局
浙江省食品药品监
3 燎原药业 盐酸度洛西汀 ZJ20190119 2024.10.30
督管理局
原料药（缬沙 浙江省食品药品监
4 浙江美诺华 ZJ20190121 2024.10.27
坦） 督管理局
备注：根据 2019 年 12 月 1 日实施的《药品管理法》（2019 年修订），药品监督管理部
门不再对符合《药品生产质量管理规范》的企业发放认证证书。
6、出口欧盟原料药证明文件
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司原料药产品获得的出口欧盟原料药证
明文件情况如下：
持有人 原料药 有效期至 证明编号 证明机构
氢溴酸加兰他敏
利伐沙班 2023.6.14 ZJ200041
普瑞巴林
瑞舒伐他汀钙
坎地沙坦酯
浙江省药
缬沙坦
浙江美诺华 2022.06.23 ZJ190046 品监督管
盐酸氯吡格雷
理局
奥美沙坦酯
培哚普利叔丁胺盐
阿托伐他汀钙
氯沙坦钾 2022.07.15 ZJ190054
埃索美拉唑镁盐二水化合物
156
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
持有人 原料药 有效期至 证明编号 证明机构
盐酸厄贝沙坦
盐酸文拉法辛
米氮平 2020.11.12 ZJ170066
燎原药业 盐酸噻氯匹定 2020.12.28 ZJ180074
盐酸度洛西汀 2023.03.09 ZJ200010
安徽省药
安徽美诺华 缬沙坦 2023.05.31 AH200003 品监督管
理局
燎原药业已就盐酸噻氯匹定、米氮平等药品向浙江省药品监督管理局提出了
药品生产企业出口欧盟原料药证明申请，浙江省药品监督管理局于 2020 年 7 月
9 日出具了《受理通知书》（受理号：安受 202001323）（受理号：安受 202001324）；
鉴于燎原药业具有申请出口欧盟原料药证明的经验，上述两个证明文件对应的原
料药米氮平、盐酸噻氯匹定已通过匈牙利 GMP 认证，且不存在米氮平、盐酸噻
氯匹定的生产、经营情况发生重大变化可能导致不具备申请证书的情形，在证书
期限届满前重新取得出口欧盟原料药证明文件不存在较大风险，不会对发行人生
产经营产生重大不利影响。
7、药品（再）注册批件及受托生产批件
截至本募集说明书出具日，发行人子公司新五洲持有的盐酸二甲双胍缓释片
药品注册批件正在办理转移给天康药业的过程中，天康药业于 2018 年 11 月 27
日已获得盐酸二甲双胍缓释片的临床批件（有效期 3 年），但从经济效益角度而
言暂未进行 BE 试验，公司将根据整体业务发展规划，决定适时启动 BE 试验并
进行转让。经充分分析上述药品的市场需求、经济效益、转让可行性并结合公司
的实际生产条件、业务发展规划，除盐酸二甲双胍缓释片正在办理转移手续并已
由天康药业取得临床批件外，新五洲其他已经到期的八个药品注册批件不再进行
再次注册。报告期内，新五洲已经到期的八个药品注册批件并未实际使用，也未
产生实际销售收入，八个药品注册批件到期后，不再重新注册不会对发行人持续
经营构成不利影响。
截至本募集说明书出具日，发行人子公司天康药业持有的药品注册批件（药
157
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
品再注册批件）情况如下：
序号 药品名称 剂型 批准文号 有效期至
1 吲哚美辛胶囊 胶囊剂 国药准字 H13024153 2025.01.08
2 异烟肼片 片剂 国药准字 H13022398 2025.01.13
3 异烟肼片 片剂 国药准字 H13022397 2025.01.13
4 盐酸雷尼替丁胶囊 片剂 国药准字 H13024151 2025.01.13
5 利福平胶囊 胶囊剂 国药准字 H13022376 2025.01.08
6 氨茶碱片 片剂 国药准字 H13022372 2025.01.08
7 复方磺胺甲噁唑片 片剂 国药准字 H13022374 2025.01.08
8 谷维素片 片剂 国药准字 H13022375 2025.01.08
9 三合钙咀嚼片 片剂(咀嚼) 国药准字 H13023800 2025.01.08
10 四环素片 片剂 国药准字 H13022378 2025.01.08
11 土霉素片 片剂 国药准字 H13022379 2025.01.08
12 盐酸吗啉胍片 片剂 国药准字 H13023801 2025.01.08
13 盐酸小檗碱片 片剂 国药准字 H13024152 2025.01.08
14 西咪替丁胶囊 胶囊剂 国药准字 H13024150 2025.07.23
15 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 国药准字 H13023797 2021.03.01
16 甲磺酸双氢麦角毒碱片 片剂 国药准字 H20194030 2024.03.31
17 赖诺普利片 片剂 国药准字 H20184078 2023.05.17
2020 年 5 月 18 日，浙江省药品监督管理局核发《药品委托生产批件》（编
号：浙 WT20200011），同意杭州中美华东制药有限公司委托天康药业生产吡格
列酮二甲双胍片，药品批准文号：国药准字 H20100180，有效期至 2021 年 5 月
17 日。
8、对外贸易备案登记表
序号 权利人 编号 核发时间
1 发行人 02827928 2019 年 9 月 17 日
2 联华进出口 01894330 2020 年 2 月 21 日
3 天康药业 01895502 2017 年 3 月 7 日
4 燎原药业 02801745 2017 年 12 月 18 日
9、报关单位注册登记证书
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序号 权利人 海关注册编码 注册登记日期 有效期
1 发行人 3302969018 2004 年 12 月 30 日 长期
2 联华进出口 3302969251 2010 年 6 月 7 日 长期
3 燎原药业 3311951263 2001 年 12 月 21 日 长期
4 浙江美诺华 3306934800 2012 年 5 月 3 日 长期
5 安徽美诺华 3414930147 2010 年 2 月 26 日 长期
6 天康药业 3302268206 2017 年 3 月 7 日 长期
（二）境外经营资质及认证情况
1、境外 GMP 认证
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司原料药、中间体等产品的境外 GMP
认证主要情况如下：
持有者 产品内容 发证日期 有效期至 注册国家 证书编号
缬沙坦
氯沙坦钾
盐酸文拉法辛
培哚普利叔丁胺
盐
阿托伐他汀钙
坎地沙坦脂
盐酸氯吡格雷 斯洛文尼
浙江美诺华 2020.05.05 有效维护 409-9/2019-7
氢溴酸加兰他敏 亚
盐酸厄贝沙坦
普瑞巴林
甲磺酸达比加群
酯
利伐沙班
硫酸氢氯吡格雷
（中间体）
氟苯尼考 斯洛文尼
安徽美诺华 2020.05.05 有效维护 409-8/2019-6
缬沙坦 亚
斯洛文尼
天康药业 片剂、胶囊剂 2018.08.30 有效维护 409-3/2018-5
亚
燎原药业 盐酸噻氯匹定 2018.07.04 有效维护 匈牙利 OGYEI/49148-
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持有者 产品内容 发证日期 有效期至 注册国家 证书编号
盐酸伊伐布雷定 10/2017
米氮平
盐酸度洛西汀
硫酸氢氯吡格雷
2、欧盟 EDQM 颁发的原料药 CEP 认证
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司取得欧盟 EDQM 颁发的原料药
CEP 认证证书 9 个，具体情况如下：
序号 产品中文名称 持有人 证书编号 有效期至
1 缬沙坦 美诺华 R0-CEP 2018-208-Rev 00 2024.08.20
2 艾司奥美拉唑镁二水 美诺华 R0-CEP 2016-166-Rev 01 2022.09.24
3 艾司奥美拉唑镁三水 美诺华 R0-CEP 2018-001-Rev 00 2023.12.19
4 瑞舒伐他汀钙 美诺华 R0-CEP 2019-012-Rev 00 2024.11.20
5 氯沙坦钾 浙江美诺华 R1-CEP 2010-175-Rev 02 长期
6 米氮平 燎原药业 R1-CEP 2009-180-Rev 02 长期
7 盐酸度洛西汀 燎原药业 R0-CEP 2014-239-Rev 01 2020.09.20
8 盐酸噻氯匹定 燎原药业 R1-CEP 2004-109-Rev 02 长期
9 硫酸氢氯吡格雷 燎原药业 R0-CEP 2015-156-Rev 01 2021.08.04
燎原药业向欧盟 EDQM 递交了盐酸度洛西汀换证申请，续期申请已被欧盟
EDQM 于 2020 年 7 月 31 日审批通过，有效期自 2020 年 9 月 21 日生效，证书
将在当前证书到期日之前签发。
3、中国台湾 DMF 备案
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司燎原药业取得中国台湾省卫生福利部
原料药主档案（DMF）备案 3 项，具体情况如下：
序号 产品名称 类型 证书编号 有效期至
1 硫酸氢氯吡格雷 原料药注册登记 卫授食字第 1050041100 号 2022.01.15
2 盐酸噻氯匹定 原料药注册登记 卫授食字第 1066033362 号 2022.09.14
3 米氮平 原料药注册登记 卫授食字第 1091401555 号 2025.02.25
4、日本 PMDA 签发的 MF 认证
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截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司取得日本独立行政法人医药品及医
疗器械综合管理机构 PMDA（Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）签发
的 MF 证书（日本药用原辅料证书）情况如下：
序号 产品中文名称 持有人 证书编号 批准日期
1 培哚普利叔丁胺 美诺华 227MF10137 2017.05.19
2 盐酸噻氯匹定 燎原药业 219MF10251 2007.07.26
3 瑞巴派特 燎原药业 224MF10078 2012.03.30
4 硫酸氢氯吡格雷（N） 燎原药业 226MF10037 2014.11.17
5 瑞巴派特（N） 燎原药业 230MF10081 2018.07.09
6 米氮平 燎原药业 229MF10155 2018.05.08
其中第 1,2,3,4,6 项产品通过日本医药品适合性调查，其中第 2 项产品为现场 GMP 调查
并取得 GMP 调查报告书。
5、美国 FDA 批准的 DMF 注册
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司燎原药业获得 FDA（Food and Drug
Administration）美国食品药品管理局 DMF 注册情况如下：
序号 产品中文名称 证书编号 提交日期
1 格雷中间体 CL5 27097 2013 年 4 月 19 日
2 盐酸度洛西汀 29500 2015 年 6 月 17 日
3 阿哌沙班 34071 2019 年 9 月 30 日
4 依法布雷定盐酸盐 32616 2019 年 10 月 23 日
5 米氮醇 34266 2019 年 11 月 6 日
十、公司境外经营情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有三家境外子公司，分别为香港联合亿贸、
印度柏莱诺华及美国美诺华。上述 3 家公司的具体情况可参见本节“三、公司组
织结构和重要权益投资情况”中的相关内容。
十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
首发前最近一年末（2016 年 12
69,007.72 万元
月 31 日）归属于母公司的所有者
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权益合计金额
发行时间 发行类别 筹资资金净额（万元）
历史筹资情况
2017 年 3 月 首次公开发行 38,145.00
首发后累计派现金额（含税） 6,787.62 万元
本次发行前最近一期末（2020 年
6 月 30 日）归属于母公司的所有 147,417.14 万元
者权益合计金额
十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及
履行情况
（一）避免同业竞争承诺函
为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人
承诺：
“1、目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对美诺华药
业及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与美诺华药业及其控股子公司存
在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的
控制权。2、在今后的业务中，本公司/本人及其控制的下属企业（包括本公司/
本人及其控制的下属全资、控股公司及本公司/本人及其控制的下属企业对其具
有实际控制权的公司，下同）不与美诺华药业及其控股子公司业务产生同业竞争，
即本公司/本人及其控制的下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与美诺华
药业及其控股子公司业务相同或相似的业务。3、如美诺华药业或其子公司认定
本公司/本人及其控制的下属企业现有业务或将来产生的业务与美诺华药业或其
控股子公司业务存在同业竞争，则本公司/本人及其控制的下属企业将在美诺华
药业或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。4、在美诺华药业或其子公
司认定是否与本公司/本人及其控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大
会上，本公司/本人承诺，本公司/本人及其控制的下属企业有关的董事、股东代
表将按美诺华药业公司章程规定回避，不参与表决。5、本公司/本人及其控制的
下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际控制人的地位谋求不当利
益，不损害美诺华药业及其股东的合法权益。6、承诺函自出具之日起具有法律
效力，构成对本公司/本人及其控制的下属企业具有法律约束力的法律文件，如
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有违反并给美诺华药业或其控股子公司造成损失，本公司/本人及其控制的下属
企业承诺将承担相应的法律责任。”
针对创新研究院可能与公司构成的潜在同业竞争，美诺华控股、创新研究院
及姚成志作出专项承诺如下：
“一、研究院在经营过程中，将在资产、业务、人员、机构、财务等方面与
上市公司保持独立，不占用上市公司资源。
二、研究院在经营过程中，将不从事任何与上市公司及其下属子公司相同或
相似而与上市公司构成实质性同业竞争的业务，亦不从事任何可能损害上市公司
及其下属子公司利益的活动。承诺人如遇到上市公司及其下属子公司主营业务范
围内的业务机会，承诺将该等合作机会让予上市公司及其下属子公司。
三、如上市公司因业务拓展涉及研究院所从事业务而发生同业竞争的，承诺
人同意根据相关法律法规规定，上市公司有权要求承诺人按照公允价值将研究院
股权或资产、业务或研发成果转让给上市公司，或者采取出售、变更业务等方式
解决潜在同业竞争情形。
四、美诺华控股、姚成志将继续遵守原已向上市公司作出的《关于避免同业
竞争的承诺》。
五、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司及其子公司造成的损失。”
公司控股股东、实际控制人自公司 2017 年首发上市以来，一直遵守公司章
程及相关规定，未出现个人及其对外投资的企业与公司同业竞争或其他损害公司
及股东利益的行为。
（二）关于股份锁定的承诺
1、首次公开发行股票后，自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司/本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、所持美诺华股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
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券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于美诺华首
次公开发行股票时的发行价。
3、美诺华上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于美诺
华首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 月期末收盘价低于美诺华首次公
开发行股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
4、所持美诺华股票在锁定期满后，每年转让美诺华股份不超过持有的美诺
华股份总数的 25%；在不再担任美诺华董事、监事、高级管理人员后半年内，不
转让持有的美诺华股份。承诺期限：2017 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 6 日。
承诺期内，控股股东、实际控制人严格履行了股份锁定的承诺，未发生违反
承诺的事项。
（三）关于关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不利用其控股股东/实际控制人/主要股东的地位，占用公司及其子公司的
资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对
于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易
董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股
东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
3、保证严格遵守《公司章程》的规定，不利用其控股股东/实际控制人/主要
股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人自公司 2017 年首发上市以来，一直遵守公司章
程及相关规定，严格履行关联交易的承诺，未发生违反承诺的情况。
（四）公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺
公司董事和高级管理人员承诺：为确保公司填补回报措施能够得到切实履
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行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及
对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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控股股东、实际控制人及公司董事和高级管理人员履行了上述承诺，未发生
违反承诺的情况。
十三、公司股利分配政策
（一）公司的股利分配政策
根据《宁波美诺华药业股份有限公司公司章程》（2020 年 4 月修订），公
司的利润分配政策如下：
1、利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先
采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度
利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可
供分配利润的 30%。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
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（2）公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、
收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的
净资产的 30%；
（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（4）公司当年经营性净现金流为负值；
（5）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；
（6）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及
资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策
确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润
的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。
4、发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以
采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大
会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、利润分配政策的调整
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公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变
化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调
整利润分配政策，但应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事
应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整
利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会
审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）最近三年利润分配情况
公司 2017-2019 年的利润分配方案如下：
年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
以公司总股本 149,682,000 股为基数，向全体股东每
2020 年 6 月 2020 年 6 月
2019 年 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），合计派发现金
24 日 29 日
红利 16,465,020.00 元（含税）。
以公司总股本 149,056,000 股为基数，向全体股东每 2019 年 8 月 5 2019 年 8 月 6
2018 年 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计分配现金
股利 29,811,200 元（含税）。 日 日
以公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1.80 元（含税），以资本公积金 2018 年 7 月 6 2018 年 7 月 9
2017 年 向全体股东每 10 股转增 2 股，共计派发现金红利
21,600,000 元（含税），转增 24,000,000 股，本次分 日 日
配后总股本为 144,000,000 股。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 6,787.62 万元，占最近三年实现
的年均可分配利润 9,731.05 万元的比例为 69.75%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 15,090.49 9,634.92 4,467.74
现金分红（含税） 1,646.50 2,981.12 2,160.00
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 10.91% 30.94% 48.35%
最近三年累计现金分配合计 6,787.62
最近三年年均可分配利润 9,731.05
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 69.75%
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2017 年度、2018 年度和 2019 年度，合并财务报表中归属于上市公司股东的
净利润累计为 29,193.15 万元，累计现金分红为 6,787.62 万元，留存利润累计为
22,405.53 万元。公司最近三年留存的未分配利润主要用于主营业务资金周转，
在扩大现有主营业务规模的同时，积极进行产业链延伸，维持并促进公司持续发
展，最终实现股东利益最大化。
（三）公司未来分红回报具体计划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，增加股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结
合公司的实际情况，制订了《三年（2019-2021 年）股东回报规划》：
1、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分
配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原
则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
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（2）公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、
收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的
净资产的 30%；
（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（4）公司当年经营性净现金流为负值；
（5）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；
（6）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及
资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策
确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润
的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。
3、发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业
绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行
利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
十四、公司偿债能力指标及资信评级情况
（一）公司偿债能力指标
报告期内，公司未发行债券，相关的偿债能力指标如下：
2020/6/30 2019/12/31/ 2018/12/31/ 2017/12/31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.28 1.30 1.38 2.29
速动比率（倍） 0.89 0.84 0.99 1.85
资产负债率（合并）（%） 39.80 39.99 40.99 23.20
资产负债率（母）（%） 58.85 53.61 52.42 39.00
EBITDA（万元） 18,878.76 27,230.03 17,552.00 10,249.17
EBITDA 利息保障倍数（倍） 13.02 10.43 8.49 21.83
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2020/6/30 2019/12/31/ 2018/12/31/ 2017/12/31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
报告期内，公司整体偿债能力良好，2018 年、2019 年公司流动比率及速动
比率有所下降、资产负债率增加主要系负债总额增加所致，主要包括公司日常资
金周转及投资需求导致的短期借款及长期借款增加、采购规模增加导致的应付票
据及应付账款增加，与公司的销售规模增长趋势匹配。2020 年 6 月末公司偿债
能力各项指标保持相对平稳。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别达到 10,249.17 万元、17,552.00 万
元、27,230.03 万元和 18,878.76 万元，远高于同期应支付的利息，能够充分保证
借款本息的按期清偿。
总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资
产负债结构合理，偿债能力较强。
（二）资信评级情况
公司本次发行可转债聘请中证鹏元担任信用评级机构，根据中证鹏元出具的
信用评级报告（中鹏信评【2020】第 Z【424】号 01），公司的主体信用级别为
AA-，本次可转债债项信用级别为 AA-，评级展望为稳定。
十五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
发行人第三届董事、监事及现任高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 职务 任职期限
董事会
1 姚成志 董事长 2018.06.20 至 2021.06.19
2 石建祥 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
3 王林 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
4 曹倩 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
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5 孙艳 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
6 屠瑛 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
7 包新民 独立董事 2018.06.20 至 2021.06.19
8 李会林 独立董事 2018.06.20 至 2021.06.19
9 叶子民 独立董事 2018.06.20 至 2021.06.19
监事会
10 姚芳 监事会主席 2018.06.20 至 2021.06.19
11 郑慧琳 监事 2018.06.20 至 2021.06.19
12 黄亚萍 职工监事 2018.06.20 至 2021.06.19
高级管理人员
13 姚成志 总经理 2018.06.20 至 2021.06.19
14 石建祥 副总经理 2018.06.20 至 2021.06.19
15 许健 副总经理 2019.08.01 至 2021.06.19
16 孙艳 财务负责人 2019.04.15 至 2021.06.19
17 应高峰 董事会秘书 2019.10.11 至 2021.06.19
18 曹倩 总经理助理 2018.06.20 至 2021.06.19
2018 年 6 月 20 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于董
事会换届选举董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》及《关于监
事会换届选举的议案》等议案，选任姚成志先生、姚芳女士等人分别为公司董事、
监事；同日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届董事会
董事长的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》等议案，选任了公司董事长并
聘任相关的高级管理人员。
（二）董事、监事和高级管理人员简介
1、发行人现任董事个人履历
姚成志先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任
发行人董事长兼总经理、浙江美诺华董事、联华进出口执行董事兼总经理、安徽
美诺华董事、宣城美诺华董事长，兼任美诺华控股董事长、科尔康美诺华副董事
长。
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石建祥先生，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外新加坡永久居留权，本
科学历。曾在上海 OffshoreEngineering、新加坡 ClaronEngineering、安徽美诺华、
浙江美诺华、美诺华控股任职。现任发行人董事、副总经理，同时兼任安徽美诺
华监事、杭州新诺华执行董事兼总经理、美诺华控股董事、宣城美诺华董事、香
港联合亿贸董事。
王林先生，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
注册会计师。曾在上海新茂半导体有限公司、上海信虹投资管理有限公司任职。
现任公司董事，兼任上海泰坦科技股份有限公司董事、上海锐合股权投资管理有
限公司董事、上海锐合资产管理有限公司董事长兼总经理等。
曹倩女士，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任安徽美诺华 QA 经理、质量中心副主任、宁波美诺华药业股份有限公司大榭
分公司质量管理负责人、天康药业质量副总经理，现任公司董事、总经理助理、
药政注册部总经理，燎原药业董事、宣城美诺华董事。
孙艳女士，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中国注册会计师。曾任安徽中鑫会计师事务所审计项目部经理、清华同方股份有
限公司会计主管、浙江正大会计师事务所宁波分所审计项目经理，自 2010 年 4
月起任公司财务管理部经理。现任发行人财务负责人兼任晖石药业监事、浙江美
诺华监事、燎原药业董事、瑞邦药业董事。
屠瑛女士，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任黄岩联合化
工厂统计员、临海市燎原化工有限公司供销科采购员、行政主管、深圳市丽蒂雅
化妆品有限公司总经理、燎原药业人力资源部部长、行政总监职务、信息披露负
责人，现任燎原药业董事长。
2、独立董事简历
包新民先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注
册会计师，高级会计师。曾任宁波会计师事务所部门副经理，宁波海跃税务师事
务所有限公司总经理、联创电子科技股份有限公司独立董事、百隆东方股份有限
公司独立董事，现任宁波正源企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、国骅集
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团有限公司董事、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事和宁波韵升股份有限
公司独立董事。
李会林女士，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，主
任技师。曾任浙江省食品药品检验研究院化学药品室主任、技术专家、院长助理，
现任浙江省食品药品检验研究院特约技术顾问、杭州百诚医药科技股份有限公司
董事、杭州和康药业有限公司监事等。
叶子民先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，在职博士研究
生在读，执业律师。曾任北仑区人民法院书记员、法官、北仑区人民政府办公室
干部、北仑区纪律检查委员会干部、浙江甬泰律师事务所合伙人、安徽商会党支
部书记、常务副会长，现任宁波中盛生物科技有限公司监事、宁波市海曙区人大
常委会望春街道工作委员会委员、海曙区第十届和十一届人民代表大会人大代
表、安徽商会党支部书记等。
3、发行人现任监事个人履历
姚芳女士，1989年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾
任安徽美诺华药物化学有限公司会计、浙江瑞邦药业股份有限公司会计、安徽美
诺华药物化学有限公司财务部经理助理，现任浙江燎原药业股份有限公司财务负
责人。
郑慧琳女士，1991 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
拥有法律职业资格证。现任公司监事。
黄亚萍女士，1988 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
拥有法律职业资格证书。曾任宁波舜宇模具股份有限公司证券事务代表，现任发
行人证券事务代表，兼任美诺华科技监事、瑞邦药业监事。
4、发行人现任高级管理人员个人履历
姚成志先生：总经理，履历参见本节“十五、公司董事、监事和高级管理人
员基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员简介”之“1、发行人现任
董事个人履历”。
石建祥先生：副总经理，履历参见本节“十五、公司董事、监事和高级管理
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人员基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员简介”之“1、发行人现
任董事个人履历”。
许健先生：1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
注册安全工程师，曾任安徽六安淠河化肥厂厂长、安徽美诺华总经理、安徽广信
农化股份有限公司副总经理、安徽维托工贸有限公司副总经理等，现任公司副总
经理。
孙艳女士：财务负责人，履历参见本节“十五、公司董事、监事和高级管理
人员基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员简介”之“1、发行人现
任董事个人履历”。
应高峰先生：董事会秘书，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合建设开发有限公司、宁波
联合新城工贸有限公司、宁波梁祝文化产业园开发有限公司任职，现兼任美诺华
科技执行董事兼总经理。
曹倩女士：总经理助理，履历参见本节“十五、公司董事、监事和高级管理
人员基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员简介”之“1、发行人现
任董事个人履历”。
（三）董事、监事及高级管理人员对外投资、兼职及薪酬情况
1、董事、监事及高级管理人员对外投资情况
截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人外，董事、监事及高级管理人员的投资情
况如下表所示：
与公司利益
姓名 公司职务 投资企业 持股方式 投资比例
是否冲突
宁波美诺华控股集团
直接 90% 否
有限公司
宁波高新区美诺华医
姚成 董事长兼 美诺华控股持股
药创新研究院有限公 间接 否
志 总经理 100%
司
浙江弘毅广告有限公 美诺华控股持股
间接 否
司 100%
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与公司利益
姓名 公司职务 投资企业 持股方式 投资比例
是否冲突
浙江施科进出口有限 美诺华控股持股
间接 否
公司 100%
浙江裕泽进出口有限 美诺华控股持股
间接 否
公司 100%
浙江美沃新能源发展 美诺华控股持股
间接 否
有限公司 50%
慈溪美沃光伏发电有 美沃新能源持股
间接 否
限公司 100%
宁波北仑美沃太阳能 间接 美沃新能源持股
否
发电有限公司 100%
宁波市镇海区德诺太 间接 美沃新能源持股
否
阳能发电有限公司 100%
宁波德杰新能源有限 间接 美沃新能源持股
否
公司 100%
慈溪市沃神光伏发电 美沃新能源持股
间接 否
有限公司 51%
浙江裕泽进出口有
上海派纷贸易有限公
间接 限公司持股 40%且 否
司
为第一大股东
NOBLE NICE GROUP
直接 99% 否
LIMITED
上海润熙投资中心（有
直接 15.15% 否
限合伙）
天津常春藤一期股权
直接 3.28% 否
投资中心（有限合伙）
常春藤（上海）股权投
直接 2.56% 否
资中心（有限合伙）
宁波申万弘远投资管
理合伙企业（有限合 直接 1.07% 否
伙）
上海丽林企业管理中
直接 100% 否
心
杭州盈禹投资管理合
直接 99% 否
伙企业（有限合伙）
上海锐合资产管理有
王林 董事 限公司（简称“锐合资 直接 34% 否
产）
上海锐合新信创业投
直接 29.5% 否
资管理有限公司
上海锐合股权投资管
直接 26% 否
理有限公司
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与公司利益
姓名 公司职务 投资企业 持股方式 投资比例
是否冲突
上海云庄农业科技有
直接 10% 否
限公司
上海锐合盈智创业投 直接、间 3.75%；锐合资产持
否
资中心（有限合伙） 接 有 2%
上海锐合盈孚创业投 锐合资产持有 5%；
间接 否
资中心（有限合伙） 上海丽林持股 45%
上海现代服务业投资
管理有限公司（以下简
间接 锐合资产持股 50% 否
称“上海现代服务业公
司”）
上海锐合盈勋创业
投资中心（有限合
上海现代服务业投资
间接 伙）持股 99%；上 否
中心（有限合伙）
海现代服务业公司
持股 1%
上海锐合雄星创业投
间接 锐合资产持股 65% 否
资管理有限公司
上海锐合股权投资
上海锐合盈勋创业投 管理有限公司持股
间接 否
资中心（有限合伙） 0.49%并担任执行
事务合伙人
上海锐合盈勋创业
投资中心（有限合
上海锐合新信创业投 伙）持有 33.69%，
间接 否
资中心（有限合伙） 上海锐合新信创业
投资管理有限公司
持有 1.01%
上海锐合股权投资
上海锐合创业投资中
间接 管理有限公司持有 否
心（有限合伙）
1%
上海锐合雄星创业
投资管理有限公司
上海锐合雄星创业投 持有 0.99%；上海锐
间接 否
资中心（有限合伙） 合盈勋创业投资中
心（有限合伙）持
股 49.5%
上海新鑫创业投资有 锐合资产持股
间接 否
限公司 100%
上海富汇锐合投资管
间接 锐合资产持股 55% 否
理有限公司
宁波美诺华锐合股权
间接 锐合资产持股 2% 否
投资合伙企业（有限合
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与公司利益
姓名 公司职务 投资企业 持股方式 投资比例
是否冲突
伙）
辽宁麦迪森化工有限 美诺华锐合持股
间接 否
公司 45%
深圳市华先医药科技 美诺华锐合持股
间接 否
有限公司 10.96%
上海新世界锐合投资
间接 锐合资产持股 40% 否
管理有限公司
锐合资产持有
上海新世界投资中心 10%，上海新世界锐
间接 否
（有限合伙） 合投资管理有限公
司持股 0.2%
杭州盈愉投资管理合
间接 锐合资产持股 10% 否
伙企业（有限合伙）
杭州锐合盈熠创业投
资合伙企业（有限合 间接 锐合资产持股 1% 否
伙）
苏州智核生物医药科 美诺华锐合持股
间接 否
技有限公司 8.8235%
甫康（上海）健康科技 美诺华锐合持股
间接 否
有限责任公司 5.26%
上海萨迦生物科技有
直接 2% 否
限公司
宁波梅山保税港区丰 直接 25.67% 否
沛润泽投资合伙企业
（有限合伙）
镇江金帛锦管理咨询
直接 25% 否
合伙企业（有限合伙）
镇江丰会联合投资基
屠瑛 董事
金管理中心（有限合 直接 6.25% 否
伙）
北京易步益步科技发
直接 2.78% 否
展有限公司
浙江燎原药业股份有
直接 6.16% 否
限公司
宁波正源会计师事务
直接 4% 否
包新 所有限公司
独立董事
民 宁波科力安新能源技
直接 0.3% 否
术有限公司
叶子 宁波中盛生物科技有
独立董事 直接 70.00% 否
民 限公司
郑慧 董事 浙江常山农村商业银 直接 0.10% 否
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与公司利益
姓名 公司职务 投资企业 持股方式 投资比例
是否冲突
琳 行股份有限公司
2、董事、监事及高级管理人员兼职及薪酬情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员外部兼职情
况如下：
本公司职 兼职单位与发
姓名 兼职企业 兼任职务
务 行人关系
宁波科尔康美诺华药业有限公司 副董事长 参股公司
董事长、
姚成志 宁波美诺华控股集团有限公司 董事长 控股股东
总经理
NOBLE NICE GROUP LIMITED 董事 关联方
董事、副
石建祥 宁波美诺华控股集团有限公司 董事 控股股东
总经理
上海丽林企业管理中心 负责人 关联方
董事长兼
上海锐合资产管理有限公司 关联方
总经理
上海富汇锐合投资管理有限公司 董事 关联方
上海现代服务业投资管理有限公司 董事 关联方
上海新世界锐合投资管理有限公司 董事 关联方
江苏远洋东泽电缆股份有限公司 监事会主 公司董事兼任
席 监事的企业
上海锐合新信创业投资管理有限公司 董事 关联方
上海锐合股权投资管理有限公司 董事 关联方
湖北诺克特药业股份有限公司 董事 关联方
王林 董事
上海开圣影视文化传媒股份有限公司 董事 关联方
南通艾思达智能科技有限公司 董事 关联方
上海泰坦科技股份有限公司 董事 关联方
威海市天罡仪表股份有限公司 董事 关联方
江苏精湛光电仪器股份有限公司 董事 关联方
深圳市华先医药科技有限公司 董事 关联方
上海艺赛旗软件股份有限公司 董事 关联方
苏州智核生物医药科技有限公司 董事 关联方
执行事务
宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有
合伙人委 关联方
限合伙）
派代表
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董事、财 浙江瑞邦药业股份有限公司 董事 参股公司
孙艳
务负责人 浙江晖石药业有限公司 监事 参股公司
副主任会
宁波正源会计师事务所有限公司 关联方
计师
执行董事
宁波弘源企业管理咨询有限公司 关联方
兼总经理
执行董事
宁波正源企业管理咨询有限公司 关联方
包新民 独立董事 兼总经理
国骅集团有限公司 董事 关联方
宁波三星医疗电气股份有限公司 独立董事 关联方
宁波韵升股份有限公司 独立董事 关联方
公独立董事兼
宁波中盛生物科技有限公司 监事
任监事的企业
叶子民 独立董事 公司独立董事
北京德恒（宁波）律师事务所 主任 兼任主任的企
业
杭州百诚医药科技股份有限公司 董事 关联方
公司独立董事
李会林 独立董事
杭州和康药业有限公司 监事 兼任监事的企
业
黄亚萍 监事 浙江瑞邦药业股份有限公司 监事 参股公司
2019 年度，发行人董事、监事及高级管理人员从发行人处领取的报酬情况
如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2019 年度从公司领取的税前报酬
1 姚成志 董事长、总经理 52.70
2 石建祥 董事、副总经理 37.24
3 王林 董事 -
4 曹倩 董事、总经理助理 37.66
5 孙艳 董事、财务负责人 32.71
6 屠瑛 董事 54.16
7 包新民 独立董事 8.05
8 李会林 独立董事 8.05
9 叶子民 独立董事 8.05
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宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
10 姚芳 监事会主席 16.89
11 郑慧琳 监事 4.67
12 黄亚萍 职工监事 12.45
13 许健 副总经理 18.80
14 应高峰 董事会秘书 9.97
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司现任董事、监事和高级管理人员持有公司股份
情况如下：
序号 姓名 职务 期末持股数（股） 持股比例（%）
直接：8,640,000 5.77
1 姚成志 董事长、总经理
间接：39,900,000 26.66
2 石建祥 董事、副总经理 2,860,000 1.91
3 王林 董事 - -
4 曹倩 董事、总经理助理 200,000 0.13
5 孙艳 董事、财务负责人 100,000 0.07
6 屠瑛 董事 70,000 0.05
7 包新民 独立董事 - -
8 李会林 独立董事 - -
9 叶子民 独立董事 - -
10 姚芳 监事会主席 - -
11 郑慧琳 监事 1,440 0.001
12 黄亚萍 职工监事 - -
13 许健 副总经理 80,000 0.05
14 应高峰 董事会秘书 20,000 0.01
（五）本次发行前公司实施的管理层激励方案
1、2018 年 8 月 8 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事项》等议案，公司股权激励计划授予限制性股票总计不超过 576 万股，其中
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首次授予 518.40 万股，预留股份 57.60 万股。2018 年 8 月 30 日，公司召开第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向 2018 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票》的议案，确定 2018 年 8 月 30
日为授予日，向 200 名激励对象授予 513.40 万股限制性股票，授予价格为每股
7.62 元，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
该次股权激励计划的有效期、限售期与解除限售安排为：
①该次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
②该次激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起 12 个月。在限售期内，
激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
③在满足限制性股票解除限售条件后，首次授予的限制性股票分三次解除限
售，自授予日 12 个月后至 24 个月内、24 个月后至 36 个月内及 36 个月后至 48
个月内分别解除限售 40%、30%、30%。
由于 4 名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同，公司分别于 2019
年 4 月 29 日、2019 年 5 月 15 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第九次会议以及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018
年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》及《关于修改公司章程的议案》。董事会拟将其已获授但尚未解锁的合计
7.80 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
149,134,000 股变更为 149,056,000 股，注册资本将由 149,134,000 元变更为
149,056,000 元。
2、2019 年 8 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向
2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：确定 2019
年 8 月 1 日为授予日，向 82 名激励对象授予 62.60 万股限制性股票，授予价格
为每股 7.42 元。
该次股权激励计划的有效期、限售期与解除限售安排为：
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宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
①该次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
②该次激励计划获授的限制性股票限售期为授予日起 12 个月。在限售期内，
激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
③在满足限制性股票解除限售条件后，限制性股票分二次解除限售，自授予
日 12 个月后至 24 个月内、24 个月后至 36 个月内分别解除限售 50%、50%。
2019 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照
激励计划的规定为符合条件的 194 名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解
锁股份数量为 201.92 万股，解锁日暨上市流通日为 2019 年 10 月 18 日。
因 7 名激励对象已离职，公司分别于 2020 年 4 月 17 日、2020 年 5 月 11 日
召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和 2019 年年度股
东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销 7 名离职激励对象的限制性股票数
量 3.24 万股。发行人已于 2020 年 9 月 2 日完成本次限制性股票回购注销，公司
注册资本由 14,968.20 万元变更为 14,964.96 万元，尚待办理工商变更登记手续。
2020 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三届监事会
第十九次会议决议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票计划回购价格的
议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留
授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司 2018 年限制性股票计划首
次授予的限制性股票第二个限售期将于 2020 年 9 月 21 日届满，预留授予的限制
性股票第一个限售期将于 2020 年 8 月 30 日届满，且解除限售条件已达成。其中
8 名激励对象因个人原因已离职（6 人为首次授予部分激励对象，2 人为预留授
予部分激励对象），董事会同意将回购注销其 4.03 万股限制性股票。2020 年 8
月 17 日, 公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分
183
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激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。截至 2020 年 9 月 10 日，
本次回购注销手续尚未办理完成。。本次可解除限售首次授予的激励对象 185 人，
预留授予的激励对象 78 名。其中 185 名首次授予激励对象在第二个解锁期可解
锁 148.7175 万股及 78 名预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁 30.7875 万
股。其中 30.7875 万股限制性股票已解锁，解锁日暨上市流通日为 2020 年 9 月 9
日。
十六、最近五年被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
经核查，最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员不存在被证券监督部
门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司实际控制人姚成志先生和控股股东美诺华控股
控制的除发行人及所属企业以外的企业基本情况如下：
序号 企业名称 持股情况 主要业务
医药产品研究开发、分析检
宁波高新区美诺华医药创新研 美诺华控股持股 测；医药技术开发、技术转让、
1
究院有限公司 100% 技术咨询、技术服务、技术推
广；企业孵化服务
美诺华控股持股
2 浙江弘毅广告有限公司 广告设计、制作业务
100%
美诺华控股持股
3 浙江施科进出口有限公司 一般货物贸易
100%
美诺华控股持股
4 浙江裕泽进出口有限公司 一般货物贸易
100%
美诺华控股持股
5 浙江美沃新能源发展有限公司 分布式光伏发电业务
50%
美沃新能源持股
6 慈溪美沃光伏发电有限公司 分布式光伏发电业务
100%
宁波北仑美沃太阳能发电有限 美沃新能源持股
7 分布式光伏发电业务
公司 100%
宁波市镇海区德诺太阳能发电 美沃新能源持股
8 分布式光伏发电业务
有限公司 100%
美沃新能源持股
9 宁波德杰新能源有限公司 分布式光伏发电业务
100%
美沃新能源持股
10 慈溪市沃神光伏发电有限公司 分布式光伏发电业务
51%
浙江裕泽进出口有
11 上海派纷贸易有限公司 限公司持股 40%且 无实际经营业务
为第一大股东
NOBLE NICE GROUP 姚成志持股 99%并
12 无实际经营业务
LIMITED 担任董事
经核查，上述公司中，上述 2-12 与上市公司业务不存在相同或相似，不构
成同业竞争。经核查，创新研究院与公司亦不构成实质同业竞争，具体情况如下：
根据创新研究院与宁波国家高新区（新材料科技城）管委会签署的《关于共建美
诺华生物医药创新研究院合作协议》，研究院定位为新型产业技术研究院，集应
用技术研发、公共技术服务、高层次人才引进、高端项目孵化等功能于一体，开
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展围绕药物新材料的各类新技术、新产品的研发、中试，孵化相关领域的创业团
队项目，打造药物新材料产业集群。创新研究院的具体情况如下：
1、创新研究院的基本情况
企业名称： 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
统一社会信用代码： 91330201MA2AFM4QXB
成立日期： 2017-11-14
住所： 浙江省宁波高新区冬青路 378 号 1 幢 4 层 1-Y33
法定代表人： 姚先玲
注册资本： 5,000 万元
医药产品研究开发、分析检测；医药技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广、企业孵化服务；自营或代理各类货物和
经营范围：
技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 医药技术受托开发、项目孵化业务、提供公共技术服务
股权结构： 宁波美诺华控股集团有限公司持股 100%
2、创新研究院的主要业务及经营情况
报告期内，创新研究院的主要业务为医药技术受托开发、项目孵化业务、提
供公共技术服务等；创新研究院最近一年及一期未经审计的主要财务数据情况如
下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度
总资产 4,772.23 4,454.17
净资产 3,021.31 3,114.76
营业收入 260.48 648.85
净利润 -93.25 179.26
3、创新研究院未与上市公司构成同业竞争
由于受市场环境及疫情等因素影响，项目孵化、公共技术服务推广业务开展
的周期较长，创新研究院项目孵化业务进展较慢。为提高资产使用效率，保障企
业的长期发展，创新研究院优先开展技术受托研发业务，并以此积累项目经验、
考察技术人才、培养市场知名度，为后续进一步推广公共技术服务、人才引进及
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项目孵化奠定基础。因此，报告期内创新研究院主要收入来源于受托技术开发服
务（CRO），属于专业服务业，主要面向有外包或委托技术开发的药品生产企业。
报告期内，发行人的主营业务为“特色原料药、医药中间体、制剂的研发、
生产与销售”，属于药品制造业；发行人内部产品研发主要以自行开展相关产品
的生产、销售为目的，产品主要为原料药及制剂，主要面向制剂生产厂商及终端
消费者，与创新研究院技术受托开发业务的 CRO 在所属行业、市场需求方面均
存在差异，并未构成实质性同业竞争关系。发行人本次募集资金投资项目主要围
绕公司现有主营业务展开，实施主体为发行人子公司美诺华科技，发行人本次募
投项目的实施不会新增同业竞争。
报告期内，创新研究院拥有独立于发行人的场地、设备及人员，独立开展业
务，与发行人不存在资产、业务、人员混同的情形。创新研究院与发行人不构成
实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人
出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容详见本募集说明书“第四节 发行
人基本情况”之“十二、最近三年公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要
承诺及履行情况”之“（一）避免同业竞争承诺函”。
为加强公司制剂研发实力，满足公司业务发展和经营规划需要，同时减少公
司与控股股东之间的关联交易，发行人已于 2020 年 7 月 30 日召开董事会，审议
通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》，发行人已与美诺华控股、创新研究院签署《附条件生效的股
权转让协议》，拟收购创新研究院 100%的股权。交易价格参考创新研究院 100%
股权于评估基准日（2020 年 6 月 30 日）的评估价值，经交易双方协商后确定，
交易价格原则上不高于评估价值。截至募集说明书出具之日，发行人正在组织具
有证券、期货从业资格的资产评估机构对创新研究院开展整体评估。在收购创新
研究院后，发行人将彻底解决与创新研究院未来可能存在的同业竞争。美诺华控
股、创新研究院及姚成志遵守了上述避免同业竞争的承诺，不存在违反同业竞争
承诺的情形。
187
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二、关联方及关联交易情况
（一）公司的关联方及关联关系情况
1、发行人控股股东、实际控制人
公司控股股东为美诺华控股、实际控制人为姚成志先生，其详细情况请参见
本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司控股股东及实际控制人
情况”的相关内容。
2、控股股东、实际控制人控制和具有重大影响的其他企业
截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人外，控股股东为美诺华控股、实际控制人
为姚成志先生控制的其他企业情况详见本节“一、同业竞争情况”的相关内容。
3、持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2020 年 6 月 30 日，除美诺华控股、姚成志先生外，无其他单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东。
2020 年 8 月 18 日，服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）与美诺华控股
签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让美诺华控股所持公司 7,484,100
股股份，占公司总股本的 5%。本次协议转让所涉股份已于 2020 年 9 月 3 日办理
完成股份过户手续。截至 2020 年 9 月 10 日，除美诺华控股、姚成志先生、服务
贸易创新发展引导基金（有限合伙）外，无其他单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东。
4、发行人子公司
发行人子公司详细情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之
“三、公司组织结构及重要权益投资情况”的相关内容。
5、发行人参股公司
发行人参股公司详细情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”
之“三、公司组织结构及重要权益投资情况”的相关内容。
6、发行人关联自然人
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（1）公司董事、监事和高级管理人员
公司现任董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 职务 任职期限
董事会
姚成志 董事长 2018.06.20 至 2021.06.19
石建祥 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
王林 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
曹倩 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
孙艳 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
屠瑛 董事 2018.06.20 至 2021.06.19
包新民 独立董事 2018.06.20 至 2021.06.19
李会林 独立董事 2018.06.20 至 2021.06.19
叶子民 独立董事 2018.06.20 至 2021.06.19
监事会
姚芳 监事会主席 2018.06.20 至 2021.06.19
郑慧琳 监事 2018.06.20 至 2021.06.19
黄亚萍 职工监事 2018.06.20 至 2021.06.19
高级管理人员
姚成志 总经理 2018.06.20 至 2021.06.19
石建祥 副总经理 2018.06.20 至 2021.06.19
许健 副总经理 2019.8.1 至 2021.06.19
孙艳 财务负责人 2019.4.15 至 2021.06.19
应高峰 董事会秘书 2019.10.11 至 2021.06.19
曹倩 总经理助理 2018.06.20 至 2021.06.19
（2）最近 12 个月内离任的董事、监事及高级管理人员
除公司现任董事、监事及高级管理人员外，最近十二个月内，公司离任的董
事、监事及高级管理人员如下：
姓名 离任前职务 离任日期
焦华 副总经理 2019.07.31
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上述最近 12 个月内曾担任公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系
密切的家庭成员以及其控制或担任董事、高级管理人员的企业系公司的关联方。
（3）公司董事、监事及高级管理人员家庭关系密切的近亲属
姓名 关联关系说明
屠雄飞 本公司董事屠瑛的兄弟
屠锡淙 本公司董事屠瑛的父亲
公司的其他关联自然人还包括其他与公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员以及美诺华控股的董事、监事、高级管理人员。
7、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
截至 2020 年 6 月 30 日，除上述关联企业外，发行人的董事、监事、高级管
理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业的具体情况如下：
姓名 公司职务 关联企业 担任职务/持股情况
上海丽林企业管理中心 持股 100%且担任负责人
上海锐合资产管理有限公司 持股 34%并担任董事长兼总经理
锐合资管出资 1%并担任执行事务
杭州盈禹投资管理合伙企业（有
合伙人，王林出资 99%并担任有限
限合伙）
合伙人
上海锐合新信创业投资管理有
持股 29.5%并担任董事
限公司
上海锐合股权投资管理有限公
持股 26%并担任董事
司
上海锐合盈智创业投资中心（有 持股 3.75%；锐合资产持有 2%，并
王林 董事 限合伙） 担任执行事务合伙人
锐合资产持有 5%并担任执行事务
上海锐合盈孚创业投资中心（有
合伙人；上海丽林企业管理中心持
限合伙）
股 45%
上海现代服务业投资管理有限
锐合资产持股 50%，王林担任董事
公司
上海现代服务业投资中心（有限 上海现代服务业投资管理有限公司
合伙） 持股 1%并担任执行事务合伙人
上海锐合雄星创业投资管理有
锐合资产持股 65%
限公司
上海锐合雄星创业投资中心（有 上海锐合雄星创业投资管理有限公
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姓名 公司职务 关联企业 担任职务/持股情况
限合伙） 司持有 0.99%并担任执行事务合伙
人
上海新鑫创业投资有限公司 锐合资产持股 100%
上海富汇锐合投资管理有限公
锐合资产持股 55%，王林担任 董事
司
宁波美诺华锐合股权投资合伙 锐合资产持股 2%并担任执行事务
企业（有限合伙） 合伙人
辽宁麦迪森化工有限公司 美诺华锐合持股 45%
上海新世界锐合投资管理有限
锐合资产持股 40%，王林担任董事
公司
上海新世界投资中心（有限合 上海新世界锐合投资管理有限公司
伙） 持股 0.2%并担任执行事务合伙人
杭州盈愉投资管理合伙企业（有 锐合资产持股 10%并担任执行事务
限合伙） 合伙人
杭州锐合盈熠创业投资合伙企 锐合资产持股 1%并担任执行事务
业（有限合伙） 合伙人
苏州智核生物医药科技有限公 美诺华锐合持股 8.8235%，王林担任
司 董事
湖北诺克特药业股份有限公司 董事
上海开圣影视文化传媒股份有
董事
限公司
南通艾思达智能科技有限公司 董事
上海泰坦科技股份有限公司 董事
威海市天罡仪表股份有限公司 董事
江苏精湛光电仪器股份有限公
董事
司
深圳市华先医药科技有限公司 董事
上海艺赛旗软件股份有限公司 董事
宁波弘源企业管理咨询有限公
执行董事兼总经理
司
宁波正源企业管理咨询有限公
执行董事兼总经理
包新 司
独立董事
民 国骅集团有限公司 董事
宁波三星医疗电气股份有限公
独立董事
司
宁波韵升股份有限公司 独立董事
叶子
独立董事 宁波中盛生物科技有限公司 持股 70%并担任监事
民
李会 独立董事 杭州百诚医药科技股份有限公 董事
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姓名 公司职务 关联企业 担任职务/持股情况
林 司
除上述关联企业外，发行人董事、监事、高级管理人员近亲属控制、施加重
大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业亦系发行人关联方。
8、其他关联方
（1）发行人最近十二个月内，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其近亲属曾经控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
序号 企业名称 关联关系
舟山市岱山县美沃太阳能发电有 浙江美沃新能源发展有限公司原持股 100%，于
1
限公司 2019 年 2 月 26 日注销
浙江美沃新能源发展有限公司持股 100%，于
2 句容德沃新能源有限公司
2019 年 10 月 14 日注销
3 杭州芮合投资管理有限公司 王林原担任董事，于 2019 年 10 月离职
4 联创电子科技股份有限公司 包新民原担任独立董事，于 2019 年 12 月离任
5 百隆东方股份有限公司 包新民原担任独立董事，于 2019 年 8 月离任
除上述关联企业外，最近十二个月内发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员近亲属曾经控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员
的其他企业亦系发行人关联方。
（2）发行人重要子公司的少数股东
序号 企业名称 关联关系说明
1 南京先声东元制药有限公司 持有控股子公司宣城美诺华 49%股权的少数股东
2 海南先声药业有限公司 南京先声东元制药有限公司子公司
（3）报告期内，沈晓雷及其一致行动人宁波金麟股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海金麟投资管理有限公司、上海金麟创业投资中心（有限合伙）原合
计持有公司 9%的股份。经历次股份变动，截至 2019 年 12 月 4 日，沈晓雷及其
一致行动人宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金麟投资管理有限公
司、上海金麟创业投资中心（有限合伙）合计持股比例变更为 4.9999%。沈晓雷
及其一致行动人宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金麟投资管理有
限公司、上海金麟创业投资中心（有限合伙）系公司的关联方。
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（二）最近三年及一期的关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联采购
发生额（万元） 关联交易
关联方
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 内容
燎原药业 1,467.50 2,159.33 采购材料
创新研究院 220.00 390.00 接受劳务
上海泰坦科技
4.45 26.19 33.86 23.22 采购商品
股份有限公司
公司于购买日即 2018 年 5 月 23 日起将燎原药业纳入合并报表范围，该等关
联交易内部化。
（2）关联销售
发生额（万元） 关联交易
关联方
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 内容
科尔康美诺华 3,680.82 4,238.03 529.27 销售商品
科尔康美诺华 68.25 1,420.07 147.32 提供劳务
创新研究院 14.22 5.16 20.09 销售商品
创新研究院 22.97 销售设备
先声东元 7.08 115.12 销售商品
海南先声 102.74 销售商品
（3）关联租赁
发生额（万元） 关联交易
关联方
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 内容
租入房屋
博腾药业 16.36 32.71 127.16 70.32
及建筑物
科尔康美诺华 6.58 租入设备
租出房屋
科尔康美诺华 4.95 24.76 19.57
及建筑物
浙江施科进出 1.43 1.43 租出房屋
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发生额（万元） 关联交易
关联方
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 内容
口有限公司 及建筑物
浙江博腾药业有限公司于 2018 年 9 月 28 日更名为浙江晖石药业有限公司。
（4）支付关键管理人员报酬
期间 发生额（万元）
2017 年度 372.74
2018 年度 528.89
2019 年度 753.22
2020 年 1-6 月 149.49
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易主要包括接受关联方担
保、收购关联方持有的少数股东权益、关联方资金拆借、与关联方共同投资等事
项，具体如下：
（1）公司及其子公司接受关联方担保
单位：万元
序 被担保 担保
担保人 债权人 合同编号 合同担保期限
号 人 金额
中国工商银行股份
2015 工银甬江 2015 年 9 月 18 日
美诺华 有限公司宁波江东
1 发行人 东（保）字 0029 7,000 至 2018 年 12 月 31
控股 支行（以下简称“工
号 日
商银行江东支行”）
2017 年江东 2017 年 12 月 31
美诺华 工商银行
2 发行人 （保）字 0021 13,000 日至 2018 年 12 月
控股 江东支行
号 31 日
2019 年江东 2018 年 12 月 31
美诺华 工商银行
3 发行人 （保）字 0001 15,000 日至 2021 年 12 月
控股 江东支行
号 31 日
2019 年江东 2019 年 8 月 6 日至
美诺华 工商银行
4 发行人 （保）字 0013 45,000 2023 年 12 月 31
控股 江东支行
号 日
美诺华 交通银行股份有限 2019 年 9 月 9 日至
5 发行人 1924 最保 0078 20,000
控股 公司宁波宁东支行 2021 年 9 月 9 日
194
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 被担保 担保
担保人 债权人 合同编号 合同担保期限
号 人 金额
（以下简称“交通
银行宁东支行”）
美诺华 联华 交通银行 2017 年 8 月 1 日至
6 1724 最保 0021 1,540
控股 进出口 宁东支行 2020 年 8 月 1 日
2017 年 8 月 21 日
美诺华 交通银行
7 发行人 1724 最保 0030 20,000 至 2020 年 8 月 21
控股 宁东支行
日
宁波东海银行股份 （2017）甬东银 2017 年 6 月 13 日
美诺华
8 发行人 有限公司（以下简 高保字第 00072 7,000 至 2021 年 6 月 13
控股
称“东海银行”） 号 日
宁波通商银行股份 宁通 0102 额保 2017 年 8 月 16 日
美诺华
9 发行人 有限公司（以下简 字第 17082301 3,000 至 2018 年 8 月 16
控股
称“通商银行”） 号 日
发行
宁通 0102 额保 2018 年 7 月 27 日
美诺华 人、联
10 通商银行 字第 18072501 3,000 至 2019 年 7 月 27
控股 华进出
号 日
口
发行
宁通 0102 额保
美诺华 人、联 2019 年 7 月 5 日至
11 通商银行 字第 19070802 4,000
控股 华进出 2020 年 7 月 5 日
号
口
招商银行股份有限
美诺华 公司宁波分行（以 2018 年 3 月 6 日至
12 发行人 1699180202 8,000
控股 下简称“招商银行 2019 年 3 月 5 日
宁波分行”）
2019 年 4 月 30 日
美诺华 招商银行
13 发行人 1699190404-1 8,000 至 2020 年 4 月 29
控股 宁波分行
日
美诺华 招商银行 2019 年 9 月 4 日至
14 发行人 1699190910-1 8,000
控股 宁波分行 2020 年 9 月 30 日
中国光大银行股份
2019 年 11 月 22
美诺华 有限公司宁波分行 甬二部
15 发行人 7,000 日至 2020 年 11 月
控股 （以下简称“光大 SX2019257-1
22 日
银行宁波分行”）
中国银行股份有限
2017 年 8 月 14 日
美诺华 浙江 公司上虞支行（以 园区 172208330
16 2,600 至 2018 年 8 月 14
控股 美诺华 下简称“中国银行 人保 001
日
上虞支行”）
2018 年 8 月 13 日
美诺华 浙江 中国银行 园区 182208330
17 2,600 至 2020 年 8 月 13
控股 美诺华 上虞支行 人保 001
日
195
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序 被担保 担保
担保人 债权人 合同编号 合同担保期限
号 人 金额
中信银行股份有限
2016 信甬鄞银 2016 年 4 月 14 日
美诺华 公司宁波分行（以
18 发行人 最保字第 2,000 至 2019 年 4 月 14
控股 下简称“中信银行
HB212 号 日
宁波分行”）
2019 信银甬最
2019 年 8 月 19 日
美诺华 中信银行 高额保证担保
19 发行人 5,000 至 2024 年 8 月 19
控股 宁波分行 合同 2018 年版
日
第 039852 号
注：截至 2020 年 6 月 30 日，上述担保合同项下的担保余额均为 0 元。
（2）专利转让
公司于 2019 年 4 月将“一种γ 晶型的培哚普利精氨酸盐的制备方法”（专利
号 ZL201210555176.4）无偿转让给创新研究院，2019 年 12 月，创新研究院无偿
将上述专利转回公司。
“一种 γ 晶型的培哚普利精氨酸盐的制备方法”系由发行人自行研发形成，作
为发行人储备项目于 2012 年申请发明专利保护（专利号 ZL201210555176.4）。
后根据客户及市场需求，发行人又开发形成了其他晶型的培哚普利叔丁胺盐原料
药产品，并在培哚普利叔丁胺盐原料药基础上进行了相关制剂项目的研发，形成
“一种稳定的 α 晶型培哚普利叔丁胺片及制备方法”（专利号 ZL201510885002.8）
等其他晶型的培哚普利盐类制剂发明专利。报告期内，发行人生产过程中已不使
用“一种 γ 晶型的培哚普利精氨酸盐的制备方法”专利，亦不存在 γ 晶型的培哚普
利精氨酸盐类产品的销售。
2019 年初发行人与 KRKA、科尔康美诺华（KRKA 控股子公司）洽谈培哚
普利制剂的转移生产项目。为尽早对接项目落地，天康药业拟委托创新研究院对
γ 晶型的培哚普利精氨酸盐后续开发进行工艺路线比较研究，研发所需的原料药
必须向发行人购买，且该项研究形成的成果与发行人共享。为推进与创新研究院
的该项技术合作，发行人于 2019 年 4 月向创新研究院转让了“一种 γ 晶型的培哚
普利精氨酸盐的制备方法”专利，后续创新研究院拟与发行人合作进行相关的工
艺路线比较研究。鉴于发行人实际已不再使用上述专利，上述专利的账面价值为
零，因此该专利转让并无作价。后因 KRKA、科尔康美诺华向天康药业转移项目
196
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实际未涉及该晶型培哚普利原料药，因此创新研究院未进行后续开发。经双方协
商，创新研究院于 2019 年 12 月重新无偿将上述专利转回发行人。
发行人与创新研究院关于专利转让的关联交易已按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》履行决策程序，因交易金额未
达披露标准，不属于依法需要公开披露的信息。本次专利转让没有违反关于规范
关联交易的相关承诺，符合相关法律法规及公司章程等关于关联交易的规定，并
未损害上市公司利益。
（3）收购关联方持有的少数股东权益
发生期间 关联方 发生额（万元） 关联交易内容
2018 年度 屠雄飞 1,906.88 收购燎原药业少数股东权益
2018 年度 屠锡淙 554.60 收购燎原药业少数股东权益
2019 年度 屠雄飞 3,919.86 收购燎原药业少数股东权益
2019 年度 屠锡淙 1,663.79 收购燎原药业少数股东权益
（4）关联方资金拆借
发生期间 关联方 拆出金额（万元） 期限
2017 年度 博腾药业 700.00 2017/11/14-2020/11/13
2017 年度 博腾药业 1,050.00 2017/12/28-2020/11/13
该等借款利息按年利率 7.00%收取，到期还本，按季付息；2019 年 2 月 28
日，公司收到浙江晖石药业有限公司（浙江博腾药业有限公司于 2018 年 9 月 28
日更名为浙江晖石药业有限公司）归还的上述财务资助的全部本金及剩余未支付
利息共计 1,801.38 元；2019 年 2 月 28 日，本息全额收回。
除上述情形外，报告期内，公司与关联方之间无其他资金拆借事项。
（5）与关联方共同投资
2018 年 4 月，公司与上海锐合资产管理有限公司等合伙人签订合伙协议设
立宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业的普通合伙人为上
海锐合资产管理有限公司，公司认缴出资人民币 16,000.00 万元，占出资额的比
例为 32.00%。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已实缴出资 8,000 万元。
197
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3、关联方应收应付款
最近三年及一期，发行人与关联方之间的应收应付款项余额具体如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
科尔康美诺华 应收账款 2,483.04 2,698.89 4.66
创新研究院 应收账款 44.24 27.87 40.95
先声东元 应收账款 8.00 18.70
海南先声 应收账款 21.60
上海泰坦科技
预付账款 1.14
股份有限公司
科尔康美诺华 其他应收款 5.20 15.60
晖石药业 其他应收款 31.31
屠雄飞 其他流动资产 800.00
屠锡淙 其他流动资产 330.00
一年内到期的其
晖石药业 1,750.00
他非流动资产
创新研究院 其他非流动资产 330.00
上海泰坦科技
应付账款 2.54 10.75 4.98
股份有限公司
晖石药业 应付账款 15.28
燎原药业 应付账款 871.68
姚成志 其他应付款 20.00
浙江施科进出
其他应付款 1.50
口有限公司
注：2019 年末，实际控制人姚成志的其他应付款余额系公司代收姚成志政府人才补助
金尚未支付所致。
（三）关联交易的制度安排
为规范关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证关联交易
的公平、公正、公开，公司在《公司章程》及《关联交易决策管理制度》中对关
198
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联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，
具体情况如下：
1、《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》九十七条中规定：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（九）不得利用其关联关系
损害公司利益。
《公司章程》一百四十条中规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》一百一十条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
对外借款、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《宁
波美诺华药业股份有限公司对外投资管理制度》《宁波美诺华药业股份有限公司
对外担保管理制度》《宁波美诺华药业股份有限公司关联交易管理办法》。
《公司章程》一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
2、公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
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股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；涉及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决的情况。
3、公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
4、公司《关联交易管理制度》对于关联交易的有关规定
（1）关联交易的原则
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
①关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；
②公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决
原则；
③公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
④书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应明确、具体；
⑤公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
⑥公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过
子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
⑦公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
200
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⑧公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
（2）关联交易的决策权限
①公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元的关联交易、公司与关
联法人发生的交易金额在不满人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资
产值的 0.5%的关联交易，由公司总经理审批；
②公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应
当提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提
交董事会审议并及时披露；
③公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资金和提供担保除外）金额在人
民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
④公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
（3）关联交易的回避表决制度
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不能代表其他股
东行使表决权：①为交易对方；②拥有交易对方直接或间接控制权；③被交易对
方直接或间接控制；④与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控
制的；⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响；⑥中国证监会或上海证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的股东。
关联董事的回避和表决程序为：①关联董事应主动提出回避申请，否则其他
知情董事有权要求其回避；②当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董
事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；③关联董事
不得参与有关关联交易事项的表决；④对有关关联交易事项，由出席董事会的非
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关联董事按章程的有关规定表决。
关联股东的回避和表决程序根据公司章程规定执行。公司关联人与公司签署
涉及关联交易的协议，应采取如下必要的回避措施：①任何人只能代表一方签署
协议； ②关联方不能以任何形式干预公司的决策。
5、关于规范实际控制人与发行人关联交易的承诺函
公司控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志就减少不必要关联交易作出以
下承诺：
（1）承诺人不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用发行人及其子公司
的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交
易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
（2）在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联
交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
（3）承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定，不利用其控股股东/实际控
制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
（四）独立董事意见
报告期内，独立董事对关联交易情况发表了独立意见，根据独立董事出具
的《2017 年度独立董事述职报告》、《2018 年度独立董事述职报告》、《2019
年度独立董事述职报告》，独立董事认为：2017 年度 2018 年度及 2019 年度，
公司与关联方之间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小
股东的利益。关联交易事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
202
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第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告进行了审
计，并分别出具了《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZF10160 号）、《审计报告》
（信会师报字[2019]第 ZF10143 号）及《审计报告》 信会师报字[2020]第 ZF10213
号），发表了标准无保留意见。2020 年半年度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 291,134,899.31 342,258,403.83 369,949,961.78 258,551,716.63
交易性金融资产 235,231,582.91 100,599,486.30 - -
应收票据 - - 5,538,368.64 654,700.00
应收账款 226,824,271.36 175,517,522.81 152,465,846.63 75,353,093.62
应收款项融资 4,568,000.00 6,190,000.00 - -
预付款项 24,888,828.96 8,620,006.13 10,290,260.36 6,598,939.65
其他应收款 26,999,503.39 16,343,366.51 16,136,379.83 11,644,831.55
其中：应收利息 - - - 2,291,800.00
存货 382,225,870.22 400,172,918.89 299,001,933.77 146,425,264.70
一年内到期的非流动
- - 17,500,000.00 -
资产
其他流动资产 54,670,091.79 86,695,329.41 202,247,723.86 278,110,316.93
流动资产合计 1,246,543,047.94 1,136,397,033.88 1,073,130,474.87 777,338,863.08
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 49,870,630.59 -
长期应收款 - - - 17,500,000.00
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项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
长期股权投资 133,455,021.10 133,992,543.87 113,890,970.89 238,959,788.69
其他非流动金融资产 49,870,630.59 49,870,630.59 - -
固定资产 649,333,791.49 658,000,479.28 457,100,481.08 248,362,553.07
在建工程 320,749,877.73 269,365,879.69 281,664,074.80 110,373,558.59
无形资产 198,744,780.73 167,738,453.95 161,217,234.16 102,393,418.58
开发支出 23,203,358.48 15,506,310.19 14,201,887.82 5,062,790.42
商誉 51,001,542.71 51,001,542.71 51,001,542.71 -
长期待摊费用 6,734,278.82 5,323,263.77 2,198,228.64 1,917,071.82
递延所得税资产 42,577,658.79 29,530,071.07 19,437,956.05 2,683,146.70
其他非流动资产 79,768,478.15 97,243,311.44 47,368,600.99 9,115,111.01
非流动资产合计 1,555,439,418.59 1,477,572,486.56 1,197,951,607.73 736,367,438.88
资产总计 2,801,982,466.53 2,613,969,520.44 2,271,082,082.60 1,513,706,301.96
流动负债：
短期借款 587,705,572.00 429,442,625.27 427,949,040.00 155,028,660.00
交易性金融负债 1,789,000.00 1,370,050.00 - -
应付票据 82,222,850.00 129,134,832.00 95,363,974.53 53,263,176.00
应付账款 191,846,724.26 179,801,880.12 167,090,199.14 101,403,936.11
预收款项 - 9,925,168.57 2,729,114.99 1,167,871.99
合同负债 18,538,378.39 - - -
应付职工薪酬 25,123,925.23 35,040,203.19 29,167,520.79 16,815,947.49
应交税费 13,957,026.30 16,031,247.60 9,787,123.24 9,442,748.45
其他应付款 36,641,061.27 32,451,735.89 47,349,898.29 3,019,729.35
其中：应付利息 - - 689,491.12 94,925.22
一年内到期的非流动
14,650,647.08 43,200,000.00 - -
负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 972,475,184.53 876,397,742.64 779,436,870.98 340,142,069.39
非流动负债：
长期借款 96,599,030.05 123,440,000.00 107,906,495.65 -
长期应付职工薪酬 4,846,190.74 4,846,190.74 4,846,190.74 4,846,190.74
递延收益 18,267,221.70 18,492,537.04 18,934,760.77 5,595,400.00
递延所得税负债 23,083,391.60 22,273,251.89 19,795,849.61 607,273.37
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项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
非流动负债合计 142,795,834.09 169,051,979.67 151,483,296.77 11,048,864.11
负债合计 1,115,271,018.62 1,045,449,722.31 930,920,167.75 351,190,933.50
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 149,682,000.00 149,682,000.00 149,134,000.00 120,000,000.00
资本公积 570,753,785.64 551,645,659.88 519,805,431.51 506,963,373.88
减：库存股 26,778,632.00 27,177,976.00 39,121,080.00 -
其他综合收益 -904,970.74 -451,541.13 -692,536.29 -528,924.17
专项储备 4,689,496.00 4,742,334.72 3,420,180.63 -
盈余公积 17,430,324.65 17,430,324.65 11,540,028.50 10,420,560.22
未分配利润 759,299,438.55 668,271,299.15 553,067,924.25 479,438,147.37
归属于母公司所有
1,474,171,442.10 1,364,142,101.27 1,197,153,948.60 1,116,293,157.30
者权益合计
少数股东权益 212,540,005.81 204,377,696.86 143,007,966.25 46,222,211.16
所有者权益合计 1,686,711,447.91 1,568,519,798.13 1,340,161,914.85 1,162,515,368.46
负债和所有者
权益（或股东权益）总 2,801,982,466.53 2,613,969,520.44 2,271,082,082.60 1,513,706,301.96
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 651,211,389.54 1,180,205,325.50 848,961,518.25 605,320,593.75
其中：营业收入 651,211,389.54 1,180,205,325.50 848,961,518.25 605,320,593.75
二、营业总成本 522,154,786.89 995,662,031.41 760,600,460.12 545,759,527.10
其中：营业成本 401,180,099.66 727,629,359.34 572,498,678.72 399,065,242.19
税金及附加 6,267,711.53 11,246,974.11 9,562,706.38 9,406,977.64
销售费用 10,709,789.10 21,330,619.39 18,874,886.78 17,299,538.12
管理费用 75,256,239.62 162,939,622.78 109,404,873.09 78,437,383.50
研发费用 22,001,991.50 52,960,290.95 39,208,024.47 32,024,337.45
财务费用 6,738,955.48 19,555,164.84 11,051,290.68 9,526,048.20
其中：利息费用 11,227,454.75 20,501,136.01 17,835,668.27 4,391,215.22
利息收入 1,506,246.09 1,557,655.07 2,260,901.87 3,574,121.04
205
宁波美诺华药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
加：其他收益 6,988,131.96 12,242,222.06 5,800,996.56 5,561,211.96
投资收益（损失以“－”号
662,082.19 6,822,393.15 28,305,506.35 -479,910.38
填列）
其中：对联营企业和合营
-537,522.77 1,399,072.98 -8,024,569.24 -5,998,422.70
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
-
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号
- - - -
填列）
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
4,571,582.91 -770,563.70 - -
以“－”号填列）
信用减值损失 -2,722,241.29 -1,372,999.85 - -
资产减值损失 -898,685.90 -11,910,898.02 -7,848,185.78 -959,212.81
资产处置收益（损失以
382,846.32 180,405.67 -2,062,819.58 198,101.82
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
138,040,318.84 189,733,853.40 112,556,555.68 63,881,257.24
“－”号填列）
加：营业外收入 182,191.34 6,990,367.29 1,459,623.87 1,561,384.75
减：营业外支出 1,422,434.27 9,477,632.56 7,257,432.49 1,071,566.98
四、利润总额（亏损总额
136,800,075.91 187,246,588.13 106,758,747.06 64,371,075.01
以“－”号填列）
减：所得税费用 21,701,232.05 26,446,703.14 1,696,972.92 14,418,160.98
五、净利润（净亏损以
115,098,843.86 160,799,884.99 105,061,774.14 49,952,914.03
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 115,098,843.86 160,799,884.99 105,061,774.14 49,952,914.03
2、终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的
107,493,159.40 150,904,871.05 96,349,245.16 44,677,400.47
净利润
2、少数股东损益 7,605,684.46 9,895,013.94 8,712,528.98 5,275,513.56
六、其他综合收益的税后
-453,429.61 240,995.16 -163,612.12 88,582.32
净额
（一）归属于母公司所有
者的其他综合收益的税 -453,429.61 240,995.16 -163,612.12 88,582.32
后净额
206
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1、不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
2、将重分类进损益的其
-453,429.61 240,995.16 -163,612.12 88,582.32
他综合收益
（二）归属于少数股东的
其他综合收益的税后净 - - - -
额
七、综合收益总额 114,645,414.25 161,040,880.15 104,898,162.02 50,041,496.35
（一）归属于母公司所有
107,039,729.79 151,145,866.21 96,185,633.04 44,765,982.79
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
7,605,684.46 9,895,013.94 8,712,528.98 5,275,513.56
综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.74 1.04 0.67 0.33
（二）稀释每股收益 0.72 1.03 0.66 0.33
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
610,802,454.68 1,171,449,231.60 716,952,603.60 510,307,460.79
的现金
收到的税费返还 47,410,144.01 97,903,076.74 58,686,734.53 61,826,298.49
收到的其他与经营活动有
30,763,805.70 25,639,548.57 15,391,947.78 11,822,330.95
关的现金
经营活动现金流入小计 688,976,404.39 1,294,991,856.91 791,031,285.91 583,956,090.23
购买商品、接受劳务支付
360,070,791.03 775,605,508.25 490,141,540.74 302,928,727.10
的现金
支付给职工以及为职工支
118,973,524.03 207,060,585.38 153,714,263.10 105,615,518.56
付的现金
支付的各项税费 50,771,165.19 65,210,207.35 48,562,275.69 46,430,501.61
支付的其他与经营活动有
34,465,409.16 67,363,627.42 52,018,026.40 48,827,808.22
关的现金
经营活动现金流出小计 564,280,889.41 1,115,239,928.40 744,436,105.93 503,802,555.49
经营活动产生的现金流量
124,695,514.98 179,751,928.51 46,595,179.98 80,153,534.74
净额
207
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二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资所收到的现金 245,055,616.44 638,674,029.71 788,151,560.56 291,226,712.32
取得投资收益所收到的现
1,813,679.11 1,297,500.00 1,297,500.00 1,946,250.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的 1,450.00 2,740,866.75 1,390,990.17 1,289,977.78
现金净额
收到的其他与投资活动有
- 28,800,000.00 12,000,000.00 -
关的现金
投资活动现金流入小计 246,870,745.55 671,512,396.46 802,840,050.73 294,462,940.10
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 104,424,164.61 328,068,585.55 299,588,228.34 86,217,251.34
现金
投资所支付的现金 345,000,000.00 690,836,484.20 773,014,799.30 600,339,153.12
取得子公司及其他营业单
- - 45,144,706.58 -
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
185,942.20 3,808,682.26 11,300,000.00 29,500,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 449,610,106.81 1,022,713,752.01 1,129,047,734.22 716,056,404.46
投资活动产生的现金流量
-202,739,361.26 -351,201,355.55 -326,207,683.49 -421,593,464.36
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 116,324,920.00 39,121,080.00 403,400,000.00
其中：子公司吸收少数股
- 111,680,000.00 - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 644,228,290.05 687,626,427.03 667,005,535.65 225,949,630.00
收到的其他与筹资活动有
- 930,360.37 49,000,000.00 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 644,228,290.05 804,881,707.40 755,126,615.65 629,349,630.00
偿还债务所支付的现金 560,867,027.59 630,335,231.01 330,278,660.00 137,920,970.00
分配股利、利润或偿付利
26,327,973.37 50,773,654.80 39,063,665.44 4,361,878.33
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有
3,293,878.65 24,774,513.46 1,782,639.46 15,893,396.23
关的现金
筹资活动现金流出小计 590,488,879.61 705,883,399.27 371,124,964.90 158,176,244.56
筹资活动产生的现金流量
53,739,410.44 98,998,308.13 384,001,650.75 471,173,385.44
净额
208
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
四、汇率变动对现金及现
2,550,228.20 2,428,830.77 -1,545,438.96 -3,604,896.36
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-21,754,207.64 -70,022,288.14 102,843,708.28 126,128,559.46
增加额
加：期初现金及现金等价
265,507,548.77 335,529,836.91 232,686,128.63 106,557,569.17
物余额
七、期末现金及现金等价
243,753,341.13 265,507,548.77 335,529,836.91 232,686,128.63
物余额
209
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
2020 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 149,682,000.00 551,645,659.88 27,177,976.00 -451,541.13 4,742,334.72 17,430,324.65 668,271,299.15 1,364,142,101.27 204,377,696.86 1,568,519,798.13
二、本年年初余额 149,682,000.00 551,645,659.88 27,177,976.00 -451,541.13 4,742,334.72 17,430,324.65 668,271,299.15 1,364,142,101.27 204,377,696.86 1,568,519,798.13
三、本期增减变动金额（减少以“-”
19,108,125.76 -399,344.00 -453,429.61 -52,838.72 91,028,139.40 110,029,340.83 8,162,308.95 118,191,649.78
号填列）
（一）综合收益总额 -453,429.61 107,493,159.40 107,039,729.79 7,605,684.46 114,645,414.25
（二）所有者投入和减少资本 19,108,125.76 -399,344.00 19,507,469.76 984,283.22 20,491,752.98
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
19,108,125.76 -399,344.00 19,507,469.76 984,283.22 20,491,752.98
金额
4．其他
（三）利润分配 -16,465,020.00 -16,465,020.00 -16,465,020.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -16,465,020.00 -16,465,020.00 -16,465,020.00
210
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4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备 -52,838.72 -52,838.72 -427,658.73 -480,497.45
1．本期提取 6,036,059.40 6,036,059.40 1,101,293.56 7,137,352.96
2．本期使用 6,088,898.12 6,088,898.12 1,528,952.29 7,617,850.41
（六）其他
四、本期期末余额 149,682,000.00 570,753,785.64 26,778,632.00 -904,970.74 4,689,496.00 17,430,324.65 759,299,438.55 1,474,171,442.10 212,540,005.81 1,686,711,447.91
2019 年度
归属于母公司所有者权益
项目
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 149,134,000.00 519,805,431.51 39,121,080.00 -692,536.29 3,420,180.63 11,540,028.50 553,067,924.25 1,197,153,948.60 143,007,966.25 1,340,161,914.85
二、本年年初余额 149,134,000.00 519,805,431.51 39,121,080.00 -692,536.29 3,420,180.63 11,540,028.50 553,067,924.25 1,197,153,948.60 143,007,966.25 1,340,161,914.85
三、本期增减变动金额（减少以“-”
548,000.00 31,840,228.37 -11,943,104.00 240,995.16 1,322,154.09 5,890,296.15 115,203,374.90 166,988,152.67 61,369,730.61 228,357,883.28
号填列）
211
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（一）综合收益总额 240,995.16 150,904,871.05 151,145,866.21 9,895,013.94 161,040,880.15
（二）所有者投入和减少资本 548,000.00 27,446,843.22 -11,943,104.00 39,937,947.22 1,421,612.30 41,359,559.52
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
548,000.00 27,446,843.22 -11,943,104.00 39,937,947.22 1,421,612.30 41,359,559.52
金额
4．其他
（三）利润分配 5,890,296.15 -35,701,496.15 -29,811,200.00 -29,811,200.00
1．提取盈余公积 5,890,296.15 -5,890,296.15
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -29,811,200.00 -29,811,200.00 -29,811,200.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备 574,025.97 574,025.97 111,747.37 685,773.34
212
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1．本期提取 9,624,879.07 9,624,879.07 953,477.77 10,578,356.84
2．本期使用 9,050,853.10 9,050,853.10 841,730.40 9,892,583.50
（六）其他 4,393,385.15 748,128.12 5,141,513.27 49,941,357.00 55,082,870.27
四、本期期末余额 149,682,000.00 551,645,659.88 27,177,976.00 -451,541.13 4,742,334.72 17,430,324.65 668,271,299.15 1,364,142,101.27 204,377,696.86 1,568,519,798.13
2018 年度
归属于母公司所有者权益
项目
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 120,000,000.00 506,963,373.88 -528,924.17 10,420,560.22 479,438,147.37 1,116,293,157.30 46,222,211.16 1,162,515,368.46
二、本年年初余额 120,000,000.00 506,963,373.88 -528,924.17 10,420,560.22 479,438,147.37 1,116,293,157.30 46,222,211.16 1,162,515,368.46
三、本期增减变动金额（减少以“-”
29,134,000.00 12,842,057.63 39,121,080.00 -163,612.12 3,420,180.63 1,119,468.28 73,629,776.88 80,860,791.30 96,785,755.09 177,646,546.39
号填列）
（一）综合收益总额 -163,612.12 96,349,245.16 96,185,633.04 8,712,528.98 104,898,162.02
（二）所有者投入和减少资本 5,134,000.00 42,097,632.36 39,121,080.00 8,110,552.36 599,709.87 8,710,262.23
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
5,134,000.00 42,097,632.36 39,121,080.00 8,110,552.36 599,709.87 8,710,262.23
金额
4．其他
（三）利润分配 1,119,468.28 -22,719,468.28 -21,600,000.00 -21,600,000.00
1．提取盈余公积 1,119,468.28 -1,119,468.28
213
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2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -21,600,000.00 -21,600,000.00 -21,600,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部结转 24,000,000.00 -24,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 24,000,000.00 -24,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他
（五）专项储备 -1,518,439.57 -1,518,439.57 -712,963.67 -2,231,403.24
1．本期提取 6,634,265.04 6,634,265.04 916,843.75 7,551,108.79
2．本期使用 8,152,704.61 8,152,704.61 1,629,807.42 9,782,512.03
（六）其他 -5,255,574.73 4,938,620.20 -316,954.53 88,186,479.91 87,869,525.38
四、本期期末余额 149,134,000.00 519,805,431.51 39,121,080.00 -692,536.29 3,420,180.63 11,540,028.50 553,067,924.25 1,197,153,948.60 143,007,966.25 1,340,161,914.85
2017 年度
归属于母公司所有者权益
项目
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年期末余额 90,000,000.00 155,513,373.88 -617,506.49 10,420,560.22 434,760,746.90 690,077,174.51 40,946,196.98 731,023,371.49
二、本年期初余额 90,000,000.00 155,513,373.88 -617,506.49 10,420,560.22 434,760,746.90 690,077,174.51 40,946,196.98 731,023,371.49
214
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三、本期增减变动金额（减少以
30,000,000.00 351,450,000.00 88,582.32 44,677,400.47 426,215,982.79 5,276,014.18 431,491,996.97
“－”号填列）
（一）综合收益总额 88,582.32 44,677,400.47 44,765,982.79 5,275,513.56 50,041,496.35
（二）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 351,450,000.00 381,450,000.00 524.36 381,450,524.36
1．股东投入的普通股 30,000,000.00 351,450,000.00 381,450,000.00 524.36 381,450,524.36
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
215
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（六）其他
-23.74 -23.74
四、本期期末余额 120,000,000.00 506,963,373.88 -528,924.17 10,420,560.22 479,438,147.37 1,116,293,157.30 46,222,211.16 1,162,515,368.46
216
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 118,117,810.39 155,244,930.45 198,955,738.60 196,959,373.20
交易性金融资产 54,665,950.00 - - -
应收票据 - - 925,000.00 -
应收账款 162,022,256.00 81,700,327.99 84,667,022.69 62,714,240.42
应收款项融资 1,000,000.00 1,160,000.00 - -
预付款项 1,455,172.08 1,622,788.52 1,158,934.62 882,942.98
其他应收款 264,126,259.72 209,907,836.84 119,113,877.10 14,774,480.49
存货 17,982.30 33,391,070.92 7,794,676.19 783,602.56
一年内到期的非流动资产 - - 17,500,000.00 -
其他流动资产 6,614,593.74 10,905,801.06 168,872,501.78 267,504,231.88
流动资产合计 608,020,024.23 493,932,755.78 598,987,750.98 543,618,871.53
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 49,870,630.59 -
长期应收款 - - - 17,500,000.00
长期股权投资 1,169,072,783.10 1,031,678,436.57 770,064,124.46 546,182,700.25
其他非流动金融资产 49,870,630.59 49,870,630.59 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 19,917,777.33 20,788,593.60 22,366,466.14 21,181,108.30
无形资产 2,170,662.05 2,049,999.98 2,199,999.98 2,381,339.14
长期待摊费用 1,645,002.59 751,978.76 988,968.43 152,861.08
递延所得税资产 13,245,660.33 4,415,185.93 2,949,632.70 723,720.20
其他非流动资产 5,948,641.00 32,897,375.00 - -
非流动资产合计 1,261,871,156.99 1,142,452,200.43 848,439,822.30 588,121,728.97
资产总计 1,869,891,181.22 1,636,384,956.21 1,447,427,573.28 1,131,740,600.50
流动负债：
短期借款 497,705,572.00 304,371,440.00 329,849,040.00 110,028,660.00
交易性金融负债 1,789,000.00 1,370,050.00 - -
217
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项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应付票据 104,485,050.00 75,316,250.00 74,471,761.66 29,227,870.00
应付账款 403,017,370.23 328,368,966.68 310,747,119.95 261,866,102.47
预收款项 - 407,213.10 - 116,067.00
合同负债 683,380.09 - - -
应付职工薪酬 1,159,212.55 4,293,200.99 3,247,250.00 2,975,615.61
应交税费 211,704.05 2,520,497.60 -961,395.93 1,036,962.50
其他应付款 90,377,533.58 113,571,722.83 41,359,503.59 35,507,023.93
一年内到期的非流动负债 - 10,000,000.00 - -
流动负债合计 1,099,428,822.50 840,219,341.20 758,713,279.27 440,758,301.51
非流动负债：
长期借款 - 37,000,000.00 - -
递延所得税负债 1,033,989.21 - - 572,950.00
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 1,033,989.21 37,000,000.00 - 572,950.00
负债合计 1,100,462,811.71 877,219,341.20 758,713,279.27 441,331,251.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 149,682,000.00 149,682,000.00 149,134,000.00 120,000,000.00
资本公积 581,509,575.12 568,696,147.15 539,827,691.63 521,130,349.40
减：库存股 26,778,632.00 27,177,976.00 39,121,080.00 -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 14,823,040.93 14,823,040.93 8,932,744.78 7,813,276.50
未分配利润 50,192,385.46 53,142,402.93 29,940,937.60 41,465,723.09
所有者权益合计 769,428,369.51 759,165,615.01 688,714,294.01 690,409,348.99
负债和所有者权益（或股东
1,869,891,181.22 1,636,384,956.21 1,447,427,573.28 1,131,740,600.50
权益）总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 397,287,084.27 653,617,207.29 502,809,096.91 432,133,653.30
其中：营业收入 397,287,084.27 653,617,207.29 502,809,096.91 432,133,653.30
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
二、营业总成本 379,887,775.87 640,099,670.41 509,495,223.00 435,978,559.32
其中：营业成本 354,343,464.17 578,048,162.41 459,952,632.69 387,639,264.41
税金及附加 48,057.35 347,411.35 387,638.18 382,427.93
销售费用 6,131,895.63 12,651,481.02 11,194,552.78 10,936,686.85
管理费用 14,940,477.22 37,611,764.38 28,757,968.61 26,376,757.05
研发费用 - - - 1,552,075.27
财务费用 4,423,881.50 11,440,851.25 9,202,430.74 9,091,347.81
其中：利息费用 10,711,978.48 14,343,704.10 15,487,989.36 3,950,474.24
利息收入 3,557,267.44 3,459,147.29 1,871,676.71 867,570.47
加：其他收益 100,092.00 2,046,390.00 1,177,683.32 1,750,230.36
投资收益（损失以“－”号填
-679,332.57 43,574,894.92 15,272,546.63 -479,910.38
列）
其中：对联营企业和合营企
-537,522.77 1,399,072.98 -8,024,569.24 -5,998,422.70
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
4,005,950.00 -1,370,050.00 - -
“－”号填列）
信用减值损失 -4,150,250.57 7,962.10 - -
资产减值损失 - - -1,021,887.93 -1,901,846.18
资产处置收益（损失以“－”
- - 129,160.77 1,212.00
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
16,675,767.26 57,776,733.90 8,871,376.70 -4,475,220.22
号填列）
加：营业外收入 30,928.79 6,190,125.92 56,399.82 50,260.00
减：营业外支出 661.42 35,532.75 4,183.70 53,532.31
四、利润总额（亏损总额以
16,706,034.63 63,931,327.07 8,923,592.82 -4,478,492.53
“－”号填列）
减：所得税费用 3,191,032.10 5,028,365.59 -2,271,089.97 846,293.73
五、净利润（净亏损以“－”
13,515,002.53 58,902,961.48 11,194,682.79 -5,324,786.26
号填列）
（一）持续经营净利润 13,515,002.53 58,902,961.48 11,194,682.79 -5,324,786.26
（二）终止经营净利 - - - -
六、其他综合收益的税后净
- - - -
额
（一）不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其 - - - -
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
他综合收益
七、综合收益总额 13,515,002.53 58,902,961.48 11,194,682.79 -5,324,786.26
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 443,122,047.77 660,031,212.13 474,330,041.91 391,293,338.93
收到的税费返还 35,556,056.15 69,764,855.11 47,132,935.39 43,845,219.13
收到的其他与经营活动有关的现
145,064,289.75 12,293,237.99 4,833,291.30 2,735,642.71
金
经营活动现金流入小计 623,742,393.67 742,089,305.23 526,296,268.60 437,874,200.77
购买商品、接受劳务支付的现金 378,549,634.94 659,867,350.71 424,273,649.34 306,239,375.38
支付给职工以及为职工支付的现
11,676,927.08 20,929,475.58 18,142,047.53 14,444,650.06
金
支付的各项税费 6,721,596.92 2,347,812.26 2,593,127.28 477,571.39
支付的其他与经营活动有关的现
199,939,844.33 19,636,812.11 17,324,645.22 21,542,091.77
金
经营活动现金流出小计 596,888,003.27 702,781,450.66 462,333,469.37 342,703,688.60
经营活动产生的现金流量净额 26,854,390.40 39,307,854.57 63,962,799.23 95,170,512.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 452,175,821.94 788,151,560.56 291,226,712.32
取得投资收益所收到的现金 - 41,297,500.00 1,297,500.00 1,946,250.00
处置固定资产、无形资产和其他长
1,450.00 1,165.49 164,692.02 1,212.00
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
- 28,800,000.00 12,000,000.00 -
金
投资活动现金流入小计 1,450.00 522,274,487.43 801,613,752.58 293,174,174.32
购建固定资产、无形资产和其他长
6,025,887.00 33,312,671.47 3,960,472.33 123,859.39
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 185,000,000.00 546,665,377.85 895,390,450.91 663,484,136.92
取得子公司及其他营业单位支付
- - 45,144,706.58 -
的现金净额
220
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付的其他与投资活动有关的现
- 3,463,682.26 11,300,000.00 29,500,000.00
金
投资活动现金流出小计 191,025,887.00 583,441,731.58 955,795,629.82 693,107,996.31
投资活动产生的现金流量净额 -191,024,437.00 -61,167,244.15 -154,181,877.24 -399,933,821.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 4,644,920.00 39,121,080.00 403,400,000.00
取得借款收到的现金 586,069,260.00 513,242,855.39 484,099,040.00 155,949,630.00
收到的其他与筹资活动有关的现
- 87,853,127.04 11,222.36 14,818,011.00
金
筹资活动现金流入小计 586,069,260.00 605,740,902.43 523,231,342.36 574,167,641.00
偿还债务所支付的现金 401,647,408.00 491,720,455.39 264,278,660.00 112,920,970.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
43,417,348.79 44,596,887.32 36,740,931.36 3,921,137.35
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现
- 116,680,540.15 137,313,042.71 27,087,046.73
金
筹资活动现金流出小计 445,064,756.79 652,997,882.86 438,332,634.07 143,929,154.08
筹资活动产生的现金流量净额 141,004,503.21 -47,256,980.43 84,898,708.29 430,238,486.92
四、汇率变动对现金及现金等价物
2,198,368.80 2,375,038.03 -1,971,588.31 -2,937,693.10
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -20,967,174.59 -66,741,331.98 -7,291,958.03 122,537,484.00
加：期初现金及现金等价物余额 109,078,148.19 175,819,480.17 183,111,438.20 60,573,954.20
七、期末现金及现金等价物余额 88,110,973.60 109,078,148.19 175,819,480.17 183,111,438.20
221
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
股东权益变动表
2020 年 1-6 月
项目 其他综合
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
收益
一、上年年末余额 149,682,000.00 568,696,147.15 27,177,976.00 14,823,040.93 53,142,402.93 759,165,615.01
二、本年年初余额 149,682,000.00 568,696,147.15 27,177,976.00 14,823,040.93 53,142,402.93 759,165,615.01
三、本期增减变动金额（减少以
12,813,427.97 -399,344.00 -2,950,017.47 10,262,754.50
“-”号填列）
（一）综合收益总额 13,515,002.53 13,515,002.53
（二）所有者投入和减少资本 12,813,427.97 12,813,427.97
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
12,813,427.97 12,813,427.97
的金额
4．其他
（三）利润分配 -399,344.00 -16,465,020.00 -16,065,676.00
222
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1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
-16,465,020.00 -16,465,020.00
配
4．其他 -399,344.00 399,344.00
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他综合收益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
223
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四、本期期末余额 149,682,000.00 581,509,575.12 26,778,632.00 14,823,040.93 50,192,385.46 769,428,369.51
2019 年度
项目 其他综合
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
收益
一、上年年末余额 149,134,000.00 539,827,691.63 39,121,080.00 8,932,744.78 29,940,937.60 688,714,294.01
二、本年年初余额 149,134,000.00 539,827,691.63 39,121,080.00 8,932,744.78 29,940,937.60 688,714,294.01
三、本期增减变动金额（减少以
548,000.00 28,868,455.52 -11,943,104.00 5,890,296.15 23,201,465.33 70,451,321.00
“-”号填列）
（一）综合收益总额 58,902,961.48 58,902,961.48
（二）所有者投入和减少资本 548,000.00 28,868,455.52 -11,943,104.00 41,359,559.52
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
548,000.00 28,868,455.52 -11,943,104.00 41,359,559.52
的金额
4．其他
（三）利润分配 5,890,296.15 -35,701,496.15 -29,811,200.00
1．提取盈余公积 5,890,296.15 -5,890,296.15
2．提取一般风险准备
224
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3．对所有者（或股东）的分
-29,811,200.00 -29,811,200.00
配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他综合收益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 149,682,000.00 568,696,147.15 27,177,976.00 14,823,040.93 53,142,402.93 759,165,615.01
项目 2018 年度
225
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其他综合
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
收益
一、上年年末余额 120,000,000.00 521,130,349.40 7,813,276.50 41,465,723.09 690,409,348.99
二、本年年初余额 120,000,000.00 521,130,349.40 7,813,276.50 41,465,723.09 690,409,348.99
三、本期增减变动金额（减少以
29,134,000.00 18,697,342.23 39,121,080.00 1,119,468.28 -11,524,785.49 -1,695,054.98
“-”号填列）
（一）综合收益总额 11,194,682.79 11,194,682.79
（二）所有者投入和减少资本 5,134,000.00 42,697,342.23 39,121,080.00 8,710,262.23
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
5,134,000.00 42,697,342.23 39,121,080.00 8,710,262.23
的金额
4．其他
（三）利润分配 1,119,468.28 -22,719,468.28 -21,600,000.00
1．提取盈余公积 1,119,468.28 -1,119,468.28
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
-21,600,000.00 -21,600,000.00
配
226
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4．其他
（四）所有者权益内部结转 24,000,000.00 -24,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股
24,000,000.00 -24,000,000.00
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 149,134,000.00 539,827,691.63 39,121,080.00 8,932,744.78 29,940,937.60 688,714,294.01
2017 年度
项目 其他综合
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
收益
一、上年期末余额 90,000,000.00 169,680,349.40 7,813,276.50 46,790,509.35 314,284,135.25
227
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二、本年期初余额 90,000,000.00 169,680,349.40 7,813,276.50 46,790,509.35 314,284,135.25
三、本期增减变动金额（减少以
30,000,000.00 351,450,000.00 -5,324,786.26 376,125,213.74
“－”号填列）
（一）综合收益总额 -5,324,786.26 -5,324,786.26
（二）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 351,450,000.00 381,450,000.00
1．股东投入的普通股
30,000,000.00 351,450,000.00 381,450,000.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
228
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3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 120,000,000.00 521,130,349.40 7,813,276.50 41,465,723.09 690,409,348.99
229
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三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率（倍） 1.28 1.30 1.38 2.29
速动比率（倍） 0.89 0.84 0.99 1.85
资产负债率（合并）（%） 39.80 39.99 40.99 23.20
资产负债率（母）（%） 58.85 53.61 52.42 39.00
归属于母公司所有者的每股净资产
9.85 9.11 8.03 9.30
（元/股）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 3.07 6.83 7.08 8.97
存货周转率（次/年） 0.99 2.01 2.48 2.61
EBITDA（万元） 18,878.76 27,230.03 17,552.00 10,249.17
EBITDA 利息保障倍数（倍） 13.02 10.43 8.49 21.83
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.83 1.20 0.31 0.67
研发费用占营业收入的比重（%） 3.38 4.49 4.62 5.29
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份
数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
7、EBITDA=利润总额+折旧+摊销+利息费用
8、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
9、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
230
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10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
11、为了便于同口径比较，报告期内每股净资产和每股经营活动现金流量净额均按 2019
年末总股本计算。
（二）净资产收益率及每股收益
加权平均净资产 每股收益
项目 报告期
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-6 月 7.55 0.74 0.72
归属于公司普通股股 2019 年度 11.87 1.04 1.03
东的净利润 2018 年度 8.35 0.67 0.66
2017 年度 4.47 0.33 0.33
2020 年 1-6 月 6.89 0.67 0.65
扣除非经常性损益后
2019 年度 11.04 0.97 0.95
归属于公司普通股股
2018 年度 5.18 0.42 0.41
东的净利润
2017 年度 3.37 0.30 0.30
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 38.28 -531.56 263.14 -11.65
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 698.81 1,825.12 636.10 638.90
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - 125.56 243.59
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 191.75 835.63 740.16 551.85
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以 385.37 -575.85 - -
及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和 -124.02 -69.50 -20.54 15.11
231
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - 1,828.55 -
目
所得税影响额 -207.58 -367.45 79.55 -318.74
少数股东权益影响额 -55.31 -53.80 1.12 -20.89
合计 927.31 1,062.59 3,653.64 1,098.18
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
（一）合并财务报表的合并范围
报告期内，发行人合并范围包含的合并主体如下表所示：
公司名称 成立年月 注册地 注册资本 持股比例
浙江美诺华药物化
2005.11 浙江上虞 美元668.1081万元 92.50%
学有限公司
安徽美诺华药物化
2004.7 安徽广德 美元432.4324万元 95.06%
学有限公司1
宁波联华进出口有
2007.5 浙江宁波 人民币4,000万元 100%
限公司2
香港联合亿贸进出
2009.11 中国香港 港币1万元 100%
口有限公司
杭州新诺华药业有
2012.7 浙江杭州 人民币2,000万元 100%
限公司3
上海新五洲药业有
2012.4 上海 人民币500万元 100%
限公司4
宁波美诺华天康药
2004.5 浙江宁波 人民币20,000万元 100%
业有限公司
上海五洲同一药业
1989.12 上海 人民币156万元 60%
有限公司
宣城美诺华药业有
2015.5 安徽宣城 人民币19,607.85万元 51.00%
限公司
BIOMENOVO
RESEARCH
2015.9 印度 卢比1,840万元 99.74%
PRIVATE
LIMITED
Menovo Pharma
2018.6 美国特拉华州 100万美元 100%
USA LLC
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浙江燎原药业股份
1994.3 浙江台州 2,810.9628万元 84.57%
有限公司
宁波美诺华医药科
2020.3 浙江宁波 人民币5,000万元 100%
技有限公司
注 1：2020 年 3 月，安徽美诺华注册资本变更为 656.2961 万美元，公司直接持有安徽
美诺华 83.53%的股权，通过全资子公司香港联合亿贸间接持有安徽美诺华 11.53%的股权，
公司直接和间接合计持有安徽美诺华由 2019 年末 94.15%增加至 95.06%的股权。
注 2：2020 年 1 月，联华进出口注册资本变更为 4,000 万元。
注 3：2020 年 3 月，杭州新诺华注册资本变更为 2,000 万元。
注 4：公司直接持有新五洲 56%的股权，通过全资子公司联华进出口间接持有新五洲
44%的股权，公司直接和间接合计持有新五洲 100%的股权。
（二）合并报表范围的变动
1、公司报告期内新增合并单位
燎原药业：2018 年 5 和 6 月，公司与应友明完成燎原药业股份交割，公司
于 2018 年 5 月 23 日交割完成后所持股份超过 50%，同时公司取得对燎原药业的
实际控制权，故将燎原药业纳入合并范围。
美诺华科技：2020 年 3 月 16 日，公司新设成立美诺华科技，持股比例 100%，
拥有对美诺华科技的实际控制权，故将美诺华科技纳入合并范围。
2、公司报告期减少合并单位
上海五洲同一药业有限公司：2019 年 7 月，公司子公司上海五洲同一药业
有限公司的工商注销登记办理完毕，故自该公司注销之日起不再纳入合并范围。
233
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末发行人的资产结构如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 124,654.30 44.49% 113,639.70 43.47% 107,313.05 47.25% 77,733.89 51.35%
非流动资
155,543.94 55.51% 147,757.25 56.53% 119,795.16 52.75% 73,636.74 48.65%
产
资产总计 280,198.25 100.00% 261,396.95 100.00% 227,108.21 100.00% 151,370.63 100.00%
报告期内，发行人的资产结构较为稳定，2017 年末、2018 年末、2019 年末、
2020 年 6 月末公司流动资产占比分别为 51.35%、47.25%、43.47%和 44.49%。公
司资产规模逐年增加，主要系随报告期因生产经营需要提高原料和产品的备货
量，同时为扩产增加工程项目投资所致。
1、流动资产状况
报告期各期末，发行人的流动资产结构如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 29,113.49 23.36% 34,225.84 30.12% 36,995.00 34.47% 25,855.17 33.26%
交易性金
23,523.16 18.87% 10,059.95 8.85% - -
融资产
应收票据 - - - - 553.84 0.52% 65.47 0.08%
应收账款 22,682.43 18.20% 17,551.75 15.45% 15,246.58 14.21% 7,535.31 9.69%
应收账款
456.80 0.37% 619.00 0.54% - - - -
融资
预付账款 2,488.88 2.00% 862.00 0.76% 1,029.03 0.96% 659.89 0.85%
234
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2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收
2,699.95 2.17% 1,634.34 1.44% 1,613.64 1.50% 1,164.48 1.50%
款
存货 38,222.59 30.66% 40,017.29 35.21% 29,900.19 27.86% 14,642.53 18.84%
一年内到
期的非流 - - - - 1,750.00 1.63% - -
动资产
其他流动
5,467.01 4.39% 8,669.53 7.63% 20,224.77 18.85% 27,811.03 35.78%
资产
流动资产
124,654.30 100.00% 113,639.70 100.00% 107,313.05 100.00% 77,733.89 100.00%
合计
发行人的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，2017 年末、2018 年
末、2019 年末和 2020 年 6 月末，上述三项合计占当期末流动资产余额的比例分
别为 61.79%、76.54%、80.78%和 72.21%。
（1）货币资金
报告期各期末发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
现金 42.11 39.09 29.81 27.22
银行存款 24,333.22 28,604.49 33,392.97 23,241.39
其他货币资金 4,738.16 5,582.27 3,572.21 2,586.56
合计 29,113.49 34,225.84 36,995.00 25,855.17
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 25,855.17 万元、36,995.00 万元、
34,225.84 万元和 29,113.49 万元，占流动资产的比例分别为 33.26%、34.47%、
30.12%和 23.36%。2018 年末银行存款增加，主要系当期增加短期借款所致。报
告期内，公司其他货币资金分别为 2,586.56 万元、3,572.21 万元、5,582.27 万元
和 4,738.16 万元，主要系银行承兑汇票保证金、信用证保证金、远期结售汇保证
金等。随着公司采用的结算方式不同，公司其他货币资金期末余额也相应波动。
（2）交易性金融资产
235
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2019 年末、2020 年 6 月末，公司交易性金融资产余额分别为 10,059.95 万元、
23,523.16 万元，主要系利用闲置募集资金购买保本浮动利率理财产品余额。根
据 2019 年 1 月 1 日起适用的新金融工具准则规定，2018 年末公司持有的于“其
他流动资产”科目列示的保本浮动利率理财产品 15,000 万元应于 2019 年 1 月 1
日重分类为列示为交易性金融资产。
（3）应收票据及应收账款融资
2017 年末及 2018 年末，公司应收票据余额分别为 65.47 万元、553.84 万元，
公司产品销售主要为外销，以票据方式支付销售货款全部来源于国内客户，公司
内销金额较小，期末应收票据余额较小，不存在因出票人无力履约而将票据转为
应收账款的情况。2019 年末、2020 年 6 月末应收账款融资余额分别为 619.00 万
元、456.80 万元，系根据会计准则的要求，将既以收取合同现金流量为目的又以
出售该资产为目的的应收票据作为应收账款融资列报所致。
（4）应收账款
①应收账款变动
报告期内，随着公司营业收入的持续增长，应收账款也相应增加，公司应收
账款回收情况良好，发生坏账的可能性较小，已足额计提了坏账准备。公司应收
账款的情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收账款余额 23,884.90 18,483.90 16,050.51 7,934.19
坏账准备 1,202.48 932.15 803.92 398.88
应收账款净额 22,682.43 17,551.75 15,246.58 7,535.31
净额占流动资
18.20% 15.45% 14.21% 9.69%
产的比例
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 7,535.31 万元、15,246.58 万元、
17,551.75 万元和 22,682.43 万元，应收账款净额占流动资产的比例分别为 9.69%、
14.21%、15.45%和 18.20%。
②应收账款账龄及坏账准备计提情况
236
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公司应收账款由销售产生，主要客户的信用期间为 30—45 天，期后公司收
款情况良好。
报告期各期末，应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元；%
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项
计提 坏账准 计提 坏账 计提 坏账准 计提 坏账
目 金额 金额 金额 金额
比例 备 比例 准备 比例 备 比例 准备
1年
以 23,839.15 5 1,191.96 18,439.66 5 921.98 16,041.19 5 802.06 7,919.69 5 395.98
内
1-2
41.19 20 8.24 39.86 20 7.97 9.32 20 1.86 14.50 20 2.90
年
2-3
4.56 50 2.28 4.38 50 2.19 - - - - - -
年
合
23,884.90 1,202.48 18,483.90 932.15 16,050.51 803.92 7,934.19 398.88
计
从上表可以看出，报告期各期末公司应收账款账龄较短，99%以上应收账款
账龄在一年以内，不存在账龄较长的大额应收账款，应收账款回款质量良好。坏
账准备的计提合理、充分。
③应收账款前五名情况
A、截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 是否为关联方 账面余额 占总额比例
1 KRKA,D.D.NOVO MESTO 非关联方 14,822.03 62.06%
2 宁波科尔康美诺华药业有限公司 关联方 2,483.04 10.40%
3 DKSH France SA 非关联方 1,940.24 8.12%
4 南京杰运化工有限公司 非关联方 902.45 3.78%
5 浙江朗途医药化工有限公司 非关联方 591.00 2.47%
合计 20,738.76 86.83%
B、截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名情况如下：
237
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单位：万元
序号 单位名称 是否为关联方 账面余额 占总额比例
1 KRKA,D.D.NOVO MESTO 非关联方 8,695.98 47.05%
2 宁波科尔康美诺华药业有限公司 关联方 2,698.89 14.60%
3 BAYER AG 非关联方 1,714.05 9.27%
4 南京杰运化工有限公司 非关联方 1,281.48 6.93%
5 DKSH France SA 非关联方 878.43 4.75%
合计 15,268.83 82.61%
C、截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 是否为关联方 账面余额 占总额比例
1 KRKA,D.D.NOVO MESTO 非关联方 9,854.19 61.39%
2 BAYER AG 非关联方 1,578.54 9.83%
3 DKSH France SA 非关联方 756.96 4.72%
4 湖南东力医药科技有限公司 非关联方 627.56 3.91%
5 南京杰运化工有限公司 非关联方 570.20 3.55%
合计 13,387.44 83.41%
D、截至 2017 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 是否为关联方 账面余额 占总额比例
1 上海梁津化工有限公司 非关联方 3,811.06 48.03%
2 KRKA,D.D.,NOVO MESTO 非关联方 2,102.19 26.50%
3 山东信立泰药业有限公司 非关联方 649.00 8.18%
4 DKSH France SA 非关联方 508.23 6.41%
5 GEDEON RICHTER PLC 非关联方 211.36 2.66%
合计 7,281.84 91.78%
报告期各期末公司应收账款余额前五名均在信用期内，货款回收情况良好。
（5）预付账款
报告期各期末，公司预付账款金额分别为 659.89 万元、1,029.03 万元、862.00
238
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万元及 2,488.88 万元，占流动资产比例较小，主要是预付供应商货款。
A、截至 2020 年 6 月 30 日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 是否为关联方 账面余额 占总额比例 款项性质
1 台州亨通化工有限公司 非关联方 417.53 16.78% 货款
安徽省庆云医药股份有
2 非关联方 235.50 9.46% 货款
限公司
宣城新奥燃气股份有限
3 非关联方 100.81 4.05% 货款
公司
国网浙江临海市供电公
4 非关联方 89.06 3.58% 货款
司
安徽省电力公司宣城供
5 非关联方 86.61 3.48% 货款
电公司
合计 929.50 37.35%
B、截至 2019 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 是否为关联方 账面余额 占总额比例 款项性质
1 赤峰普洛化工有限公司 非关联方 63.00 7.31% 货款
浙江海蓝化工集团有限
2 非关联方 56.00 6.50% 货款
公司
台州市椒江浙欣医药化
3 非关联方 49.00 5.68% 货款
工有限公司
4 东营合益化工有限公司 非关联方 36.50 4.23% 货款
安捷伦科技（中国）有
5 非关联方 27.57 3.20% 维保费
限公司
合计 232.07 26.92%
C、截至 2018 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 是否为关联方 账面余额 占总额比例 款项性质
河南豫辰药业股份有限
1 非关联方 231.07 22.46% 货款
公司
2 山西恒昱药业有限公司 非关联方 60.00 5.83% 货款
绍兴市上虞区财政局非
3 非关联方 56.30 5.47% 排污费
税收入结算分户
239
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序号 单位名称 是否为关联方 账面余额 占总额比例 款项性质
江苏阿尔法药业有限公
4 非关联方 42.67 4.15% 货款
司
HEINKEL PROCESS
5 非关联方 42.38 4.12% 货款
TECHNOLOGY GMBH
合计 432.42 42.02%
D、截至 2017 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 是否为关联方 账面余额 占总额比例 款项性质
1 浙江朗博药业有限公司 非关联方 230.00 34.85% 货款
浙江泰康蒸发器有限公
2 非关联方 69.60 10.55% 设备款
司
浙江新赛科药业有限公
3 非关联方 50.00 7.58% 货款
司
协和发酵（广东）医药
4 非关联方 40.00 6.06% 货款
有限公司
浙江环科环境咨询有限
5 非关联方 40.00 6.06% 咨询费
公司
合计 429.60 65.10%
（6）其他应收款
①其他应收款变动
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 1,164.48 万元、1,613.64 万
元、1,634.34 万元和 2,699.95 万元，占各期末流动资产的比例较低，分别为 1.50%、
1.50%、1.44%、2.17%。
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 账面余 坏账 账面价 账面余 坏账 账面价 账面余 坏账 账面价 账面余 坏账 账面价
额 准备 值 额 准备 值 额 准备 值 额 准备 值
应收利息 - - - - - - - - - 229.18 - 229.18
应收股利 - - - - - - - - - - - -
其他应收
2,752.29 52.34 2,699.95 1,684.78 50.44 1,634.34 1,655.00 41.36 1,613.64 964.02 28.72 935.30
款
合计 2,752.29 52.34 2,699.95 1,684.78 50.44 1,634.34 1,655.00 41.36 1,613.64 1,193.20 28.72 1,164.48
240
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报告期各期末，公司的其他应收款主要是应收出口退税款、押金及保证金等。
其他应收款余额的具体构成情况如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
应收出口退税
2,393.55 86.97% 1,400.40 83.12% 1,467.35 88.66% 858.07 89.01%
款
押金和保证金 187.48 6.81% 139.36 8.27% 34.29 2.07% 46.09 4.78%
员工备用金 88.69 3.22% 35.77 2.12% 42.00 2.54% 19.86 2.06%
代缴社保和住
57.97 2.11% 45.95 2.73% 58.80 3.55% 33.30 3.45%
房公积金
利息 - - - - 31.31 1.89% - -
其他零星款项 24.59 0.89% 63.30 3.76% 21.26 1.28% 6.71 0.70%
合计 2,752.29 100.00% 1,684.78 100.00% 1,655.00 100.00% 964.02 100.00%
报告期内应收利息款项系 2017 年公司对博腾药业提供财务资助产生，共计
1,750 万元，分两次到位，资助期限为三年，利息按年利率 7%收取，到期还本，
按季付息，截至 2019 年 2 月 28 日，本息已全额收回。详细情况请参见“第五节
同业竞争与关联交易”之“二、（二）最近三年及一期的关联交易”。
②其他应收款及坏账准备的计提
报告期各期末，公司其他应收款计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
1 年以内（含 1 年） 315.73 231.33 137.61 62.54
按账龄分析 1-2 年（含 2 年） 9.30 13.71 12.01 16.60
法组合计提 2-3 年（含 3 年） 4.53 6.41 11.91 9.08
3 年以上 29.18 32.93 26.13 17.73
无收款风险的款项-出口退税 2,393.55 1,400.40 1,467.35 858.07
其他应收款余额 2,752.29 1,684.78 1,655.00 964.02
计提坏账准备合计 52.34 50.44 41.36 28.72
其他应收款净额 2,699.95 1,634.34 1,613.64 935.30
③其他应收款前五名情况
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A、截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 账面余额 账龄 占比 性质 是否关联方
出口退
1 应收出口退税款 2,393.55 1 年之内 86.97% 否
税款
宁波国家高新区国有资产管理与
2 100.00 1 年之内 3.63% 保证金 否
会计核算中心
差旅费
3 员工备用金 34.07 1 年之内 1.24% 否
暂支
4 安徽泰格建筑安装有限公司 13.31 1 年之内 0.48% 水电费 否
绍兴市上虞杭州湾工业园区投资
5 12.41 1 年之内 0.45% 保证金 否
开发有限公司
合计 2,553.34 92.77%
B、截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 账面余额 账龄 占比 性质 是否关联方
出口退
1 应收出口退税款 1,400.40 1 年以内 83.12% 否
税款
宁波国家高新区国有资产管理与
2 100.00 1 年以内 5.94% 保证金 否
会计核算中心
3 宁波科尔康美诺华药业有限公司 15.60 1 年以内 0.93% 房租 是
1 年以内
5.26 万 代扣代
4 安徽泰格建筑安装有限公司 13.31 元；1-2 0.79% 缴水电 否
年 8.05 费
万元。
代扣代
5 上海隆云净化工程有限公司 10.08 1 年以内 0.60% 缴水电 否
费
合计 1,539.39 91.37%
C、截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 账面余额 账龄 占比 性质 是否关联方
出口退税
1 应收出口退税款 1,467.35 1 年之内 88.66% 否
款
2 浙江晖石药业有限公 31.31 1 年之内 1.89% 利息 是
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序号 单位名称 账面余额 账龄 占比 性质 是否关联方
司
1 年之内 13.73
3 李春梅 15.40 万元、1-2 年 0.93% 往来款 否
1.67 万元
安徽泰格建筑安装有 代扣代缴
4 8.05 1 年之内 0.49% 否
限公司 水电费
浙江春晖环保能源有
5 8.00 3 年以上 0.48% 保证金 否
限公司
合计 1,530.10 92.45%
D、截至 2017 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 账面余额 账龄 占比 性质 是否关联方
1 应收出口退税款 858.07 1 年以内 89.01% 出口退税款 否
浙江春晖环保能源有限 生活垃圾焚
2 8.00 3 年以上 0.83% 否
公司 烧保证金
艾佩科（上海）气体有
3 7.20 2-3 年 0.75% 钢瓶押金 否
限公司
安徽省电力公司宣城供
4 6.62 1-2 年 0.69% 保证金 否
电公司
国网安徽省电力公司广
5 6.62 1 年以内 0.69% 保证金 否
德县供电公司
合计 886.50 91.97%
其他应收款性质主要为出口退税款；除 2019 年末对关联方科尔康美诺华有
余额 15.60 万元、2018 年末对关联方晖石药业有余额 31.31 万元外，报告期各期
末其他应收款前五名中其他单位均为非关联方。
（7）存货
①存货构成及变动情况分析
公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品、委托加工
物资。2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司存货净额分别
为 14,642.53 万元、29,900.19 万元、40,017.29 万元和 38,222.59 万元，占流动资
产的比例分别为 18.84%、27.86%、35.21%和 30.66%。2017 年末、2018 年末、
2019 年末和 2020 年 6 月末公司存货跌价准备的余额分别为 628.22 万元、1,020.92
243
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万元、1,542.70 万元和 1,417.46 万元。报告期各期末，存货构成如下：
单位：万元
2020/6/30
项目
余额 减：跌价准备 净额 余额占比
原材料 13,170.57 121.05 13,049.52 33.23%
周转材料 525.73 - 525.73 1.33%
委托加工物资 187.91 - 187.91 0.47%
在产品 8,079.78 - 8,079.78 20.38%
库存商品 17,617.13 1,296.41 16,320.72 44.44%
发出商品 58.93 - 58.93 0.15%
合计 39,640.04 1,417.46 38,222.59 100.00%
2019/12/31
项目
余额 减：跌价准备 净额 余额占比
原材料 9,936.93 107.72 9,829.21 23.91%
周转材料 471.33 - 471.33 1.13%
委托加工物资 209.64 - 209.64 0.50%
在产品 8,119.32 - 8,119.32 19.54%
库存商品 20,119.21 1,434.98 18,684.23 48.41%
发出商品 2,703.56 - 2,703.56 6.51%
合计 41,559.99 1,542.70 40,017.29 100.00%
2018/12/31
项目
余额 减：跌价准备 净额 余额占比
原材料 7,325.26 112.23 7,213.03 23.69%
周转材料 379.18 - 379.18 1.23%
委托加工物资 61.51 - 61.51 0.20%
在产品 6,785.78 - 6,785.78 21.95%
库存商品 15,710.06 908.69 14,801.37 50.81%
发出商品 659.31 - 659.31 2.13%
合计 30,921.11 1,020.92 29,900.19 100.00%
2017/12/31
项目
余额 减：跌价准备 净额 余额占比
原材料 3,526.09 107.99 3,418.10 23.09%
244
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周转材料 28.37 - 28.37 0.19%
委托加工物资 - - - -
在产品 3,348.28 - 3,348.28 21.93%
库存商品 8,368.01 520.23 7,847.78 54.80%
发出商品 - - - -
合计 15,270.74 628.22 14,642.53 100.00%
2018 年末，存货余额较 2017 年末增加 102.49%，其中库存商品增加 7,342.05
万元、原材料增加 3,799.18 万元、在产品增加 3,437.50 万元，主要系当期燎原药
业作为非同一控制下企业合并纳入公司合并报表范围，剔除新增合并子公司后，
2018 年末存货余额较上年末增加 31.73%，主要系公司为生产经营需要，提高了
原材料和产成品的备货量所致。2019 年末，存货余额较 2018 年末增加 34.41%，
主要系本年度公司订单需求量加大，库存商品备货量增加，同时，宣城美诺华原
料药一期项目已投产，公司生产线上的在产品和自制半成品的库存有所增加以及
为控制原材料价格波动的风险，公司增加了部分主打产品的原辅料备料所致。
2020 年 6 月末，存货余额较 2019 年末基本持平，无重大变动。
②发行人的生产模式和库存政策
发行人产品主要采用 MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，
即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定
比例的适度库存进行生产。
库存政策：对于订单类存货，发行人取得订单后，组织原材料采购、生产安
排和产品储存；对于非订单类存货，发行人预测未来订单情况，保持一定比例的
安全库存，包括原材料及库存商品。
存货跌价：期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产
品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，则合并计提存货跌价准备。
③各期末存货的库龄情况
发行人各期末存货的库龄在一年以内的比例均在 80%以上，符合目前库存政
245
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策。公司定期对账龄较长的存货，组织内部技术质量部门对产品的质量进行复检，
以确保产品质量符合客户的要求。
（8）一年内到期的非流动资产
2018 年末，一年内到期的非流动资产余额系公司根据约定将提供给浙江博
腾的财务资助款 1,750 万元由长期应收款转入一年内到期的非流动资产核算。截
至 2019 年 2 月 28 日，本息已全额收回。详细情况请参见“第五节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”之“（二）最近三年及一期的关联
交易”。
2、非流动资产状况
报告期内各期末，发行人的非流动资产结构如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金
- 0.00% - 0.00% 4,987.06 4.16% - 0.00%
融资产
长期应收款 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 1,750.00 2.38%
长期股权投
13,345.50 8.58% 13,399.25 9.07% 11,389.10 9.51% 23,895.98 32.45%
资
其他非流动
4,987.06 3.21% 4,987.06 3.38% - 0.00% - 0.00%
金融资产
固定资产 64,933.38 41.75% 65,800.05 44.53% 45,710.05 38.16% 24,836.26 33.73%
在建工程 32,074.99 20.62% 26,936.59 18.23% 28,166.41 23.51% 11,037.36 14.99%
无形资产 19,874.48 12.78% 16,773.85 11.35% 16,121.72 13.46% 10,239.34 13.91%
开发支出 2,320.34 1.49% 1,550.63 1.05% 1,420.19 1.19% 506.28 0.69%
商誉 5,100.15 3.28% 5,100.15 3.45% 5,100.15 4.26% - 0.00%
长期待摊费
673.43 0.43% 532.33 0.36% 219.82 0.18% 191.71 0.26%
用
递延所得税
4,257.77 2.74% 2,953.01 2.00% 1,943.80 1.62% 268.31 0.36%
资产
其他非流动
7,976.85 5.13% 9,724.33 6.58% 4,736.86 3.95% 911.51 1.24%
资产
246
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2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产
155,543.94 100% 147,757.25 100% 119,795.16 100% 73,636.74 100%
合计
（1）长期股权投资
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司长期股权投资余
额分别为 23,895.97 万元、11,389.10 万元、13,399.25 万元和 13,345.50 万元，系
对联营企业的股权投资。
2020 年 6 月末，长期股权投资余额减少主要系本年度上半年根据科尔康美
诺华、美诺华锐合的实际经营情况在权益法下确认的投资收益为负数导致。
单位：万元
截至 本期权益法下 宣告发放 截至 在被投资
被投资单位 2019.12.31 追加投资 确认的投资收 现金股利 2020.6.30 账 单位持股
账面余额 益 或利润 面余额 比例(%)
瑞邦药业 2,344.39 - 201.53 - 2,545.92 15.00
科尔康美诺华 3,284.09 - -105.91 - 3,178.18 40.00
美诺华锐合 7,770.77 - -149.36 - 7,621.40 32.00
合计 13,399.25 - -53.75 - 13,345.50
2019 年末，长期股权投资余额增加主要系本年度根据科尔康美诺华的实际
经营情况，KRKA 和公司同比例向科尔康美诺华增资 4,999 万元，其中 KRKA
增资 2,999 万元，公司增资 2,000 万元。
单位：万元
截至 本期权益法下 宣告发放 截至 在被投资
被投资单位 2018.12.31 追加投资 确认的投资收 现金股利 2019.12.31 单位持股
账面余额 益 或利润 账面余额 比例(%)
瑞邦药业 2,069.87 404.28 -129.75 2,344.39 15.00
科尔康美诺华 1,407.43 2,000.00 -123.33 - 3,284.09 40.00
美诺华锐合 7,911.80 -141.04 - 7,770.77 32.00
合计 11,389.10 2,000.00 139.91 -129.75 13,399.25
2018 年末，长期股权投资期末余额减少主要系公司于 2018 年成为燎原药业
247
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控股股东，于购买日 2018 年 5 月 23 日起将燎原药业纳入合并报表范围；以及
2018 年 9 月，公司与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）、南京药石科技股
份有限公司签订股权转让协议，向其转让公司持有的浙江博腾（现更名为浙江晖
石）12.50%的股份。本次股权转让完成后，公司持有浙江晖石 22.50%的股权。
根据转让协议及浙江晖石章程约定，公司不再具有浙江晖石董事会提名权，公司
不再对浙江晖石构成重大影响，将对浙江晖石的剩余权益性投资转入可供出售金
融资产核算。
公司于 2017 年 11 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于投资设立中外合资企业的议案》，同意公司与 KRKA 合资设立科尔康美诺
华并签署了《合资经营合同》。根据上述约定，美诺华于 2018 年 1 月 22 日完成
首次注资 1,840 万元。
2018 年 4 月 11 日，公司与上海锐合、宁波高新区投资有限公司、上海锐合
盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）、俞妙根、
王国强就上述事项正式签订合伙协议（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。2018
年 4 月 12 日，该基金完成工商设立登记手续，企业名称：宁波美诺华锐合股权
投资合伙企业（有限合伙），2018 年 6 月 28 日，公司完成了第一期实缴出资人
民币 8,000 万元，占公司全部认缴出资额的 50%。
单位：万元
在被
本期权益 宣告发 投资
截至 截至
被投资单 法下确认 放现金 单位
2017.12.31 追加投资 减少投资 其他 2018.12.31
位 的投资收 股利或 持股
账面余额 账面余额
益 利润 比例
(%)
浙江晖石
（浙江博 7,995.08 - -2,427.77 -1,197.32 - -4,369.99 - 13.50
腾）
瑞邦药业 1,843.97 - - 355.65 -129.75 - 2,069.87 15.00
燎原药业 14,056.93 - - 559.98 - -14,616.91 - 69.06
科尔康美
- 1,840.00 - -432.57 - - 1,407.43 40.00
诺华
美诺华锐 - 8,000.00 - -88.20 - - 7,911.80 32.00
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在被
本期权益 宣告发 投资
截至 截至
被投资单 法下确认 放现金 单位
2017.12.31 追加投资 减少投资 其他 2018.12.31
位 的投资收 股利或 持股
账面余额 账面余额
益 利润 比例
(%)
合
合计 23,895.98 9,840.00 -2,427.77 -802.46 -129.75 -18,986.90 11,389.10
2017 年 9 月，公司与应友明、胡余庆分别签订股份转让协议，约定收购应
友明、胡余庆所持有的燎原药业 22.22%、11.15%的股份，截止 2017 年 12 月 31
日，应友明和胡余庆分别所持有的燎原药业 5.56%、11.15%的股权交割手续已经
完成，公司支付股份转让款共计 6,015.33 万元。
单位：万元
本期权益法下 宣告发放 截至 在被投资
2017.1.1 账
被投资单位 追加投资 确认的投资收 现金股利 2017.12.31 单位持股
面余额
益 或利润 账面余额 比例(%)
浙江晖石（浙江
9,376.27 - -1,381.19 0.00 7,995.08 35.00
博腾）
瑞邦药业 1,713.68 18.58 306.33 -194.63 1,843.97 15.00
燎原药业 7,566.58 6,015.33 475.02 0.00 14,056.92 45.56
合计 18,656.53 6,033.92 -599.84 -194.63 23,895.97
（2）固定资产
公司固定资产主要包括屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 24,836.26 万元、45,710.05 万元、
65,800.05 万元和 64,933.38 万元。2018 年末，固定资产增加主要系宣城美诺华质
检楼达到预定可使用状态、浙江美诺华东扩项目部分环保设施转固及燎原药业纳
入合并报表所致。2019 年末，固定资产增加主要系宣城美诺华 1,600 吨原料药项
目一期及安徽美诺华年产 400 吨原料药技改项目一期部分在建工程完工转固所
致。2020 年 6 月末，固定资产账面价值与上期末基本持平，无重大变化。
报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
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项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
房屋及建筑物 43,259.05 42,145.75 31,200.58 16,378.06
机器设备 52,109.56 50,987.88 38,651.47 20,230.38
运输工具 1,328.53 1,157.71 1,109.26 577.84
电子及其他设备 6,282.11 6,207.67 6,211.16 5,177.17
固定资产原值合计 102,979.26 100,499.01 77,172.47 42,363.45
累计折旧 38,045.88 34,698.96 31,462.43 17,527.20
固定资产净值 64,933.38 65,800.05 45,710.05 24,836.26
报告期内，公司固定资产使用情况较好，处于正常生产经营状态，未存在明
显减值迹象，故公司未计提固定资产减值准备。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 11,037.36 万元、28,166.41 万
元、26,936.59 万元和 32,074.99 万元。报告期内，公司重要在建工程增减变动情
况如下：
单位：万元
其中：转入
时间 工程名称 期初数 本期合并 本期增加 本期减少 期末数
固定资产
安装工程 1,393.41 638.92 2,032.33
燎原药业技
2,768.26 701.60 3,469.86
改工程
宣城美诺华
1600 吨原料 12,179.78 - 1,790.81 - - 13,970.59
药项目一期
2020 浙江美诺华 4,945.36 - 371.72 - - 5,317.08
年 1-6 东扩项目
月 安徽美诺华
年产 400 吨
3,483.44 - 622.96 76.09 76.09 4,030.30
原料药技改
项目一期
天康药业年
产 30 亿片
206.00 - 231.29 - - 437.29
（粒）出口
固体制剂项
250
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目
合计 24,976.25 - 4,357.30 76.09 76.09 29,257.45
安装工程 1,145.69 3,059.17 2,811.45 2,310.91 1,393.41
燎原药业技
154.25 3,814.56 1,200.55 1,200.55 2,768.26
改工程
宣城美诺华
1600 吨原料 18,204.69 - 14,552.77 20,577.67 20,577.67 12,179.78
药项目一期
浙江美诺华
908.77 - 4,050.61 14.02 14.02 4,945.36
东扩项目
2019
安徽美诺华
年度
年产 400 吨
2,095.27 - 2,546.65 1,158.49 1,158.49 3,483.44
原料药技改
项目一期
天康药业年
产 30 亿片
（粒）出口 55.20 - 157.36 6.56 - 206.00
固体制剂项
目
合计 22,563.88 28,181.10 25,768.74 25,261.64 24,976.25
安装工程 412.10 258.45 3,378.56 2,903.42 2,877.44 1,145.69
燎原药业技
- 103.86 339.31 288.92 288.92 154.25
改工程
宣城美诺华
1600 吨原料 7,310.33 - 12,539.47 1,645.11 1,645.11 18,204.69
药项目一期
浙江美诺华
2,761.57 - 1,774.53 3,627.32 3,627.32 908.77
东扩项目
2018
安徽美诺华
年度
年产 400 吨
108.30 - 1,986.98 - - 2,095.27
原料药技改
项目一期
天康药业年
产 30 亿片
（粒）出口 - - 55.20 - - 55.20
固体制剂项
目
合计 10,592.30 362.31 20,074.05 8,464.77 8,438.79 22,563.87
251
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安装工程 655.09 - 1,427.41 1,670.39 1,670.39 412.10
宣城美诺华
1600 吨原料 2,071.28 - 5,239.05 - - 7,310.33
药项目
浙江美诺华
2017 1,051.97 - 1,709.60 - - 2,761.57
东扩项目
年度
安徽美诺华
年产 400 吨
- - 108.30 - - 108.30
原料药技改
项目一期
合计 3,778.34 - 8,484.36 1,670.39 1,670.39 10,592.30
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 10,239.34 万元、16,121.72 万
元、16,773.85 万元及 19,874.48 万元。2018 年年末，公司土地使用权增加主要系
合并燎原药业所致；2019 年末，土地使用权增加为安徽美诺华获得一宗工业用
地，公司非专利技术增加主要系本年度瑞舒伐他汀获得欧洲 CEP 证书和甲磺酸
双氢麦角毒碱片获得药品补充申请批件由开发支出转入无形资产。2020 年 6 月
末，土地使用权增加为美诺华科技获得一宗工业用地。
报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
无形资产原值 23,652.55 20,181.85 18,917.73 11,815.61
其中：土地使用权 20,887.93 17,498.62 17,101.21 10,792.72
非专利技术 1,321.12 1,321.12 487.83 229.60
专利 763.01 763.01 763.01 261.79
软件 680.49 599.10 565.67 531.50
累计摊销 3,778.07 3,408.00 2,796.00 1,576.27
无形资产净值 19,874.48 16,773.85 16,121.72 10,239.34
（5）开发支出
报告期各期末，开发支出的账面价值分别为 506.28 万元、1,420.19 万元、
1,550.63 万元和 2,320.34 万元，占非流动资产比例分别为 0.69%、1.19%、1.05%
252
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和 1.49%。
报告期内，公司开发支出主要是盐酸二甲双胍缓释片、甲磺酸双氢麦角毒碱
片、赖诺普利片、瑞舒伐他汀、盐酸雷尼替丁胶囊、培哚普利片、阿哌沙班的资
本化研发支出。
（6）商誉
2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司合并形成的商誉为 5,100.15
万元，占非流动资产的比例分别为 4.26%、3.45%及 3.28%。
单位：万元
被投资单位 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
燎原药业 5,100.15 5,100.15 5,100.15 -
合计 5,100.15 5,100.15 5,100.15 -
公司于每个资产负债表日对企业合并取得的子公司商誉进行减值测试。公司
于 2019 年末委托银信资产评估有限公司对被并购公司资产负债表日的资产组可
回收价值进行评估，与商誉相关的资产组涉及经营性固定资产、无形资产、长期
待摊费用和其他非流动资产。评估采用收益法计算未来现金流现值作为资产组的
可回收价值。经过商誉减值测试，2019 年末燎原药业与商誉相关的资产组的可
回收价值评估值为 29,100 万元，高于含商誉的资产组账面价值 29,062.52 万元，
无需计提商誉减值准备。
（7）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要是预付设备工程款、技术开发合作款及土地出让
款。报告期各期末，其他非流动资产的账面余额分别为 911.51 万元、4,736.86 万
元、9,724.33 万元和 7,976.85 万元，占非流动资产比例分别为 1.24%、3.95%、
6.58%和 5.13%。
报告期各期末，其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
预付设备工程款 4,928.78 3,128.43 3,288.46 763.26
253
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预付技术开发合
330.00 - 149.10 148.25
作款
预付购房款 918.90 2,006.86 - -
预付土地出让款 1,799.16 4,589.04 1,299.30 -
合计 7,976.85 9,724.33 4,736.86 911.51
2018 年末，其他非流动资产增加主要系宣城美诺华预付二期项目土地出让
金 1,299.30 万元以及预付设备工程款 2,713.81 万元所致；2019 年末，其他非流
动资产增加主要系预付募投项目土地出让金 3,289.74 万元以及预付人才房购房
款；2020 年 6 月末，其他非流动资产减少主要系期初预付购房款及土地出让款
本期结转固定资产及无形资产所致。
3、主要资产减值准备计提情况
报告期各期，公司资产减值损失的发生额源于应收账款、其他应收款坏账准
备的计提、存货跌价损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
一、坏账准备 272.22 137.30 234.62 95.92
二、存货跌价准备 89.87 1,191.09 550.20 -
合计 362.09 1,328.39 784.82 95.92
公司根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司的具体情况，对应收账款、
其他应收款和存货计提了减值准备。报告期各期末，公司的长期股权投资、固定
资产、无形资产等资产均不存在资产减值情况，未计提减值准备。公司的资产减
值准备计提政策稳健，未发生变化，能够保障公司的资本安全和持续经营能力。
（二）负债结构分析
报告期各期末发行人的负债结构如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 97,247.52 87.20% 87,639.77 83.83% 77,943.69 83.73% 34,014.21 96.85%
254
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非流动负
14,279.58 12.80% 16,905.20 16.17% 15,148.33 16.27% 1,104.89 3.15%
债
负债总计 111,527.10 100.00% 104,544.97 100.00% 93,092.02 100.00% 35,119.09 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 35,119.09 万元、93,092.02 万元、
104,544.97 万元和 111,527.10 万元，呈逐年增长趋势，与公司业务以及资产规模
不断扩大的趋势相一致。公司的负债主要为流动负债，其中短期借款、应付账款、
应付票据占比较高，上述三项合计占流动负债的比例分别为 91.05%、88.58%、
84.25%和 88.62%。
1、流动负债状况
报告期各期末公司的流动负债结构如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 58,770.56 60.43% 42,944.26 49.00% 42,794.90 54.90% 15,502.87 45.58%
交易性金融
178.90 0.18% 137.01 0.16% - 0.00% - 0.00%
负债
应付票据 8,222.29 8.46% 12,913.48 14.73% 9,536.40 12.23% 5,326.32 15.66%
应付账款 19,184.67 19.73% 17,980.19 20.52% 16,709.02 21.44% 10,140.39 29.81%
预收账款 - 0.00% 992.52 1.13% 272.91 0.35% 116.79 0.34%
合同负债 1,853.84 1.91%
应付职工薪
2,512.39 2.58% 3,504.02 4.00% 2,916.75 3.74% 1,681.59 4.94%
酬
应交税费 1,395.70 1.44% 1,603.12 1.83% 978.71 1.26% 944.27 2.78%
其他应付款 3,664.11 3.77% 3,245.17 3.70% 4,734.99 6.07% 301.97 0.89%
一年内到期
的非流动负 1,465.06 1.51% 4,320.00 4.93% - 0.00% - 0.00%
债
流动负债小
97,247.52 100.00% 87,639.77 100.00% 77,943.69 100.00% 34,014.21 100.00%
计
（1）短期借款
报告期各期末公司银行借款情况如下：
255
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单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
抵押借款 5,507.12 - -
保证借款 14,937.14 14,984.90 9,002.87
抵押及保证借款 9,500.00 22,810.00 6,500.00
信用借款 58,770.56 13,000.00 5,000.00 -
合计 58,770.56 42,944.26 42,794.90 15,502.87
2018 年末，公司短期借款余额较上年末增加 27,292.04 万元，主要系公司股
权投资及工程项目投资增加资金需求所致。2020 年 6 月末短期借款较期初增加
15,826.30 万元，主要系增加的银行信用融资所致。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 5,326.32 万元、9,536.40 万元、
12,913.48 万元及 8,222.29 万元，占流动负债的比例分别为 15.66%、12.23%、
14.73%及 8.46%。公司应付票据全部为支付采购款而开具的银行承兑汇票，各期
末公司应付票据余额波动较大，主要为公司采购时间点不同以及结算方式不同，
开具的银行承兑汇票时间点以及金额不同所致。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 10,140.39 万元、16,709.02 万元、
17,980.19 万元和 19,184.67 万元，占当期末流动负债的比例分别为 29.81%、
21.44%、20.52%和 19.73%。应付账款余额系公司应付的原材料及医药流通商品
采购款、设备采购款及工程款，公司经营正常，信誉良好，均能按期付款。
报告期各期末，公司应付账款账龄结构如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年内（含 1 年） 19,070.25 99.40% 16,125.19 89.68% 15,327.92 91.73% 9,163.44 90.37%
1-2 年（含 2 年） 89.19 0.46% 1,716.27 9.55% 1,197.20 7.17% 797.20 7.86%
2-3 年（含 3 年） 1.85 0.01% 104.53 0.58% 20.70 0.12% 20.19 0.20%
256
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2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 年以上 23.38 0.12% 34.20 0.19% 163.19 0.98% 159.56 1.57%
合计 19,184.67 100.00% 17,980.19 100.00% 16,709.02 100.00% 10,140.39 100.00%
（4）预收账款/合同负债
报告期各期末，公司预收账款/合同负债分别为 116.79 万元、272.91 万元、
992.52 万元和 1,853.84 万元，占流动负债的比例较小，分别为 0.34%、0.35%、
1.13%和 1.91%，为公司预收客户货款。
（5）应交税费
报告期各期末，发行人应交税费构成情况如下：
单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
增值税 699.45 691.69 501.25 391.07
城建税 32.89 58.63 33.43 30.69
教育费附加 15.74 28.37 20.14 18.66
地方教育费附加 10.50 18.91 13.07 11.43
企业所得税 321.78 606.27 98.23 265.47
个人所得税 22.00 23.96 19.83 6.65
房产税 102.55 74.53 123.45 92.93
印花税 5.76 8.97 7.06 3.98
土地使用税 149.01 73.76 144.06 116.66
水利基金 3.69 4.01 3.24 6.75
环保税 0.30 - - -
残保金 30.41 - - -
其他 1.64 14.04 14.96 -
合计 1,395.70 1,603.12 978.71 944.27
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款账面余额分别为 301.97 万元、4,734.99 万元、
3,245.17 万元和 3,664.11 万元，占流动负债余额的比例较小，分别为 0.89%和
6.07%、3.70%和 3.77%。
257
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单位：万元
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应付利息 - - 68.95 9.49
其他应付款项 3,664.11 3,245.17 4,666.04 292.48
合计 3,664.11 3,245.17 4,734.99 301.97
报告期各期末，应付利息为短期借款利息，公司其他应付款主要系股权激励
回购义务产生。
项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
押金及保证金 885.79 443.43 678.08 176.88
其他零星款项 100.46 83.95 75.85 115.60
股权激励回购义务 2,677.86 2,717.80 3,912.11 -
合计 3,664.11 3,245.17 4,666.04 292.48
2、非流动负债状况
报告期内，公司非流动负债占负债总额比例较低，非流动负债主要包括长期
借款、递延收益和递延所得税负债。
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 9,659.90 67.65% 12,344.00 73.02% 10,790.65 71.23% - 0.00%
长期应付职
484.62 3.39% 484.62 2.87% 484.62 3.20% 484.62 43.86%
工薪酬
递延收益 1,826.72 12.79% 1,849.25 10.94% 1,893.48 12.50% 559.54 50.64%
递延所得税
2,308.34 16.17% 2,227.33 13.18% 1,979.58 13.07% 60.73 5.50%
负债
非流动负债
14,279.58 100.00% 16,905.20 100.00% 15,148.33 100.00% 1,104.89 100.00%
小计
（1）长期借款
2018 年末长期借款期末余额较上期增加，主要系宣城美诺华因工程项目建
设需求取得 2.1 亿元五年期项目工程贷款，项目贷款根据工程进度发放。
单位：万元
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项目 2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
抵押借款 9,659.90 8,644.00 10,790.65 -
保证借款 - 3,700.00 - -
合计 9,659.90 12,344.00 10,790.65 -
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益的金额分别为 559.54 万元、1,893.48 万元、
1,849.25 万元及 1,826.72 万元，递延收益全部为政府补助。具体情况如下表所示：
单位：万元
本期新
年初余 本期合并 本期计入当
项目 增补助 其他变动 期末余额
额 增加 期损益金额
金额
2020 年 1-6 月
项目基础设施补助 1,397.37 - - 25.26 - 1,372.11
技改项目补贴 291.71 90.13 - 81.04 - 300.80
三重一创奖补资金 95.96 - - 1.33 - 94.63
购置仪器设备省级补
1.60 - - 0.93 - 0.67
助
企业 2017 年度工业扶
44.71 - - 3.19 - 41.52
持资金
振兴实体经济技改补
17.90 - - 0.90 - 17.00
助
合计 1,849.25 90.13 - 112.66 - 1,826.72
2019 年度
项目基础设施补助 1,432.90 - - 35.53 - 1,397.37
技改项目补贴 333.62 - - 41.91 - 291.71
三重一创奖补资金 72.92 33.70 - 10.66 - 95.96
购置仪器设备省级补 1.60
2.94 2.00 - 3.34 -
助
企业 2017 年度工业扶 44.71
51.10 - 6.39 -
持资金
振兴实体经济技改补 17.90
- 18.05 - 0.15 -
助
合计 1,893.48 53.75 - 97.97 - 1,849.25
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2018 年度
项目基础设施补助 559.54 - 899.56 26.20 - 1,432.90
技改项目补贴 - 85.52 284.31 36.21 - 333.62
三重一创奖补资金 - 72.92 - - - 72.92
购置仪器设备省级补
- 13.60 - 10.66 - 2.94
助
企业 2017 年度工业扶
- 63.87 - 12.77 - 51.10
持资金
合计 559.54 235.91 1,183.87 85.84 - 1,893.48
2017 年度
项目基础设施补助 559.54 - - - - 559.54
合计 559.54 - - - - 559.54
报告期内，递延收益相关主要政府补助包括安徽宣州经济开发区管理委员会
的基础设施补助 559.54 万元；2018 年合并增加燎原药业相关补助包括项目基础
设施补助（土地出让金补助）期初递延收益余额 899.56 万元、技改项目补贴（四
个一批项目补贴）期初递延收益余额 284.31 万元。
二、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2020/6/30/ 2019/12/31/ 2018/12/31/ 2017/12/31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.28 1.30 1.38 2.29
速动比率（倍） 0.89 0.84 0.99 1.85
资产负债率（合并）（%） 39.80 39.99 40.99 23.20
资产负债率（母）（%） 58.85 53.61 52.42 39.00
EBITDA（万元） 18,878.76 27,230.03 17,552.00 10,249.17
EBITDA 利息保障倍数
13.02 10.43 8.49 21.83
（倍）
报告期内，公司整体偿债能力良好，2018 年、2019 年公司流动比率及速动
比率有所下降、资产负债率增加主要系负债总额增加所致，主要包括公司日常资
金周转及投资需求导致的短期借款及长期借款增加、采购规模增加导致的应付票
据及应付账款增加，与公司的销售规模增长趋势匹配。2020 年 6 月末公司偿债
260
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能力各项指标保持相对平稳。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别达到 10,249.17 万元、17,552.00 万
元、27,230.03 万元和 18,878.76 万元，远高于同期应支付的利息，能够充分保证
借款本息的按期清偿。
总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资
产负债结构合理，偿债能力较强。
报告期内，发行人与业务相关同行业境内上市公司流动比率、速动比率、资
产负债率指标对比如下：
指标 公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
九洲药业 1.47 1.69 3.28 3.28
博腾股份 2.85 2.98 2.24 0.91
天宇股份 2.10 2.01 1.41 1.58
富祥药业 2.05 1.92 1.30 1.49
广济药业 1.31 0.73 0.64 0.55
流动比率（倍） 奥翔药业 2.89 2.59 2.73 2.99
华海药业 1.55 1.57 1.09 1.44
算术平均值 2.03 1.93 1.81 1.75
同行业可比公
3.47 3.48 3.21 3.69
司算术平均值
发行人 1.28 1.30 1.38 2.29
九洲药业 0.84 1.00 2.12 1.95
博腾股份 2.31 2.45 2.02 0.64
天宇股份 1.06 0.83 0.88 1.00
富祥药业 1.77 1.59 1.08 1.21
广济药业 1.10 0.54 0.51 0.42
速动比率（倍） 奥翔药业 1.99 1.78 2.07 2.25
华海药业 0.93 0.91 0.64 0.87
算术平均值 1.43 1.30 1.33 1.19
同行业可比公
2.90 2.87 2.65 3.07
司算术平均值
发行人 0.89 0.84 0.99 1.85
261
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指标 公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
九洲药业 44.10 38.80 15.94 14.69
博腾股份 24.26 22.53 34.09 49.12
天宇股份 27.06 28.28 44.99 38.88
富祥药业 33.54 41.15 47.79 45.98
广济药业 36.35 45.41 47.97 53.39
资产负债率
（%） 奥翔药业 23.30 27.19 25.48 23.82
华海药业 45.79 46.14 59.42 38.86
算术平均值 33.49 35.64 39.38 37.82
同行业可比公
30.82 30.84 30.03 28.75
司算术平均值
发行人 39.80 39.99 40.99 23.20
通过上表对比可知，报告期内，2017 年公司流动比率、速动比率与选样同
行业上市公司无明显差异。2018 年末、2019 年末，公司流动比率及速动比率下
降，2020 年 6 月末基本平稳，主要系公司业务快速发展期融资需求增加造成。
报告期内，公司资产负债率分别为 23.20%、40.99%、39.99%及 39.80%，与同行
业上市公司不存在明显差异，2018 年公司资产负债率上升，主要系 2018 年宣城
美诺华增加工程项目贷款，长期负债增加所致。
三、营运能力分析
报告期内，发行人主营业务为原料药、医药中间体及制剂的研发、生产与销
售，其中特色原料药业务收入占比较高。根据 Wind 数据统计，医药生物-SW 化
学制药行业共有上市公司 107 家，由于医药类上市公司较多，从上述同行业上市
公司中选取药品种类或业务相似以及公司规模相近的样本公司作为同行业可比
上市公司。
公司同行业可比上市公司主要为九洲药业、博腾股份、天宇股份、富祥药业、
广济药业、奥翔药业及华海药业，发行人与业务相关同行业境内上市公司营运能
力指标对比如下：
单位：次/年
指标 公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
262
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指标 公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
九洲药业 0.21 0.51 0.58 0.56
博腾股份 0.23 0.37 0.33 0.41
天宇股份 0.44 0.77 0.62 0.66
富祥药业 0.30 0.57 0.58 0.60
广济药业 0.18 0.42 0.51 0.49
总资产周转率 奥翔药业 0.24 0.36 0.32 0.40
华海药业 0.30 0.51 0.55 0.67
算术平均值 0.27 0.50 0.50 0.54
同行业可比公
0.25 0.55 0.56 0.55
司算术平均值
发行人 0.24 0.48 0.45 0.49
九洲药业 1.88 3.77 4.31 5.30
博腾股份 2.38 5.15 4.57 4.18
天宇股份 3.70 6.65 5.63 5.73
富祥药业 4.45 9.32 8.62 8.07
广济药业 3.07 6.87 8.08 8.29
应收账款周转
率 奥翔药业 3.40 4.46 3.12 3.24
华海药业 2.18 3.39 2.91 3.47
算术平均值 3.01 5.66 5.32 5.47
同行业可比公
2.78 6.37 6.60 7.46
司算术平均值
发行人 3.07 6.83 7.08 8.97
九洲药业 0.63 1.93 2.31 2.36
博腾股份 1.54 3.15 2.92 2.67
天宇股份 0.72 1.26 1.65 1.80
富祥药业 2.06 3.44 3.67 3.34
广济药业 1.62 3.31 3.70 3.79
存货周转率
奥翔药业 0.50 0.94 1.06 1.02
华海药业 0.56 0.97 1.09 1.51
算术平均值 1.09 2.14 2.34 2.36
同行业可比公
1.18 2.80 2.73 2.72
司算术平均值
263
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指标 公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 0.99 2.01 2.48 2.61
注 1：同行业可比公司，指的是截止最近一期末，证监会上市公司行业分类结果中，同
一行业大类代码下的所有公司，ST 类公司除外；
注 2：同行业可比公司数据来源于 wind，其中应收账款周转率及存货周转率计算时采用
应收账款净额及存货净额口径；
注 3：应收账款周转率同行业可比公司剔除了报告期内明显异于同行业的天坛生物及江
中药业。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司的应收账款周转率
分别为 8.97 次、7.08 次、6.83 次和 3.07 次。长期合作的优质客户、良好的信用
风险管理制度是公司保持正常的应收账款周转水平的主要原因。公司应收账款周
转率均高于同行业可比公司平均值，应收账款收款速度快，平均收款期短，坏账
损失少，资产流动快，偿债能力强。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司的存货周转率分别
为 2.61 次、2.48 次、2.01 次和 0.99 次。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-6 月公司的存货周转率与同行业可比上市公司平均水平基本一致。
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司的总资产周转率分
别为 0.49 次、0.45 次、0.48 次和 0.24 次，总体趋势平稳。与同行业可比上市公
司相比，公司的总资产周转率处于合理的水平，资产运营效率较好，具有较强的
营运能力。
四、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，发行人营业收入源自主营业务，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 65,121.14 118,020.53 84,896.15 60,532.06
264
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主营业务收入 64,938.80 117,675.02 83,509.34 60,159.59
营业总成本 52,215.48 99,566.20 76,060.05 54,575.95
利润总额 13,680.01 18,724.66 10,675.87 6,437.11
归属于母公司股东的
10,749.32 15,090.49 9,634.92 4,467.74
净利润
报告期内公司主要从事医药中间体、原料药及制剂的生产和销售，各期主营
业务收入占比均在 98%以上，是营业收入的主要来源。其他业务收入主要是原材
料销售收入和租金收入等，占公司营业收入的比例较小。
1、主营业务收入按治疗领域分析
公司的主营业务收入包括自产销售收入和医药流通业务收入，其中自产销售
是指公司采购原材料后经过进一步加工完工后实现销售；医药流通业务是指公司
采购商品后无需进一步加工即对外实现销售。
报告期内，公司主营业务收入（其中：自产销售产品的收入按治疗领域分类）
情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
心血管类
50,344.74 77.53 82,462.70 70.08 58,712.92 70.31 41,954.32 69.74
小计
其中：抗
40,154.69 61.83 55,906.74 47.51 33,285.91 39.86 22,666.85 37.68
高血压类
降血脂类 3,052.59 4.70 11,355.85 9.65 13,381.69 16.02 15,998.73 26.59
自 抗血栓类 7,137.46 10.99 15,200.10 12.92 12,045.32 14.42 3,288.74 5.47
产
销 中枢神经 5,724.87 8.82 7,322.67 6.22 6,051.79 7.25 2,692.49 4.48
售 类
其他类中
间体及原 1,913.52 2.95 7,615.95 6.47 8,393.50 10.05 6,184.08 10.28
料药
制剂类 4,375.11 6.74 6,313.23 5.36 811.87 0.97 184.50 0.31
小计 62,358.24 96.03 103,714.54 88.14 73,970.07 88.58 51,015.38 84.80
医药流通业务 2,580.56 3.97 13,960.47 11.86 9,539.27 11.42 9,144.21 15.20
265
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
合计 64,938.80 100.00 117,675.02 100.00 83,509.34 100.00 60,159.59 100.00
2018 年，公司自产产品销售收入增幅明显，主要系客户对沙坦类产品及神
经类产品需求增加，同时沙坦类产品销售单价亦有所增加，抗高血压类销售收入
较上年增加 10,619.06 万元，以及新增合并子公司燎原药业所致；2019 年，公司
自产产品销售收入持续增加，主要系公司主要产品缬沙坦的销售收入较上年同期
增长 122%，其他优势产品如氯吡格雷、培哚普利等销售收入较上年均有明显增
长，同时，公司制剂 CMO 业务增长迅速实现制剂类业务收入 6,313.23 万元。2020
年 1-6 月，公司自产产品销售收入较上年同期增长 36.09%，主要系缬沙坦等主
要产品收入增幅较为明显，同时制剂 CMO 业务放量增长实现收入 4,375.11 万元。
公司主要产品及其用途按治疗领域细分为：
类别及用途 主要产品
抗高血压类 缬沙坦、氯沙坦钾、坎地沙坦、培哚普利
心血管类 降血脂类 瑞舒伐他汀、阿托伐他汀
抗血栓类 氯吡格雷、阿哌沙班、利伐沙班
中枢神经类 普瑞巴林、加兰他敏、文拉法辛、米氮平
其他 肠胃类：埃索美拉唑等
2、主营业务收入按地区分析
报告期内，发行人主营业务收入按区域划分的构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国外 49,854.24 76.77% 94,238.33 80.08% 69,706.09 83.47% 55,039.98 91.49%
国内 15,084.56 23.23% 23,436.68 19.92% 13,803.25 16.53% 5,119.61 8.51%
合计 64,938.80 100.00% 117,675.02 100.00% 83,509.34 100.00% 60,159.59 100.00%
报告期内，公司的海外业务销售占比较高，分别为 91.49%、83.47%、80.08%
及 76.77%。公司海外的主要客户为 KRKA、GEDEON RICHTER PLC. （匈牙利
266
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吉瑞医药）、Bayer AG（德国拜耳公司）、PHARMAGENERICS、DKSH France S.A.
等，报告期内公司对 KRKA 的营业收入分别为 43,032.91 万元、58,007.27 万元、
82,984.80 万元和 41,272.03 万元，占同期营业收入的比例分别为 71.09%、68.33%、
70.31%和 63.38%。
3、主营业务收入变动趋势分析
报告期内，公司主营业务收入分别为 60,159.59 万元、83,509.34 万元、
117,675.02 万元以及 64,938.80 万元，总体趋势保持增长，2018 年及 2019 年增长
率分别为 38.81%、40.91%，2020 年 1-6 月主营业务收入较 2019 年 1-6 月增长
23.46%。
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
收入金额 增长率（%） 收入金额
心血管类 50,344.74 30.74 38,507.35
中枢神经类 5,724.87 89.44 3,021.94
自产
其他类中间体及原料药 1,913.52 -22.43 2,466.84
销售
制剂类 4,375.11 139.71 1,825.14
小计 62,358.24 36.09 45,821.27
医药流通业务 2,580.56 -61.93 6,779.14
合计 64,938.80 23.46 52,600.41
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 增长率 增长率
收入金额 收入金额 收入金额
（%） （%）
心血管类 82,462.70 40.45 58,712.92 39.94 41,954.32
中枢神经类 7,322.67 21.00 6,051.79 124.77 2,692.49
自
产 其他类中间体
7,615.95 -9.26 8,393.50 35.73 6,184.08
销 及原料药
售
制剂类 6,313.23 677.62 811.87 340.04 184.50
小计 103,714.54 40.21 73,970.07 45.00 51,015.38
医药流通业务 13,960.47 46.35 9,539.27 4.32 9,144.21
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合计 117,675.02 40.91 83,509.34 38.81 60,159.59
（1）心血管类产品收入分析
报告期内，公司生产的重点产品主要是治疗心血管类疾病药物。其中又细
分为抗高血压、降血脂和抗血栓三类。
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
金额（万元） 增长率 金额（万元）
降血压类 40,154.69 35.95% 29,535.43
降血脂类 3,052.59 -8.36% 3,331.11
抗血栓类 7,137.46 26.53% 5,640.81
合计 50,344.74 30.74% 38,507.35
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额
增长率 增长率
（万元） （万元） （万元）
降血压类 55,906.74 67.96% 33,285.91 46.85% 22,666.85
降血脂类 11,355.85 -15.14% 13,381.69 -16.36% 15,998.73
抗血栓类 15,200.10 26.19% 12,045.32 266.26% 3,288.74
合计 82,462.70 40.45% 58,712.92 39.94% 41,954.32
报告期内，抗高血压类为公司心血管类产品的主要产品，占心血管类产品收
入的 50%以上，公司抗高血压产品主要包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦和培哚普
利等。2018 年及 2019 年，公司降血压类产品营业收入分别较上年增加 46.56%、
67.96%，毛利率较上年增加 5.17%、9.37%，主要系近两年沙坦类产品因客户需
求增加，缬沙坦的销售数量和销售单价均有明显提升；公司抗血栓类产品营业收
入增加主要系氯吡格雷订单大幅增加，销售收入增加。2020 年 1-6 月，公司抗高
血压类产品收入持续上升，较 2019 年 1-6 月增幅高达 35.95%。
（2）中枢神经类产品收入分析
报告期内，2018 年，公司中枢神经类产品销售收入较上年增加 124.77%，主
要系合并燎原药业，米氮平产品收入并表所致，但销售毛利率较上年同期下降
8.38 个百分点，主要系盐酸文拉法辛原料药在报告期内客户订单大幅增加，但主
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要原材料采购单价在报告期内有明显上升，压缩部分利润空间；2019 年，公司
中枢神经类产品销售收入及毛利率水平均较上年有所回升；2020 年 1-6 月，公司
中枢神经类产品销售收入较上年同期增加 89.44%。
（3）其他中间体及原料药产品收入分析
报告期内，主营业务收入“其他中间体及原料药”部分主要是消化系统肠胃
类、抗过敏类产品等。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，“其
他”产品收入分别为 6,184.08 万元、8,393.50 万元、7,615.95 万元和 1,913.52 万
元，占主营业务收入的比例分别为 10.28%、10.05%、6.47%和 2.95%。
（4）制剂产品收入分析
报告期内，公司制剂产品收入呈增长态势，2018 年、2019 年制剂产品收入
增幅分别达 340.04%、677.62%，2020 年 1-6 月制剂产品收入较上年同期增幅达
139.71%，主要系与科尔康的 CMO 业务逐步进入商业化生产销售，天康药业的
普瑞巴林胶囊、氯沙坦钾片等产品销售收入有明显增长。
（5）医药流通业务收入分析
报告期内，公司医药流通类业务收入分别为 9,144.21 万元、9,539.27 万元、
13,960.47 万元及 2,580.56 万元，公司医药流通业务的产品主要为赖诺普利、诺
氟沙星、马来酸依那普利、缬沙坦、盐酸环丙沙星、坎地沙坦酯等，主要系根据
客户需求，外购部分非自产或产能不足产品直接对外销售。
4、按季节性结构分析
报告期内各季度公司的营业收入有所波动，与客户的产品需求时点密切相
关，无明显的季节性特点。
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
一季度 28,535.92 43.82% 25,430.53 21.55% 15,470.32 18.22% 14,545.97 24.03%
二季度 36,585.22 56.18% 30,703.14 26.02% 19,327.42 22.77% 15,740.06 26.00%
三季度 - - 29,006.66 24.58% 21,056.85 24.80% 12,649.16 20.90%
269
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四季度 - - 32,880.20 27.86% 29,041.56 34.21% 17,596.87 29.07%
合计 65,121.14 100.00% 118,020.53 100.00% 84,896.15 100.00% 60,532.06 100.00%
（二）营业成本分析及毛利分析
1、营业成本分析
报告期内，发行人营业成本源自主营业务，公司主营业务成本分别为
39,856.65 万元、56,079.95 万元、72,563.30 万元和 40,118.01 万元，占营业成本
的比例在 97%以上，公司营业成本的增长幅度与营业收入的变动趋势基本一致，
具体情况如下表所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
主营业
40,058.76 99.85% 72,563.30 99.73% 56,079.95 97.96% 39,856.65 99.88%
务成本
其他业
59.25 0.15% 199.64 0.27% 1,169.92 2.04% 49.88 0.12%
务成本
营业成
40,118.01 100.00% 72,762.94 100.00% 57,249.87 100.00% 39,906.52 100.00%
本
自产销售的产品为公司自行生产，其营业成本主要包括生产消耗的直接材
料、直接人工、能源及动力、制造费用；医药流通业务的产品为公司采购后未经
加工即对外销售，其营业成本为采购成本。
单位：万元；%
成本构 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品
成项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中间 材料 28,403.33 70.90 40,757.25 56.17 32,743.29 58.39 22,447.18 56.32
体及
人工 1,501.31 3.75 3,499.93 4.82 3,615.47 6.45 2,153.74 5.40
原料
药 费用 4,273.43 10.67 10,073.24 13.88 10,138.01 18.08 7,297.07 18.31
材料 2,364.24 5.90 3,591.58 4.95 1,050.12 1.87 296.48 0.74
制剂
人工 488.05 1.22 632.31 0.87 100.15 0.18 30.87 0.08
类
费用 795.04 1.98 1,617.81 2.23 179.61 0.32 83.53 0.21
270
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医药 采购成
2,233.37 5.58 12,391.18 17.08 8,253.29 14.72 7,547.78 18.94
流通 本
合计 40,058.76 100.00 72,563.30 100.00 56,079.95 100.00 39,856.65 100.00
报告期内公司主营业务成本各明细构成占比基本保持平稳。公司自产产品受
主要原材料市场价格波动影响较大。公司生产所需的主要原材料均为市场报价，
价格较为公开透明。自成立以来，公司与原材料主要供应商均建立了较为稳定的
合作关系，采购渠道畅通。公司的制剂生产主要基于产业链的下游延伸，原料采
购基本为内部采购。同时，人工成本、水电费单价及增值税退税政策的变化等对
营业成本也有一定的影响。
2、毛利及毛利率分析
（1）综合毛利及毛利率
报告期内，发行人毛利构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
主营业务
24,880.04 99.51 45,111.72 99.68 27,429.39 99.22 20,302.95 98.44
毛利额
其他业务
123.09 0.49 145.88 0.32 216.9 0.78 322.6 1.56
毛利额
综合毛利额 25,003.13 100.00 45,257.60 100.00 27,646.28 100.00 20,625.54 100.00
报告期内，公司主营业务毛利额占综合毛利额的比例均在 98%以上，其他业
务的毛利贡献较小，公司的客户群体稳定、产品需求稳步增长，主营业务毛利逐
年增加。
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务毛利率 38.31% 38.34% 32.85% 33.75%
其他业务毛利率 67.51% 42.22% 15.64% 86.61%
综合毛利率 38.39% 38.35% 32.56% 34.07%
（2）主营业务毛利及毛利率按治疗领域分析
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报告期内，发行人主营业务毛利按治疗领域构成情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 毛利 毛利金
毛利金额 毛利金额 毛利 毛利金额 毛利 毛利率
率 额(万
(万元) (万元) 率（%） (万元) 率（%） （%）
（%） 元)
心血管
20,785.49 41.29 37,354.63 45.30 22,366.34 38.09 15,545.51 37.05
类小计
其中：抗
高血压 17,040.13 42.44 25,583.84 45.76 12,112.44 36.39 7,077.10 31.22
类
降血脂
1,299.06 42.56 5,360.66 47.21 5,503.37 41.13 7,299.20 45.62
类
自
产 抗血栓
2,446.30 34.27 6,410.13 42.17 4,750.52 39.44 1,169.21 35.55
销 类
售 中枢神
2,276.34 39.76 3,036.51 41.47 1,523.47 25.17 903.41 33.55
经类
其他中
间体及 743.24 38.84 2,679.75 35.19 2,771.62 33.02 2,483.97 40.17
原料药
制剂类 727.78 16.63 471.54 7.47 -518.01 -63.80 -226.38 -122.70
小计 24,532.85 39.34 43,542.42 41.98 26,143.41 35.34 18,706.51 36.67
医药流通业
347.19 13.45 1,569.30 11.24 1,285.99 13.48 1,596.44 17.46
务
合计 24,880.04 38.31 45,111.72 38.34 27,429.39 32.85 20,302.95 33.75
报告期内，公司综合毛利率有所波动，2018 年，剔除新增子公司燎原药业
对本期经营业绩的影响后当期销售毛利率 32.40%，较去年同期减少 1.35 个百分
点，销售毛利率下降的主要原因系因安全环保水平提升，产业链上游生产企业逐
步趋向集中，部分原辅材料采购价格上涨；2019 年，公司主要产品的销售价格
和数量均有所提升，毛利率有所上升；2020 年 1-6 月，因主要产品缬沙坦价格略
有回落，心血管类产品毛利率有所降低，但仍维持较高的水平。
2017 年、2018 年，公司制剂业务毛利率为负，主要系生产线技改及 CMO
业务处转移验证期，未能实现商业化生产，且固定成本较高所致；2019 年及 2020
年 1-6 月，公司制剂类产品毛利率有显著提升，主要系天康药业部分制剂实现规
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模化生产，销售收入增长的边际效应显著。
（3）与同行业可比上市公司的对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司综合毛利率的情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
九洲药业 42.22% 34.84% 33.32% 31.16%
博腾股份 38.60% 37.84% 33.46% 36.74%
天宇股份 52.95% 56.11% 40.27% 37.80%
富祥药业 44.21% 43.11% 37.25% 38.20%
广济药业 37.19% 46.46% 56.82% 50.89%
奥翔药业 56.06% 51.78% 44.65% 60.40%
华海药业 62.48% 60.54% 59.75% 55.96%
算术平均值 47.67% 47.24% 43.65% 44.45%
同行业可比公司
58.00% 58.45% 58.37% 57.35%
算术平均值
发行人 38.39% 38.35% 32.56% 34.07%
注：同行业可比公司，指的是截止最近一期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一
行业大类代码下的所有公司，ST 类公司除外；
报告期内，公司与选样同行业可比上市公司毛利率基本一致，存在的差异主
要系主营产品类别及占比存在差异。公司的原料药业务收入占比较高，即使同一
种类产品，由于工艺路线、产品市场及最终客户差异，单价、单位成本及毛利率
也存在差异。
（三）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用分别为 13,728.73 万元、17,853.91 万元、25,678.57
万元和 11,470.70 万元，占同期营业收入比重分别为 22.68%、21.03%、21.76%和
17.61%。具体变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 1,070.98 2,133.06 1,887.49 1,729.95
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管理费用 7,525.62 16,293.96 10,940.49 7,843.74
研发费用 2,200.20 5,296.03 3,920.80 3,202.43
财务费用 673.90 1,955.52 1,105.13 952.60
期间费用合计 11,470.70 25,678.57 17,853.91 13,728.73
营业收入 65,121.14 118,020.53 84,896.15 60,532.06
期间费用占营业收入
17.61% 21.76% 21.03% 22.68%
的比重
报告期内，公司期间费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本保持一致。
1、销售费用
报告期内，发行人销售费用及其占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 552.86 51.62% 878.57 41.19% 925.18 49.02% 888.32 51.35%
工资福利费 290.80 27.15% 573.53 26.89% 441.00 23.36% 294.98 17.05%
广告宣传费 45.85 4.28% 210.47 9.87% 132.79 7.04% 319.77 18.48%
办公费 15.05 1.41% 64.48 3.02% 84.18 4.46% 60.22 3.48%
差旅费 18.27 1.71% 86.32 4.05% 52.30 2.77% 29.39 1.70%
业务招待费 24.13 2.25% 71.46 3.35% 65.39 3.46% 60.58 3.50%
其他 124.02 11.58% 248.24 11.64% 186.65 9.89% 76.70 4.43%
合计 1,070.98 100.00% 2,133.06 100.00% 1,887.49 100.00% 1,729.95 100.00%
占营业收入的
1.64% 1.81% 2.22% 2.86%
比例
公司的销售费用主要为运输费、销售人员工资福利费、广告宣传费等。随着
经营规模的扩大，公司销售人员数量增加，相应的职工薪酬等相关费用增加。由
于运输单价的下降及海运方式占比提高等原因，公司销售产品运输费用维持相对
稳定的水平。报告期内，公司销售费用与营业收入的变化趋势相匹配，随着营业
收入的扩大，规模效应体现，销售费用占营业收入的比例逐渐下降。
报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比情况如下：
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
九洲药业 1.71% 2.14% 1.72% 1.72%
博腾股份 4.29% 2.91% 2.49% 1.74%
天宇股份 2.38% 2.06% 2.55% 2.28%
富祥药业 1.22% 2.03% 2.17% 1.91%
广济药业 4.04% 5.98% 4.42% 3.42%
奥翔药业 2.29% 2.92% 2.61% 2.23%
华海药业 17.66% 17.83% 25.41% 18.09%
算术平均值 4.80% 5.12% 5.91% 4.48%
同行业可比公司
27.92% 39.68% 28.81% 24.96%
算术平均值
发行人 1.64% 1.81% 2.22% 2.86%
注：同行业可比公司，指的是截止最近一期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一
行业大类代码下的所有公司，ST 类公司除外；
与同行业上市公司销售费用率差异主要系产品结构及销售区域存在差异造
成，发行人的产品以原料药为主，下游为制药企业，客户群体较为稳定，主要客
户为海外战略客户，渠道维护及拓展费用较低。
2、管理费用
报告期内，发行人管理费用及其占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,370.02 44.78% 7,540.65 46.28% 5,550.09 50.73% 3,737.77 47.65%
折旧费 825.32 10.97% 1,601.75 9.83% 1,075.54 9.83% 711.22 9.07%
办公费 373.87 4.97% 738.57 4.53% 500.85 4.58% 584.30 7.45%
残疾人保
45.11 0.60% 100.79 0.62% 59.74 0.55% 71.32 0.91%
障金
业务招待
171.40 2.28% 444.85 2.73% 276.74 2.53% 474.61 6.05%
费
无形资产
331.28 4.40% 516.12 3.17% 378.21 3.46% 288.67 3.68%
摊销
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房屋及设
备维护维 266.25 3.54% 619.14 3.80% 559.92 5.12% 488.93 6.23%
修
咨询审计
308.45 4.10% 308.93 1.90% 387.38 3.54% 365.55 4.66%
费
差旅费 54.04 0.72% 267.58 1.64% 209.65 1.92% 208.21 2.65%
股份支付 561.53 7.46% 2,033.59 12.48% 764.20 6.99% - 0.00%
其他 1,218.34 16.19% 2,121.99 13.02% 1,178.18 10.77% 913.17 11.64%
合计 7,525.62 100.00% 16,293.96 100.00% 10,940.49 100.00% 7,843.74 100.00%
占营业收
11.56% 13.81% 12.89% 12.96%
入的比例
报告期内，发行人管理费用主要为管理人员工资、折旧摊销以及股份支付费
用等，管理费用占当期营业收入的比例分别为 12.96%、12.89%、13.81%及 11.56%。
公司管理费用持续增长，主要系股份支付费用增加。
报告期内，公司与同行业上市公司管理费用率对比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
九洲药业 21.86% 12.82% 13.05% 16.44%
博腾股份 17.71% 12.87% 12.84% 19.34%
天宇股份 17.27% 15.12% 16.40% 20.84%
富祥药业 9.84% 7.12% 7.81% 13.56%
广济药业 18.48% 17.66% 13.92% 19.95%
奥翔药业 30.32% 15.99% 16.70% 27.26%
华海药业 20.48% 16.80% 16.68% 20.24%
算术平均值 19.42% 14.06% 13.91% 19.66%
同行业可比公司
17.44% 8.91% 8.54% 12.75%
算术平均值
发行人 11.56% 13.81% 12.89% 12.96%
注 1：同行业可比公司，指的是截止最近一期末，证监会上市公司行业分类结果中，同
一行业大类代码下的所有公司，ST 类公司除外；
注 2：管理费用率同行业可比公司剔除了明显异于同行业的百奥泰及泽璟制药。
与同行业上市公司相比，2018 年、2019 年公司的管理费用率较高，主要系
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公司为激励核心团队，股份支付费用较高所致。
3、财务费用
报告期内，发行人财务费用及其占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息费用 1,122.75 166.61% 2,050.11 104.84% 1,783.57 161.39% 439.12 46.10%
减：利息收
150.62 22.35% 155.77 7.97% 226.09 20.46% 357.41 37.52%
入
汇兑损益 -342.28 -50.79% -354.21 -18.11% -687.98 -62.25% 841.61 88.35%
票据贴现支
- 0.00% 287.93 14.72% 178.26 16.13% - 0.00%
出
其他 44.05 6.54% 127.44 6.52% 57.36 5.19% 29.28 3.07%
合计 673.90 100.00% 1,955.52 100.00% 1,105.13 100.00% 952.60 100.00%
占营业收入
1.03% 1.66% 1.30% 1.57%
的比例
报告期内，发行人财务费用主要为银行借款利息，为满足业务规模扩张、生
产线扩产技改带来的资金需求，公司银行借款增加，从而导致利息支出上升较为
明显。
4、研发费用
报告期内，发行人研发费用及其占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,287.10 58.50% 2,990.41 56.47% 1,920.21 48.97% 1,391.81 43.46%
材料领用 384.12 17.46% 1,245.58 23.52% 977.52 24.93% 723.81 22.60%
折旧与摊
206.74 9.40% 513.65 9.70% 490.03 12.50% 484.59 15.13%
销
技术服务
203.76 9.26% 278.36 5.26% 309.42 7.89% 314.85 9.83%
费
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其他 118.49 5.39% 268.03 5.06% 223.62 5.70% 287.37 8.97%
合计 2,200.20 100.00% 5,296.03 100.00% 3,920.80 100.00% 3,202.43 100.00%
占营业收
3.38% 4.49% 4.62% 5.29%
入的比例
（四）资产减值损失
报告期内，发行人资产减值损失及信用减值损失情况构成如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失 272.22 137.30 - -
资产减值损失 89.87 1,191.09 784.82 95.92
一、坏账损失 - - 234.62 95.92
二、存货跌价损失 89.87 1,191.09 550.20 -
合计 362.09 1,328.39 784.82 95.92
公司根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司的具体情况，对应收账款、
其他应收款和存货计提了减值准备。报告期各期末，公司的长期股权投资、固定
资产、在建工程、无形资产、商誉等均不存在资产减值情况，未计提减值准备。
公司的资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本安全和持续经营能力。
（五）营业外收支
1、营业外收入与其他收益
报告期内发行人营业外收入和其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
政府补助 - 600.90 56.00 82.78
盘盈利得 - - 89.96 73.36
其他 18.22 98.14 - -
营业外收入合计 18.22 699.04 145.96 156.14
政府补助 698.81 1,224.22 580.10 556.12
其他收益合计 698.81 1,224.22 580.10 556.12
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2020 年 1-6 月计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
序号 补助明细 计入当期损益的金额 列报项目
1 党建指导员经费 4.00 其他收益
2 2019 年度科技创新奖励 12.00 其他收益
3 2019 年度上虞区专利资助资金 16.40 其他收益
4 2019 年度创新成长型企业奖励 79.78 其他收益
5 行业改造、自主创新、安全生产先进 3.00 其他收益
6 2020 年第二批稳岗返还社会保险费 48.52 其他收益
7 双创企业 10.00 其他收益
8 安全生产第三方 3.00 其他收益
9 疫情复工复产奖励 1.44 其他收益
10 2019 年 4 季度土地使用税返还税款 14.94 其他收益
11 失业保险返还 2.62 其他收益
12 返厂员工包车补助 0.30 其他收益
13 2020 年 1 季度土地使用税返还税款 3.74 其他收益
14 17 年锅炉改造整改补助 12.00 其他收益
15 18 年技改补助资金 25.43 其他收益
16 员工技能提升政府补贴 23.48 其他收益
17 政府补助款-失业保险费返还 11.12 其他收益
18 政府补助款-一次性就业稳定补贴 9.72 其他收益
19 19 年工业扶持款 30.00 其他收益
20 土地使用税返还 78.65 其他收益
21 广德市 2019 年度第一批外贸奖励 7.80 其他收益
22 临海市财政局市政外贸补贴 8.53 其他收益
23 临海市就业服务中心--稳岗补贴 45.68 其他收益
24 临海市财政局--研发投入财政补助 40.56 其他收益
临海市就业服务中心临海市职工失业
25 2.66 其他收益
保险基金--大学生就业补贴
26 临海市财政局--外贸补贴 20.84 其他收益
27 社保补贴 18.00 其他收益
28 个人所得税手续费返还 0.21 其他收益
279
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序号 补助明细 计入当期损益的金额 列报项目
29 土地使用税返还 41.37 其他收益
30 社保返还 10.36 其他收益
31 项目基础设施补助 25.26 其他收益
32 技改项目补贴 81.04 其他收益
33 三重一创奖补资金 1.33 其他收益
34 购置仪器设备省级补助 0.93 其他收益
35 企业 2017 年度工业扶持资金 3.19 其他收益
36 振兴实体经济技改补助 0.90 其他收益
2019 年计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：万元
序号 补助明细 计入当期损益的金额 列报项目
1 322 产业团队及带头补助 4.50 其他收益
2 安全生产第三方服务补助 5.00 其他收益
3 产业扶持资金 65.77 其他收益
4 城镇土地使用税奖励 158.38 其他收益
5 发明专利资助 11.20 其他收益
6 高校毕业生就业实习补贴 6.09 其他收益
7 高校毕业生社保补贴 12.92 其他收益
8 高新产品出口奖励 11.00 其他收益
9 海外高层次创新人才企业引才薪酬补助 23.77 其他收益
10 监控系统维护补助 2.40 其他收益
11 减轻企业工伤保险补助 5.99 其他收益
12 科技创新政策补助 2.00 其他收益
13 科技合作补助 6.00 其他收益
14 科技经费补助 1.60 其他收益
15 科技线政策奖励 22.00 其他收益
16 困难企业社保费返还 108.08 其他收益
17 欧盟 GMP 认证奖金 46.85 其他收益
18 企业扶持资金 110.00 其他收益
19 企业规模上台阶补助 20.00 其他收益
280
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序号 补助明细 计入当期损益的金额 列报项目
20 企业社会保险补助 19.73 其他收益
21 企业研发费补助 9.00 其他收益
22 人才补助 6.30 其他收益
23 人才市场补贴 1.21 其他收益
24 人才租房及高校毕业生实习补贴 3.84 其他收益
25 商务系统参展扶持资金 1.40 其他收益
26 社保费返还 174.72 其他收益
27 省级高研班资助 4.72 其他收益
28 土地使用税返还 56.96 其他收益
29 土征人员用工补助 2.95 其他收益
30 外贸奖励补贴 3.46 其他收益
31 外贸口岸政策奖补 1.73 其他收益
32 稳岗补贴 60.05 其他收益
33 吸纳就业社保补贴 11.49 其他收益
34 研发补贴 49.63 其他收益
35 隐形冠军企业奖励 78.29 其他收益
36 浙江省网上技术市场竞拍补贴 3.00 其他收益
37 中东欧经贸合作补助 4.41 其他收益
38 重点排污单位在线监控运维补助 6.21 其他收益
39 自主创新企业奖 1.00 其他收益
40 研发设备补助 2.60 其他收益
41 购置仪器设备省级补助 3.34 其他收益
42 工业扶持资金 6.39 其他收益
43 项目基础设施补助 35.53 其他收益
44 技改项目补贴 41.91 其他收益
45 振兴实体经济技改 0.15 其他收益
46 三重一创奖补资金 10.66 其他收益
47 兼并重组补助 600.90 营业外收入
2018 年计入当期损益政府补助明细如下：
单位：万元
281
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序号 补助明细 计入当期损益的金额 列报项目
1 吸纳就业社保补贴 23.63 其他收益
2 企业扶持资金 48.30 其他收益
3 高校毕业生就业见习补贴款 14.32 其他收益
4 企业普惠制岗位补贴 2.85 其他收益
5 稳定岗位补助 25.60 其他收益
6 企业技术创新团队专项扶持资金 7.50 其他收益
7 其他小额政府补助 8.14 其他收益
8 土地使用税财政奖补款 116.84 其他收益
9 岗前培训补助款 31.01 其他收益
10 技术创新示范企业补助款 20.00 其他收益
11 省发明专利补助 61.00 其他收益
12 监控系统运行维护补助 2.40 其他收益
13 人才补贴款 86.00 其他收益
14 境外展补贴 14.29 其他收益
15 科技合作与交流项目经费补助 9.00 其他收益
16 医化企业减排补助 21.73 其他收益
17 中东欧经贸合作项目专项资金 1.64 其他收益
18 购置仪器设备省级补助 10.66 其他收益
19 工业扶持资金 12.77 其他收益
20 土地出让金补助款 26.20 其他收益
21 技改项目补贴 36.21 其他收益
22 “创新成长型”企业奖励 6.00 营业外收入
25 18 年制造强省建设资金 50.00 营业外收入
2017 年计入当期损益政府补助明细如下：
单位：万元
序号 补助明细 计入当期损益的金额 列报项目
1 水利基金减免金额 15.13 其他收益
2 吸纳就业社保补贴 9.26 其他收益
3 企业扶持资金 135.00 其他收益
4 市场拓展补助 9.48 其他收益
282
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序号 补助明细 计入当期损益的金额 列报项目
5 专利资助经费 7.30 其他收益
6 土地使用税税收返还款 231.17 其他收益
7 高校毕业生就业见习补贴款 18.56 其他收益
8 外贸奖励资金 5.77 其他收益
9 企业普惠制岗位补贴 14.02 其他收益
10 稳定岗位补助 6.00 其他收益
11 企业技术创新团队专项扶持资金 10.00 其他收益
12 工业投资（技术改造）专项项目 67.20 其他收益
13 其他小额政府补助 27.23 其他收益
14 产业扶持资金 5.00 营业外收入
15 “新成长型 20 强”奖励款 10.00 营业外收入
16 工业企业综合实力 20 强奖励款 40.00 营业外收入
17 “创新成长型”企业奖励 19.38 营业外收入
18 稳增促调资专项资金款 8.40 营业外收入
2、营业外支出与资产处置收益
报告期内，公司的营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对外捐赠 27.40 28.80 59.09 29.30
罚款支出及滞纳金 34.59 10.59 37.93 16.29
非流动资产毁损报废损失 67.18 755.09 594.88 31.46
水利建设基金 13.08 25.04 20.36 17.45
其他 128.24 13.94 12.66
营业外支出合计 142.24 947.76 725.74 107.16
固定资产处置收益 38.28 18.04 -206.28 19.81
资产处置收益合计 38.28 18.04 -206.28 19.81
2018 年非流动资产报废损失，主要系浙江美诺华因建设东扩项目，原地面
上部分建筑物的拆除报废和部分超过使用年限、损毁且无法正常使用的设备的报
废、处置损失。2019 年非流动资产报废损失，主要系浙江美诺华、安徽美诺华、
283
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燎原药业因提升安全环保要求、进行技术升级改造等需要，对部分老旧设备以及
超过使用年限、损毁且无法正常使用的设备的报废、处置损失。
（六）非经常性损益
发行人最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 38.28 -531.56 263.14 -11.65
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 698.81 1,825.12 636.10 638.90
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- - 125.56 243.59
的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 191.75 835.63 740.16 551.85
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的公允价值变动
385.37 -575.85
损益，以及处置交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-124.02 -69.50 -20.54 15.11
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - 1,828.55 -
项目
所得税影响额 -207.58 -367.45 79.55 -318.74
少数股东权益影响额 -55.31 -53.80 1.12 -20.89
合计 927.31 1,062.59 3,653.64 1,098.18
报告期内，委托他人投资或管理资产的损益为暂时闲置募集资金购买银行理
财产品产生投资收益；2018 年取得燎原药业控制权，重新计量购买日之前持有
的股权产生投资收益 1,828.55 万元。
五、现金流量分析
284
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报告期内，发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,469.55 17,975.19 4,659.52 8,015.35
投资活动产生的现金流量净额 -20,273.94 -35,120.14 -32,620.77 -42,159.35
筹资活动产生的现金流量净额 5,373.94 9,899.83 38,400.17 47,117.34
汇率变动对现金及现金等价物的
255.02 242.88 -154.54 -360.49
影响
现金及现金等价物净增加额 -2,175.42 -7,002.23 10,284.37 12,612.86
（一）经营活动产生的现金流
报告期内，发行人经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 61,080.25 117,144.92 71,695.26 51,030.75
收到的税费返还 4,741.01 9,790.31 5,868.67 6,182.63
收到的其他与经营活动有关的现
3,076.38 2,563.95 1,539.19 1,182.23
金
经营活动现金流入小计 68,897.64 129,499.18 79,103.13 58,395.61
购买商品、接受劳务支付的现金 36,007.08 77,560.55 49,014.15 30,292.87
支付给职工以及为职工支付的现
11,897.35 20,706.06 15,371.43 10,561.55
金
支付的各项税费 5,077.12 6,521.02 4,856.23 4,643.05
支付的其他与经营活动有关的现
3,446.54 6,736.36 5,201.80 4,882.78
金
经营活动现金流出小计 56,428.09 111,523.99 74,443.61 50,380.26
经营活动产生的现金流量净额 12,469.55 17,975.19 4,659.52 8,015.35
报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占主营业务收入的比例分
别为 84.83%、85.85%、99.55%和 94.06%，销售产品回款能力良好。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下所
285
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示：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
12,469.55 17,975.19 4,659.52 8,015.35
净额
净利润 11,509.88 16,079.99 10,506.18 4,995.29
经营活动产生的现金流量
959.67 1,895.20 -5,846.66 3,020.06
净额与净利润的差额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额有所波动，整体呈上升趋势。
2018 年经营活动产生的现金流量流出增加较多，主要原因系发行人存货备货增
加以及支付员工薪资增加，造成经营活动产生的现金流量净额下降。报告期内，
发行人净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 11,509.88 16,079.99 10,506.18 4,995.29
加：信用减值损失 272.22 137.30 - -
资产减值准备 89.87 1,191.09 784.82 95.92
固定资产折旧 3,563.55 5,755.43 4,492.16 2,898.98
无形资产摊销 370.07 612.00 493.01 341.83
长期待摊费用摊销 142.39 87.83 107.40 132.13
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失（收益 38.28 -18.04 206.28 -19.81
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
34.67 755.09 594.88 31.46
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
-457.16 77.06 - -
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号
1,122.75 2,088.70 1,920.90 799.61
填列）
投资损失（收益以“－”号
-66.21 -682.24 -2,830.55 47.99
填列）
递延所得税资产减少（增加
102.01 -1,009.21 -1,429.05 84.09
以“－”号填列）
286
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
递延所得税负债增加（减少
81.01 247.74 477.73 60.73
以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”
1,919.95 -11,308.19 -7,070.49 -295.29
号填列）
经营性应收项目的减少（增
-3,848.22 -1,757.70 -9,824.79 -2,335.25
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
-2,405.51 3,782.73 6,316.90 1,177.66
少以“－”号填列）
其他 1,935.61 -85.84 -
经营活动产生的现金流量
12,469.55 17,975.19 4,659.52 8,015.35
净额
（二）投资活动产生的现金流
报告期内，发行人投资活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流入小计 24,687.07 67,151.24 80,284.01 29,446.29
投资活动现金流出小计 44,961.01 102,271.38 112,904.77 71,605.64
投资活动产生的现金流量净
-20,273.94 -35,120.14 -32,620.77 -42,159.35
额
公司投资活动现金流量金额较大，主要是购买及到期赎回银行理财产品所
致。随着公司对外投资及项目投资的增加，报告期内现金流均表现为净流出。2017
年，主要系当期净购买银行理财产品未赎回、支付浙江博腾财务资助款 1,750 万
元以及支付燎原药业股东股权转让定金 1,200 万元所致；2018 年，公司加大对三
个生产基地的项目建设投资，其中宣城美诺华“1600 吨原料药一期项目”投资
支出 17,512 万元，同时，增加对燎原药业的持股比例，支付股权转让款 6,002
万元取得燎原药业的控制权，以及出资 8,000 万元设立产业并购基金；2019 年，
继续支付前述工程项目建设进度款和收购燎原药业少数股东持有的股权；2020
年 1-6 月，公司利用闲置募集资金购买理财产品和在建工程项目支出增加导致投
资活动现金流量较大。
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（三）筹资活动产生的现金流
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流入小计 64,422.83 80,488.17 75,512.66 62,934.96
筹资活动现金流出小计 59,048.89 70,588.34 37,112.50 15,817.62
筹资活动产生的现金流量净
5,373.94 9,899.83 38,400.17 47,117.34
额
报告期内，发行人筹资活动现金流入主要系借款收到的现金，2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-6 月筹资活动现金流入增加系公司为满足长期资产投资需
要增加债务资金所致。报告期内发行人筹资活动现金流出主要系偿还债务本金以
及偿付利息所支付的现金。
六、资本支出分析
（一）报告期内重大资本支出情况
报告期内，公司的重大资本性支出主要包括：
1、为进行生产扩建，新建厂房、购置设备、土地使用权等支出
2017、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金分别为 8,621.73 万元、29,958.82 万元、32,806.86 万
元及 10,442.42 万元。
2、股权投资
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收购燎原药业股权 - 5,583.65 8,463.52 6,015.33
科尔康美诺华增资 - 2,000.00 1,840.00 -
美诺华锐合增资 - - 8,000.00 -
2020 年 7 月，公司对科尔康美诺华增资 6,000.00 万元。
288
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（二）未来可预见的重大资本支出计划
除本次募投项目投资、公司已披露的在建项目以及对参股子公司科尔康美诺
华增资、对美诺华锐合增资事项外，公司无可预见的重大资本性支出计划。
七、财务性投资情况分析
（一）董事会决议日前 6 个月至今公司不存在已实施或拟实施的
财务性投资
本次公开发行可转换公司债券发行方案于 2020 年 4 月 17 日经公司第三届董
事会第二十次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明
书出具之日，公司已实施或拟实施的对外投资包括购买理财产品、购买远期结售
汇合约、长期股权投资，具体情况如下：
1、公司购买的理财产品情况
根据公司股东大会决议，为进一步提高前次募集资金使用效率，在确保不影
响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司在一定额度和授权期限
内，使用闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资
产品。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司存在
使用部分闲置的前次募集资金购买银行理财产品的情况，均为保本型银行理财产
品，产品期限小于 1 年，安全性高、流动性好，公司购买上述理财产品的根本目
的系加强对闲置募集资金的管理，提高资金使用效率，并非为获取投资收益而开
展的财务性投资。公司与银行所签署的理财产品协议中均未对产品到期后长期滚
存或展期等相关条款进行约定。
2、公司持有的远期结售汇合约情况
公司营业收入中，海外市场占比高，且以美元等外币定价和结算，而公司费
用支出主要通过人民币支付。若人民币兑美元等外币汇率持续上升，即使公司的
外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入下降，反之亦然。因此外汇
汇率波动，将直接影响公司的盈利水平。公司密切关注汇率波动对公司的影响，
为减少或规避汇率波动风险，公司根据业务经营需要与银行签订远期结售汇合
289
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约。公司持有的远期结售汇合约不是以投资获利为目的，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司新增的
长期股权投资系于 2019 年 10 月、2020 年 7 月分别向科尔康美诺华增资 2,000
万元、6,000 万元。科尔康美诺华系公司与战略客户 KRKA 为开展医药制剂领域
的深度合作而共同投资设立的中外合资公司，主营业务为研究、生产和销售药品。
公司通过参股投资科尔康美诺华，带动公司制剂业务，发展产业链下游。公司对
科尔康美诺华的投资均系符合公司医药一体化战略布局的产业投资，具有很强的
产业协同效应，不属于财务性投资。
除上述投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之
日，公司不存在新投入或拟投入“可供出售的金融资产”、“借予他人款项”、“类
金融投资”、“委托贷款”及其他投资行为。
综上所述，自本次发行董事会决议日（2020 年 4 月 17 日）前六个月起至本
募集说明书出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资）情况。
（二）最近一期末公司不存在持有财务性投资的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有的对外投资情况如下：
2020 年 6 月 30 日 是否财务性
序号 投资类别 列示科目
金额（万元） 投资
1 银行理财产品 交易性金融资产 23,071.79 否
2 远期结售汇合约 交易性金融资产 451.37 否
可供出售的金融资产——
3 其他非流动金融资产 4,987.06 否
浙江晖石 13.50%股权
4 对联营企业、合营企业投资 长期股权投资 13,345.50 否
其中：产业投资基金 长期股权投资 7,621.40 否
合计 41,855.72
1、持有的金融产品
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有的金融产品详见本节“七、（一）1、公司
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购买的理财产品情况”及“2、公司持有的远期结售汇合约情况”。
2、可供出售金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有其他非流动金融资产共 4,987.06 万元，系
公司对浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）的股权投资，公司共持
有浙江晖石 13.50%的股权。
浙江晖石系公司于 2009 年设立的全资子公司，2014 年引入战略投资者后公
司丧失对浙江晖石的控制权。
2018 年 9 月，公司与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）、南京药石科
技股份有限公司签订股权转让协议，向其转让公司持有的浙江博腾（现更名为浙
江晖石）12.50%的股份。本次股权转让完成后，公司持有浙江晖石 22.50%的股
权。根据转让协议及浙江晖石章程约定，公司不再具有浙江晖石董事会提名权，
公司不再对浙江晖石构成重大影响，因此将对浙江晖石的剩余权益性投资（余额
计 4,987.06 万元）转入可供出售金融资产核算。
2018 年 10 月，浙江晖石原股东南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）、
南京药石科技股份有限公司对浙江晖石增资，公司未进行增资，因此持有的浙江
晖石股权比例被稀释为 13.50%，所持股权在 2019 年重分类至“其他非流动金融
资产”核算。
由于浙江晖石从事医药中间体、原料药等业务，与上市公司具有较强的产业
协同，公司投资浙江晖石是基于产业战略布局考虑，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有长期股权投资 13,345.50 万元，系对联营
企业科尔康美诺华、瑞邦药业、美诺华锐合的股权投资。
单位：万元
被投资单位 在被投资单位持股比例 截至 2020.06.30 账面余额 最近一次投资日期
瑞邦药业 15% 2,545.92 2017年7月
科尔康美诺华 40% 3,178.18 2020年7月
美诺华锐合 32% 7,621.40 2018年4月
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合计 / 13,345.50
（1）瑞邦药业
公司对瑞邦药业符合公司医药一体化战略布局的产业投资，具有较强的产业
协同效应，不属于财务性投资。瑞邦药业系化学药品制造行业的生产商，在化学
原料药行业形成了较强品牌知名度，并拥有 38 项专利技术、28 个药品生产文号，
其中多个产品已通过国内药品 GMP 认证，部分产品已通过美国 FDA 认证或欧
盟 EDQM 认证，并建立了葡萄糖酸盐、环孢素、莫匹罗星、硫链丝菌素与辛伐
他汀五大系列产品体系，为客户提供满足其需要的各类化学原料药及制剂产品，
为化学药品制剂/原料厂商、保健品及食品添加剂厂商提供产品。
（2）科尔康美诺华
公司对科尔康美诺华的投资详见本节“七、（一）3、长期股权投资”。
（3）美诺华锐合
根据美诺华锐合《合伙协议》的约定，美诺华锐合的投资人情况如下表：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
上海锐合资产管理有限公
普通合伙人 1,000.00 2.00%
司
宁波美诺华 有限合伙人 16,000.00 32.00%
宁波高新区投资管理集团
有限合伙人 10,000.00 20.00%
有限公司
上海锐合盈勋创业投资中
有限合伙人 10,000.00 20.00%
心（有限合伙）
胡溢华 有限合伙人 10,000.00 20.00%
宁波德惠四海投资中心
有限合伙人 1,500.00 3.00%
（有限合伙）
王国强 有限合伙人 1,500.00 3.00%
合计 50,000.00 100.00%
截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计投资产业基金共 8,000.00 万元，系公司于
2018 年 4 月以有限合伙人身份对美诺华锐合的第一期认缴出资。
截至本募集说明书出具之日，上述投资基金对外投资尚未达到第一期实缴出
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资的 75%，公司暂无第二期缴付出资计划。
公司虽为美诺华锐合的有限合伙人，但公司在美诺华锐合中是投资份额第一
大的投资者，在美诺华锐合 5 名投决会委员中占有 2 席，且具有一票否决权，公
司不仅仅是财务参与，还在战略投资决策上有重要影响。其次，根据美诺华锐合
的合伙协议，美诺华锐合旨在通过投资优质未上市大健康企业，构建宁波国家高
新区医药产业投融资平台，实现“医药制剂、医用材料、医疗服务”一体化的产
业升级，并限制了投资范围不得投资已上市公司股票及金融产品。
截至 2020 年 6 月 30 日，美诺华锐合的对外投资项目如下：
注册资本 投资金额 投资占
公司名称 主营业务
（万元） （万元） 比
从事心血管领域他汀类起始物
辽宁麦迪森化工有
10,000 4,500 45.00% 料和医药中间体的研发、生产和
限公司
销售
从事抗肿瘤、抗病毒、抗呼吸道
深圳市华先医药科 疾病等领域的高难度特色原料
2409.704 264 10.96%
技有限公司 药及中间体的研发、委托生产和
销售
抗肿瘤创新药物的技术开发、技
甫康（上海）健康
562.1306 29.586 5.26% 术转让和技术咨询、委托生产和
科技有限责任公司
销售
苏州智核生物医药 从事创新药核医学诊疗药物的
165.6411 14.62 8.8235%
科技有限公司 研发、委托生产和销售
可见，美诺华锐合严格按照投资范围要求，投资与上市公司主业相关的医药
产业链上下游企业，公司投资并非以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收
益为主要目的，而是以战略整合或收购为目的投资与主业相关的产业基金。
综上所述，截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资。
（三）与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外投资总额 41,855.72 万元，公司归属于母
公司的股东权益合计 147,417.14 万元，对外投资占比 28.39%。
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本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 52,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00
截至 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 29,113.49 万元，除尚未使用的
首次公开发行股票募集资金 30,678.20 万元（其中有 2.3 亿元用于购买保本浮动
利率理财产品，不含在货币资金内）将继续投入首次公开发行募投项目外，其余
货币资金 21,435.29 万元，将主要用于以下用途：
1、在建及拟建项目投入
截至 2020 年 6 月 30 日，公司重大在建工程项目情况如下：
单位：万元
累计投入占 尚需投入
项目名称 预算数 资金来源
预算比例 的资金
浙江美诺华 520 吨原料药项目 35,000.00 25.59% 26,043.50 自筹
安徽美诺华年产 400 吨原料药技 18,855.14 自筹
41,330.80 12.74%
改项目 17,210.11 募集资金
天康药业年产 30 亿片（粒）出口 23，962.00 自筹
31,962.00 7.80%
固体制剂项目 5,505.71 募集资金
合计 108,292.80 / 91,576.46
上述支出计划中，可使用首发募集资金投入 22,715.82 万元，其余 68,860.64
万元仍需使用自有资金或自筹资金投入。
2、研发投入
公司历来重视研发，每年都会投入较高资金用于原料药和制剂产品的研究开
发。2018 年度和 2019 年度，公司研究开发支出分别投入 5,129.51 万元、6,274.51
万元。
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3、日常经营资金需求
公司日常经营需要采购原材料、支付职工工资和各类生产费用等，随着公司
经营规模的扩大，公司对于日常经营资金需求较高，需要预留一定资金作为公司
的安全货币资金保有量，以保障财务安全。
综上所述，公司自有资金将用于满足本次募投项目之外的在建及拟建项目投
入、研发投入、日常经营等资金需求，已有既定用途，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司不存在财务性投资，公司本次募集资金存在必要性及合理性。
八、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响
（一）会计政策变更对公司的影响
1、会计政策变更
（1）2020 年 1-6 月
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收
入》的通知（财会（2017）22 号），要求其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1
日起施行新收入准则。
公司执行上述规定的主要影响如下：
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
合并 母公司
“预收款项”上年年末 “预收款项”上年年末
资产负债表中“预收款项”更改 执行财政 余额 9,925,168.57 元， 余额 407,213.10 元，调
列示为“合同负债”；期初比较 部新收入 调整列示为“合同负 整列示为“合同负债”本
数据相应调整。 准则要求 债”本期期初余额 期期初余额 407,213.10
9,925,168.57 元。 元。
（2）2019 年度
①执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和
《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日发布了《关于修订印发
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2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财
务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
合并 母公司
“应收票据及应收
账款”拆分为“应
收票据”和“应收 “应收票据及应收账款”
账款”，“应收票据” 拆分为“应收票据”和“应
上 年 年 末 余 额 收账款”，“应收票据”上
5,538,368.64 元 ， 年 年 末 余 额 925,000.00
（1）资产负债表中“应收票 “应收账款”上年 元， “应收账款”上年
据及应收账款”拆分为“应收 执行财政 年 末 余 额 年末余额
票据”和“应收账款”列示； 部修订财 152,465,846.63 元； 84,667,022.69 元；
“应付票据及应付账款”拆分 务报表格 “应付票据及应付 “应付票据及应付账款”
为“应付票据”和“应付账款” 式要求 账款”拆分为“应 拆分为“应付票据”和“应
列示；比较数据相应调整。 付票据”和“应付 付账款”，“应付票据”上
账款”，“应付票据” 年 年 末 余 额
上 年 年 末 余 额 74,471,761.66 元， “应
95,363,974.53 元， 付账款”上年年末余额
“应付账款”上年 310,747,119.95 元。
年 末 余 额
167,090,199.14 元。
2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对
于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求
不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一
致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和
其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额
为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
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受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
合并 母公司
可供出售金融资产： 可供出售金融资产：
（1）可供出售权益工具投资 减 少 49,870,630.59 减 少 49,870,630.59
执行财政部修
重分类为“以公允价值计量 元； 元；
订财务报表格
且其变动计入当期损益的金 其 他非流 动金融 资 其他 非流动金融 资
式要求
融资产”。 产 ： 增 加 产 ： 增 加
49,870,630.59 元。 49,870,630.59 元。
（2）将部分“应收款项”重 应收票据：减少 应收票据：减少
执行财政部修
分类至“以公允价值计量且 5,538,368.64 元； 925,000.00 元；
订财务报表格
其变动计入其他综合收益的 应收款项融资：增加 应收款项融资：增加
式要求
金融资产（债务工具）” 5,538,368.64 元。 925,000.00 元。
其他流动资产：减少 其他流动资产：减少
（3）将“其他流动资产”中 执行财政部修 150,000,000.00 元； 150,000,000.00 元；
的 银 行 理 财 产 品 重 分 类至 订财务报表格 交易性金融资产：增 交易性金融资产：增
“交易性金融资产” 式要求 加 150,000,000.00 加 150,000,000.00
元。 元。
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额
为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进
行分类和计量结果对比如下：
① 合并资产负债表
原金融工具准则 新金融工具准则
账面价值 账面价值
列报项目 计量类别 列报项目 计量类别
（万元） （万元）
货币资金 摊余成本 36,995.00 货币资金 摊余成本 36,995.00
以公允价值计
应收款项 量且其变动计
应收票据 摊余成本 553.84 553.84
融资 入其他综合收
益
应收账款 摊余成本 15,246.58 应收账款 摊余成本 15,246.58
其他应收
其他应收款 摊余成本 1,613.64 摊余成本 1,613.64
款
以公允价值计
其他流动资产- 交易性金
摊余成本 15,000.00 量且其变动计 15,000.00
理财产品 融资产
入当期损益
可供出售金融 以成本计量 其他非流 以公允价值计
4,987.06 4,987.06
资产 （权益工具） 动金融资 量且其变动计
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原金融工具准则 新金融工具准则
账面价值 账面价值
列报项目 计量类别 列报项目 计量类别
（万元） （万元）
产 入当期损益
②母公司资产负债表
原金融工具准则 新金融工具准则
账面价值 账面价值
列报项目 计量类别 列报项目 计量类别
（万元） （万元）
货币资金 摊余成本 19,895.57 货币资金 摊余成本 19,895.57
以公允价
值计量且
应收票据 摊余成本 92.50 应收款项融资 其变动计 92.50
入其他综
合收益
应收账款 摊余成本 8,466.70 应收账款 摊余成本 8,466.70
其他应收款 摊余成本 11,911.39 其他应收款 摊余成本 11,911.39
以公允价
值计量且
其他流动资产- 交易性金融资
摊余成本 15,000.00 其变动计 15,000.00
理财产品 产
入当期损
益
以公允价
值计量且
可供出售金融 以成本计量(权 其他非流动金
4,987.06 其变动计 4,987.06
资产 益工具) 融资产
入当期损
益
（2）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情
况
1）合并资产负债表
上年年末余 年初余额 调整数（万元）
项目
额（万元） （万元） 重分类 重新计量 合计
流动资产：
货币资金 36,995.00 36,995.00 - - -
结算备付金 - - - - -
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上年年末余 年初余额 调整数（万元）
项目
额（万元） （万元） 重分类 重新计量 合计
拆出资金 - - - - -
交易性金融资产 不适用 15,000.00 15,000.00 - 15,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 不适用 - - -
益的金融资产
衍生金融资产 - - - - -
应收票据 553.84 - -553.84 - -553.84
应收账款 15,246.58 15,246.58 - - -
应收款项融资 不适用 553.84 553.84 - 553.84
预付款项 1,029.03 1,029.03 - - -
应收保费 - - - - -
应收分保账款 - - - - -
应收分保合同准备
- - - - -
金
其他应收款 1,613.64 1,613.64 - - -
买入返售金融资产 - - - - -
存货 29,900.19 29,900.19 - - -
持有待售资产 - - - - -
一年内到期的非流
1,750.00 1,750.00 - - -
动资产
其他流动资产 20,224.77 5,224.77 -15,000.00 - -15,000.00
流动资产合计 107,313.05 107,313.05 - - -
非流动资产： - - - - -
发放贷款和垫款 - - - - -
债权投资 不适用 - - - -
可供出售金融资产 4,987.06 不适用 -4,987.06 - -4,987.06
其他债权投资 不适用 - - - -
持有至到期投资 - 不适用 - - -
长期应收款 - - - - -
长期股权投资 11,389.10 11,389.10 - - -
其他权益工具投资 不适用 - - - -
其他非流动金融资
不适用 4,987.06 4,987.06 - 4,987.06
产
投资性房地产 - - - - -
固定资产 45,710.05 45,710.05 - - -
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上年年末余 年初余额 调整数（万元）
项目
额（万元） （万元） 重分类 重新计量 合计
在建工程 28,166.41 28,166.41 - - -
生产性生物资产 - - - - -
油气资产 - - - - -
无形资产 16,121.72 16,121.72 - - -
开发支出 1,420.19 1,420.19 - - -
商誉 5,100.15 5,100.15 - - -
长期待摊费用 219.82 219.82 - - -
递延所得税资产 1,943.80 1,943.80 - - -
其他非流动资产 4,736.86 4,736.86 - - -
非流动资产合计 119,795.16 119,795.16 - - -
资产总计 227,108.21 227,108.21 - - -
流动负债： - - - - -
短期借款 42,794.90 42,794.90 - - -
向中央银行借款 - - - - -
拆入资金 - - - - -
交易性金融负债 不适用 - - - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - 不适用 - - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - - - -
应付票据 9,536.40 9,536.40 - - -
应付账款 16,709.02 16,709.02 - - -
预收款项 272.91 272.91 - - -
卖出回购金融资产
- - - - -
款
吸收存款及同业存
- - - - -
放
代理买卖证券款 - - - - -
代理承销证券款 - - - - -
应付职工薪酬 2,916.75 2,916.75 - - -
应交税费 978.71 978.71 - - -
其他应付款 4,734.99 4,734.99 - - -
应付手续费及佣金 - - - - -
应付分保账款 - - - - -
持有待售负债 - - - - -
300
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上年年末余 年初余额 调整数（万元）
项目
额（万元） （万元） 重分类 重新计量 合计
一年内到期的非流
- - - - -
动负债
其他流动负债 - - - - -
流动负债合计 77,943.69 77,943.69 - - -
非流动负债： - - - - -
保险合同准备金 - - - - -
长期借款 10,790.65 10,790.65 - - -
应付债券 - - - - -
其中：优先股 - - - - -
永续债 - - - - -
长期应付款 - - - - -
长期应付职工薪酬 484.62 484.62 - - -
预计负债 - - - - -
递延收益 1,893.48 1,893.48 - - -
递延所得税负债 1,979.58 1,979.58 - - -
其他非流动负债 - - - - -
非流动负债合计 15,148.33 15,148.33 - - -
负债合计 93,092.02 93,092.02 - - -
所有者权益： - - - - -
股本 14,913.40 14,913.40 - - -
其他权益工具 - - - - -
其中：优先股 - - - - -
永续债 - - - - -
资本公积 51,980.54 51,980.54 - - -
减：库存股 3,912.11 3,912.11 - - -
其他综合收益 -69.25 -69.25 - - -
专项储备 342.02 342.02 - - -
盈余公积 1,154.00 1,154.00 - - -
一般风险准备 - - - - -
未分配利润 55,306.79 55,306.79 - - -
归属于母公司所有
119,715.39 119,715.39 - - -
者权益合计
少数股东权益 14,300.80 14,300.80 - - -
所有者权益合计 134,016.19 134,016.19 - - -
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上年年末余 年初余额 调整数（万元）
项目
额（万元） （万元） 重分类 重新计量 合计
负债和所有者权益
227,108.21 227,108.21 - - -
总计
（3）2018 年度
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受重要影响的报表项目名称和金额
“应收票据”和“应收账款”合并列示
为“应收票据及应收账款”，本期金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应 158,004,215.27 元 ， 上 期 金 额
收账款”合并列示为“应收票据及应收 76,007,793.62 元；
账款”；“应付票据”和“应付账款”合 “应付票据”和“应付账款”合并列示
并列示为“应付票据及应付账款”；“应 为“应付票据及应付账款”，本期金额
执行财政 262,454,173.67 元 ， 上 期 金 额
收利息”和“应收股利”并入“其他应
部修订会 154,667,112.11 元；
收款”列示；“应付利息”和“应付股
计准则要
利”并入“其他应付款”列示；“固定 调增“其他应收款”上期金额
求
资产清理”并入“固定资产”列示；“工 2,291,800.00 元；
程物资”并入“在建工程”列示；“专 调增“其他应付款”本期金额 689,491.12
项应付款”并入“长期应付款”列示。 元，上期金额 94,925.22 元；
比较数据相应调整。 调 增 “ 在 建 工 程 ” 本 期 金 额
52,281,233.95 元，上期金额 586,498.87
元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项
目，将原“管理费用”中的研发费用重 执行财政 调 减 “ 管 理 费 用 ” 本 期 金 额
分类至“研发费用”单独列示；在利润 部修订会 39,208,024.47 元 ， 上 期 金 额
表中财务费用项下新增“其中：利息费 计准则要 32,024,337.45 元，重分类至“研发费
用”和“利息收入”项目。比较数据相 求 用”。
应调整。
（4）2017 年度
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
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求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财
务报表。
执行上述三项规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额
在利润表中分别列示“持续经营净利润” 执行财政部
列示持续经营净利润本年金额
和“终止经营净利润”。比较数据相应调 修订会计准
49,952,914.03 元
整。 则要求
与本公司日常活动相关的政府补助，计 执行财政部
入其他收益，不再计入营业外收入。比 修订会计准 其他收益：5,561,211.96 元
较数据不调整 则要求
在利润表中新增“资产处置收益”项目，
执行财政部
将部分原列示为“营业外收入”的资产 营业外收入减少 198,101.82 元，重
修订会计准
处置损益重分类至“资产处置收益”项 分类至资产处置收益
则要求
目。比较数据相应调整
（二）会计估计变更
报告期内，发行人不存在会计估计变更。
（三）前期会计差错更正
报告期内，公司无会计差错更正。
九、重大事项说明
（一）对外担保
公司的控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情形。公司制定严格
的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在对外担保情形。
（二）重大诉讼、仲裁
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截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在未决诉讼或未决仲裁的情况。
2020 年 7 月，安徽美诺华收到《民事诉讼书》，具体情况如下：原告吴玑
文因买卖合同纠纷于 2020 年 7 月 7 日向广德市人民法院提起诉讼，要求判令
被告安徽泰格建筑安装有限公司支付原告钢材货款及违约金共计 1,837,600
元，要求第三人安徽美诺华在拖欠被告工程款债额的范围内承担支付责任。
安徽美诺华已按照建设工程施工合同约定向被告支付了工程款项，不存在违
约、拖欠等行为，且安徽美诺华在上述案件中为第三人，因此上述诉讼导致
安徽美诺华承担支付责任的可能性较低，不符合预计负债确认条件。
（三）行政处罚
上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚的整体情
况如下：
序 公司 处罚 处罚 处罚金额 整改情 是否属于重大行政处
处罚文件 处罚原因 处罚依据
号 名称 机关 时间 （元） 况 罚
RTO 废气处 按《浙江省环境违法大
理设施出口 案要案认定标准（试
《行政处罚 非甲烷总烃、 违反《中华 行）》相关规定不属于，
临 海
决定书》（临 甲苯指标和 人民共和国 已及时 且台州市生态环境局
燎原 市 环 2018.0
1 环 罚 字 生物滴滤废 大气污染防 100,000 整改到 （为临海市环境保护
药业 境 保 8.09
【2018 】58 气处理设施 治法》第十 位 局的上级环保部门）出
护局
号 出口臭气浓 八条 具《证明》，证明该项
度指标超过 行政处罚不属于重大
排放标准 行政处罚。
按《浙江省环境违法大
通过不正常
《行政处罚 《中华人民 案要案认定标准（试
台 州 运行污染防
决定书》（台 共和国水污 已及时 行）》相关规定不属于，
燎原 市 生 2020.0 治设备逃避
2 环 临 罚 字 染防治法》 344,100 整改到 且台州市生态环境局
药业 态 环 2.03 监管的方式
【2020 】15 第八十三条 位 出具《证明》，证明该
境局 超标排放污
号） 第三项 项行政处罚不属于重
水污染物
大行政处罚。
《中华人民 按《中华人民共和国安
危险化学品
共和国安全 全生产法》等法律法规
未放在专用
生产法》第 规定不属于，且广德市
《行政处罚 广 德 仓库内；动
九十六 条第 应急管理局（2019 年
决 定 书 》 县 安 火、进入受限
安徽 二项;《危险 已及时 广德县安全生产监督
（（广）安监 全 生 2017.0 空间等特殊
3 美诺 化学品安全 158,000 整改到 管理局的职能整合至
管 罚 字 产 监 7.20 作业的作业
华 管理条例》 位 广德市应急管理局）出
[2017] 危 化 督 管 票证未按规
八十条第一 具《证明》，证明上述
-2 号） 理局 定管理；可燃
款第四项； 违法行为尚不构成重
气体探头未
《安全生产 大违法情形。处罚发生
法定检测
违法行为行 后，安徽美诺华已主动
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政 处 罚 办 缴纳罚款，积极进行整
法》第四十 改，并已全部整改到
五条第一项 位。
按《浙江省安全生产条
《行政处罚 例》规定不属于，且临
临 海 该公司高处 《浙江省安
决定书》（临 已及时 海市应急管理局出具
燎原 市 应 2019.1 作业前未完 全 生 产 条
4 应 急 罚 28,000 整改到 了《证明》，证明燎原
药业 急 管 2.24 成相关内部 例》第四十
（2019）202 位 药业已主动缴纳罚款，
理局 审签手续 四条第一款
号） 并整改到位，上述行政
处罚非重大行政处罚。
按照《国家税务总局关
于发布<重大税收违
①未按规定
法失信案件信息公布
国 家 代扣代缴“其
已及时 办法>的公告》的规定
税 务 他所得”项目
《中华人民 采取整 不属于重大税收违法
《税务行政 总 局 个人所得税；
共和国税收 改 措 （失信）案件，且国家
浙江 处 罚 决 定 绍 兴 ②在房产税
2018.0 征 收 管 理 施，相 税务总局绍兴市上虞
5 美诺 书》（虞地税 市 上 申报缴纳时， 181,737.90
1.23 法》第六十 关违法 区税务局出具《证明》，
华 稽罚[2018]2 虞 区 存在申报遗
九条、第六 事实情 证明浙江美诺华已缴
号） 税 务 漏事项、申报
十三条 形均已 纳罚款，并采取整改措
局 稽 房产税时原
消除 施，相关违法事实情形
查局 值数据错误
均已消除，上述违法行
等违法行为
为不构成重大税务违
法行为。
1、环境保护方面受到的行政处罚
详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体
情况”之“（六）安全生产和环境保护情况”之“3、安全环保守法情况”。
2、安全生产方面受到的行政处罚
详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体
情况”之“（六）安全生产和环境保护情况”之“3、安全环保守法情况”。
3、税务方面受到的行政处罚
根据国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局于 2018 年 1 月 23 日向浙江美
诺华出具了《税务行政处罚决定书》（虞地税稽罚[2018]2 号），2017 年 9 至 2018
年 1 月，绍兴市上虞地方税务局稽查局对浙江美诺华涉税情况进行了检查，发现
浙江美诺华存在如下主要违法事实：①未按规定代扣代缴“其他所得”项目个人
所得税；②在房产税申报缴纳时，存在申报遗漏事项、申报房产税时原值数据错
误等违法行为。根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席
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令第四十九号）第六十九条规定，国家税务总局绍兴市上虞区税务局稽查局决定
对浙江美诺华应扣未扣个人所得税的行为，处应扣未扣税款百分之五十的罚款
7,502.00 元；根据《中华人民共和国征收管理法》（中华人民共和国主席令第四
十九号）第六十三条第一款规定，对浙江美诺华虚假纳税申报少缴房产税
248,908.43 元的行为，处少缴税款百分之七十的罚款 174,235.90 元。以上应缴款
项共计 181,737.90 元。2018 年 1 月 25 日，浙江美诺华已足额缴纳该等罚款。
2020 年 4 月 8 日，国家税务总局绍兴市上虞区税务局出具《证明》，证明上
述处罚未对其生产经营造成重大影响，上述违法行为不构成重大税务违法行为。
公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内的上述行政违法行为均不属
于重大违法行为，行政处罚情况不属于受到行政处罚且情节严重的情形，未对公
司的持续经营能力造成重大不利影响，且上述行政处罚的相关主体已采取了相应
的整改措施，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
报告期内，发行人除上述行政处罚情形外，不存在其他行政处罚情况，也不
存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
十、公司未来发展展望及战略规划
（一）业务发展目标
公司致力于“医药中间体、原料药和制剂一体化”发展，随着医药行业政策
的不断调整和行业竞争格局的优化，优质仿制药企业的成长会有持续凸显并较快
增长，公司践行原料药和制剂双轮驱动发展，通过内生式增长和外延式扩展并举，
力争成为中国领先医药企业之一。
（二）发展战略
公司围绕“医药中间体、原料药和制剂一体化”的发展战略，坚持“原料药、
制剂”发展双轮驱动，增强公司的持续稳定增长动力。在原料药领域，为客户提
供原料药整体解决方案服务，满足客户多样化需求；在制剂领域，第一阶段以现
有原料药为基础的“慢病组合”为主，聚焦降血压、降血脂、抗血栓、糖尿病治
疗领域，形成以慢性病的组合优势。第二个阶段发展目标为差异化布局高端制剂，
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进行特色品种的研发布局，强化公司制剂市场竞争力。
（三）经营计划
1、原料药业务发展
（1）新产品研发
公司持续研发符合欧美规范市场标准的新产品，遵从“质量源于设计”的理
念，在现有成熟产品的基础上不断增强新产品开发的力度，紧盯国际仿制药市场
的发展前沿和需求动向，积极跟踪世界专利药品的生命周期。公司将继续开展原
料药研发管线布局，不断夯实研发实力，确保自研产品项目及验证放大项目有序
开展，同时服务原料药客户的新产品技术转移、技术再开发、注册认证、官方审
计等，逐步提升产能利用率，从而实现原料药业务增长根本性提升。
（2）新产能扩展与运营
公司原料药产能扩展有序，其中宣城美诺华 1,600 吨原料药一期建设项目已
2019 年投产，有效扩大公司原料药商业化规模生产能力。未来 2-3 年内，浙江美
诺华、安徽美诺华的原料药生产项目也将持续投产，为原料药长期可持续发展夯
实基础，充足的产能可有效保障公司在研项目落地和全球业务拓展。
（3）新客户、新市场拓展
依托国际高标准的特色原料药技术优势，高质量、成本可控、稳定供应能力
的综合性能力优势，以及规模化优势，公司将深度服务境内外客户，满足客户需
求，丰富客户结构。同时，公司将积极借助国内医药行业政策的调整，在一致性
评价、MAH 政策、带量采购等国内政策推动下，加速中国市场的拓展。
2、制剂业务发展
（1）新产品研发
产品研发依托自身医药中间体、原料药和制剂产业链集成和一体化优势，设
计丰富的产品梯队，持续研发投入，提高公司资源配置效率，未来 2-3 年公司将
专注以慢性疾病和抗肿瘤领域的产品组合进行研发申报，自主研发与战略合作研
发并行，加速推进产品申报和转化。
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（2）产品定制生产
目前药品上市许可持有人制度（即 MAH 制度）、一致性评价等国家政策，
以及严峻的环保压力和愈发激烈的国际竞争均利好高标准的产品定制生产，美诺
华将依托规模化的成本优势、技术优势与质量优势，为客户提供质量较优的仿制
药生产定制服务，加速中外合作产品的技术转移，切实持续提升产能利用率，实
现中外市场规模化的定制生产服务，形成制剂业务的持续经营能力和竞争优势。
（3）建立多维度战略合作，扩展制剂项目来源
将运用国际医药发展和管理理念，整合国内外优势资源，持续强化丰富产品
线，提升公司在目标治疗领域内的核心竞争力，推动制剂快速发展。公司在实现
第一阶段以慢性疾病产品组合的基础上，将拓展抗肿瘤领域以及高端注射剂领域
的特色产品开发与合作。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 52,000 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
高端制剂项目 45,930.66 40,000.00
补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
二、本次募投项目实施背景
（一）国内外医药市场前景广阔
医药行业与人类生命健康、人民生活品质息息相关，随着二十一世纪世界经
济的快速发展，人口总量的持续上升以及人口老龄化趋势的不断深化，民众健康
意识的明显强化，药品行业需求旺盛，呈现上升趋势，国际医药市场发展迅猛，
规模快速增长。根据 IQVIA 咨询的统计数据，2009-2018 年全球药品支出由 8 千
亿美元增长至 1.2 万亿美元，年均复合增长率约为 4.6%。包括中国在内的新兴市
场是这一轮全球医药市场增长的重要拉动引擎。
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在《2019 年中国医药市场发展蓝皮书》中数据显示，2019 年上半年，我国
药品终端市场销售额为 9,087 亿元，同比增长为 5.8%，较上年同期增速放缓。随
着我国经济的快速增长和医疗卫生支出规模的逐步提升，我国医药行业得到了快
速的发展，2018 年中国医药行业市场规模达 33,775 亿元，同比 2017 年增长 9.1%。
随着国民经济的发展，城乡居民收入水平的提高、人口增长及结构变化，医疗卫
生体制机制改革的深入，我国医药行业仍将保持稳定的增长态势。
（二）行业政策快速推进仿制药市场发展
随着居民生活水平的不断提高和对医疗保健需求的不断增长，医药行业发展
迅速，为促进医药工业发展，国家有关部门陆续出台了一系列政策，支持医药行
业快速发展，加快仿制研发和工艺创新。IMS Health 预测，2020 年全球医药市
场总体规模将达到 14,000-14,300 亿美元，2016 年至 2020 年的复合增长率为
4%-7%。此外，随着重量级专利药品在全球独占期的结束，仿制药的销售金额有
望以高于全球药品市场的增长速度增长。
随着国内一致性评价、关联审评、带量采购等医药政策颁布，2020 年开始
以集采为核心的医改政策加速推进，仿制药一致性评价对原料药的质量提出更高
的要求，同时在仿制药进入螺旋降价趋势的大环境下，具备原料药产能的药企有
利于保障产品质量、控制公司的生产成本，提升公司的综合盈利水平。
（三）抗肿瘤药物领域不断增长的市场需求
近年来，肿瘤已经日益成为威胁人类健康和生命的重要疾病。由于人口老龄
化、不良生活习惯和环境污染等原因，我国肿瘤发病率与死亡率快速上升，癌症
患病率已逐渐取代心脑血管疾病成为全球头号杀手，抗肿瘤药物也成为各医药企
业市场拓展和竞争的热点。据统计，2018 年在我国公立医疗机构市场中，抗肿
瘤治疗药物的销售额为 794 亿元，同比上年增长 19.7%，增速处于近 5 年来最高
水平。高于整体化学药市场增速（7.36%）近 3 倍，抗肿瘤治疗药物市场需求旺
盛。在此背景下，发行人基于公司已有的研发条件，并通过战略合作开发、生产
抗肿瘤药，符合市场发展趋势。
三、本次发行募集资金投资项目具体情况
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本次发行募集资金投资项目为高端制剂项目及补充流动资金。
（一）高端制剂项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况
拟通过建设高端制剂项目，主要研发生产抗肿瘤类产品，项目建成后预计产
品总年生产能力达到约 3,100 万支（片、颗）。
（2）项目实施主体基本情况
本项目的实施主体为美诺华全资子公司美诺华科技。
本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司，实施主体不存在属于发行人
非全资子公司的情况。
2、项目建设必要性
（1）顺应行业发展趋势，提高公司的制剂研发生产综合能力
较美国市场而言，目前我国的仿制药渗透率不足，通过一致性评价提升仿制
药整体水平，以及医保政策对于药品价格的控制，有助于加速国产仿制药的进口
替代。2018 年，抗肿瘤药在样本医院的市场规模为 231 亿元，增速为 16%。预
计全国抗肿瘤市场规模接近 1,000 亿。本项目基于抗肿瘤药物的生产，符合市场
需求和行业政策趋势，有助于公司实现技术商业化，提高制剂的研发生产能力。
（2）优化产品结构，为公司多产品管线布局迈出坚实一步
公司主要原料药、中间体产品涵盖心血管类和中枢精神类药物，包括缬沙坦、
氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷、埃索美拉
唑、噻氯匹定、度洛西汀和米氮平等；公司主要制剂业务为赖诺普利片、三合钙
咀嚼片等自有产品的销售和制剂产品定制生产业务。公司原有业务主要布局在心
血管类、中枢神经类、精神类产品，公司此次向抗肿瘤类药物延伸，配合相关原
料药的研发及生产，有利于优化公司的产品结构，进一步提升盈利的稳定性。
（3）借力综合性服务平台优势，拓展国内市场
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自成立以来，公司的质量控制体系处于全球的领先水平，集团内公司陆续通
过国内外官方机构的认证和检查。公司的特色原料药培哚普利、坎地沙坦等在欧
洲市场占有一定市场份额。同时，公司制定了完备的制剂发展战略，围绕“医药
中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略，坚持开发具有更高附加
值的产品，逐步开展制剂药品研发以及为国外大型医药企业委托生产。本项目的
开展基于公司的一体化研发生产流程，严格的质量控制，利用成本把控优势，拓
展抗肿瘤药物市场客户，打开国内市场。
（4）为公司长期资金需求提供支持，降低综合融资成本
目前公司的融资渠道主要为银行贷款，银行贷款的融资额度相对有限，且受
信贷政策影响较大，同时对增信措施要求较高。公司正处于快速发展阶段，债务
融资规模的逐渐扩大一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财
务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，
增加公司的经营风险，而可转债兼具股债双性，投资者可根据需求转股，降低了
公司的偿债压力，优化公司现金流及债务结构。
3、项目建设可行性
（1）本项目建设符合国家政策和行业发展趋势
基于行业现状以及医药生产企业需求，国家高度重视药品制剂制造，陆续出
台《“十三五”生物产业发展规划》、《“健康中国 2030”规划纲要》等相关政策、
规划，明确支持企业对自主研发的药物进行产业化推广，同时倡导药物干预慢性
病、癌症治疗，强调治疗慢性病和肿瘤疾病对于提高全社会健康水平的重要性。
《医药工业发展规划指南》（2016 年）指出“到 2020 年：产品质量全面提高，
国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升；在行业规模上，未来主营收
入将保持 10%以上的增速；在创新质量、转化成果及国际注册上取得突破；基本
完成基本药物口服固体制剂仿制药质量和疗效一致性评价；通过国际先进水平
GMP 认证的制剂企业达到 100 家以上”；《关于实施“健康中国”行动的意见》
（国发〔2019〕13 号）提出“围绕疾病预防和健康促进两大核心，将开展 15 个
重大专项行动。其中，倡导积极预防癌症，推进早筛查、早诊断、早治疗，降低
癌症发病率和死亡率，提高患者生存质量。加强癌症防治科技攻关。加快临床急
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需药物审评审批。到 2022 年和 2030 年，总体癌症 5 年生存率分别不低于 43.3%
和 46.6%。实施传染病及地方病防控行动，加强艾滋病、病毒性肝炎、结核病等
重大传染病防控，努力控制和降低传染病流行水平”；《关于深化医疗保障制度改
革的意见》（中共中央、国务院 2020 年 2 月）提出“做好仿制药质量和疗效一致
性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制
药研发和使用，促进仿制药替代。”
因此，国家政策的大力支持，为本次高端制剂项目提供坚实的基础。
（2）原料药和制剂研发并进，为项目实施提供优势条件
公司拥有浙江美诺华药物研究中心、安徽美诺华企业技术中心和燎原药业研
发中心 3 个原料药研发机构，拥有一支原料药研发、生产、质量、EHS 的专业
化人才团队，同时，有杭州新诺华和印度柏莱诺华 2 个制剂研发机构。近年来公
司围绕原料药和制剂开展多线路的研发工作，形成“研、产、销”全产业链一体
化格局。截至 2020 年 6 月 30 日，公司研发人员 362 人，其中硕士、博士学历
61 人，包括外籍研发人员 12 人，拥有国内授权专利 105 项，且荣获多项省级科
学技术相关奖项。丰富的研发项目管理经验和项目储备，为本项目产品上市奠定
了基础。
（3）专业人才的储备、人才资源的合理配置是本项目实施的有效支持
公司根据国际医药市场的特点，大力引进了国内外各类医学专业人才，组建
了符合国际医药行业标准的药物研发、质量、药政注册、工艺、市场开拓、知识
产权管理等专业队伍。同时，为吸引、留住和激励优秀人才，充分调动公司各级
管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，公司实施了限制性股票激励计划，
使股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，共同促进公司业务的长远发
展，为本项目的顺利实施提供有效支持。
（4）先进的制造工艺技术和质量控制水平是本项目实施的重要保障
公司在多年的原料药研发和制造实践中，坚持以“质量源于设计”为理念，
采用合理的科学方法和质量风险管理手段，对产品、制造过程和过程控制有深入
理解，取得多项先进的制造工艺技术。天康药业于 2017 年通过国内 GMP 审计，
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2018 年 9 月通过欧盟 GMP 审计。2019 年共完成制剂技术转移品种 6 个，累计
实现欧洲制剂定制生产服务产品 9 项，制剂出口业务加速放量。除合资公司外，
公司新增 2 家国内领先医药企业定制生产合作，已完成产品的转移验证并通过中
国药监部门的现场检查，实现商业化生产。公司具备符合国际规范的药品生产制
造和管理能力，为本项目的实施提供重要保障。
4、项目经济效益评价
经测算，项目投资财务内部收益率为 24.36%，投资回收期为 6.55 年（含建
设期）。
5、项目用地
本项目的选址位于浙江省宁波市高新区新梅路与菁华路交叉口
GX07-02-07-04 地块，项目用地已取得国有土地使用证，土地使用权人为美诺华
科技。美诺华科技就该地块取得了宁波市自然资源和规划局于 2020 年 3 月 30
日核发的“（2020）浙规地字第 0207002 号”《建设用地规划许可证》。
6、项目组织及实施
高端制剂项目包括前期设计工作、施工准备、施工等工作，建设周期为 3
年，具体的进度安排如下所示：
月进度
序号 内容
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
1 项目前期工作 △
2 初步方案设计、施工设计 △ △
3 厂房建设、 △ △ △ △
4 设备购置、安装、试生产 △ △ △ △
5 职工招聘、培训 △ △
6 试生产 △ △
7 竣工 △
7、项目建设方案
项目建设内容主要包括研发生产车间、制剂生产车间、仓储中心和动力车间。
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序号 名称 占地面积(平方米) 建筑面积(平方米)
1 1#一号研发生产车间 2,482 15,822
2 2#二号研发生产车间 1,929 8,847
3 3#生产配套综合楼 1,642 6,350
4 4#制剂生产车间 2,421 12,487
5 5#制剂生产车间 2,241 9,321
6 6#仓储中心 1,515 10,088
7 7#动力车间 1,060 6,492
8 其他建筑 450 150
总计 13,740 69,557
8、项目投资
本项目总投资 45,930.66 万元，根据项目建设计划要求，本项目建设期为 3
年，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 40%，第 2 年投入 30%，第 3 年
投入 30%。流动资金根据各年生产负荷的安排投入。总投资构成情况见下表：
资本性支 非资本性
序号 投资构成 投资额（万元） 比例
出金额 支出
1 建设投资 42,027.11 91.50% 41,406.02 621.09
1.1 建筑工程费 16,271.78 35.43% 16,271.78
1.2 设备购置费 22,688.50 49.40% 22,688.50
1.3 安装工程费 1,178.53 2.57% 1,178.53
1.4 工程建设其他费用 1,267.21 2.76% 1,267.21
1.5 预备费 621.09 1.35% 621.09
2 建设期利息 900 1.96% 900
3 铺底流动资金 3,003.55 6.54% 3,003.55
合计 45,930.66 100.00% 41,406.02 4,524.64
本次募投项目中，高端制剂项目总投资为 45,930.66 万元，其中资本性支出
41,406.02 万元，本次募集资金拟投入 40,000.00 万元，全部用于资本性支出，不
包含董事会前投入。
高端制剂项目投资主要由建筑工程费和设备购置费构成，具体如下：
（1）建筑工程费
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高端制剂项目的建筑工程费 16,271.78 万元，具体如下：
序号 名称 建筑面积（平方米） 投资额（万元）
一 研发生产用建筑 24,669.00 4,647.07
1 1#研发生产车间 15,822.00 2,988.85
2 2#研发生产车间 8,847.00 1,658.22
二 生产用建筑 21,808.00 4,055.36
1 4#制剂生产车间 12,487.00 2,362.79
2 5#药品分装与复配中心 9,321.00 1,692.57
三 辅助建筑 36,662.00 7,569.35
1 3#综合楼 6,350.00 2,025.65
2 6#仓储中心 10,088.00 1,714.96
3 7#动力车间 6,492.00 1,103.64
4 其他 150.00 8.70
5 地下室 13,582.00 2,716.40
合计 16,271.78
（2）设备购置费
高端制剂项目的设备购置费 22,688.50 万元，主要设备情况如下：
序号 设备名称 型号/生产能力 数量（台/套）
一 主要生产设备
（一） 高端冻干制剂生产线
1 配液系统与 CIP 600L 1
2 洗烘灌轧联动线 生产能力：24000 瓶/h 1
3 冻干机及 CIP 站 有效搁板面积：40 平方米、20 平方米 1
4 湿热灭菌柜 有效容积：1200L 2
5 胶塞清洗灭菌柜 有效容积：1800L 1
6 铝盖清洗灭菌柜 有效容积：1200L 1
7 器具清洗机 有效容积：1000L 1
8 称量罩 1
9 自动灯检检漏一体机 生产能力： 18000 瓶/h 1
10 贴标机 生产能力： 18000 瓶/h 1
11 包装机 生产能力： 18000 瓶/h 1
小计 12
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序号 设备名称 型号/生产能力 数量（台/套）
（二） 抗肿瘤药冻干生产线
1 配液系统与 CIP 250L 1
2 洗烘灌轧联动线 生产能力：15000 瓶/h 1
3 冻干机及 CIP 站 有效搁板面积：10 平方米、20 平方米 1
4 湿热灭菌柜 有效容积：1000L 2
5 胶塞清洗灭菌柜 有效容积：1200L 1
6 铝盖清洗灭菌柜 有效容积：1000L 1
7 器具清洗机 有效容积：1000L 1
适应规格：1-30ml 西林瓶、生产能力：
8 外瓶洗瓶机 1
5000-15000 瓶/h
9 称量罩 1
适应规格：1-50ml 西林瓶，生产能力：
10 自动灯检检漏一体机 1
18000 瓶/h
11 贴标机 适应规格：1-50ml 西林瓶 1
12 包装机 适应规格：1-50ml 西林瓶 1
小计 13
（三） 抗肿瘤药固体制剂生产线
1 粉碎机 出料粒度：10-100 目 1
2 干法制粒机 10-100/h 1
3 湿法制粒机 工作容积：30-120L 1
4 湿法整粒机 50-200kg/h 1
5 流化床干燥机 工作容积：100L 1
6 干法整粒机 50-200kg/h 1
7 料斗混合机 100L 1
8 料斗混合机 料斗容积：300L 1
9 高速压片机 20-30 万片/h 1
10 胶囊填充机 19.2 万粒/h 1
11 薄膜包衣机 50-150L 1
12 检片机 3.5 万片/h 1
13 塑瓶包装线 100-120 瓶/min 1
29 铝塑包装线 600-800 板/min 1
20 装盒机 150 瓶/min 1
21 装箱机 1
22 捆扎机 1
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序号 设备名称 型号/生产能力 数量（台/套）
小计 17
合计 42
二 辅助生产设备
1 纯化水制备系统 8T/h 1
2 纯化水储罐 有效容积：10000L 2
3 纯化水分配系统 3
4 蒸馏水机 4T/h 1
5 蒸馏水储罐 有效容积：5000L 2
6 注射用水分配系统 2
7 纯蒸汽发生器 3T/h 1
8 空压系统 8m3/min 1
合计 13
三 检测及研发设备
1 原子吸收仪 AAS Agilent AA240DUO 1
马 尔 文 激 光 粒 度 仪 Mastersizer2000+SCIROCCO2000+Hyd
2 1
Malvern ro2000s/SM/MU
3 离子色谱 ICS-1100 1
4 液质联用 LC-MS Agilent QQQ6465 1
5 高效液相色谱仪 Agilent 1260 10
6 HPLC-Mass Agilent 1260-6125 1
7 GC-Mass Agilent 7890-5977 1
8 红外光谱仪 IS5 1
9 离子色谱 DIONEX ICS-1100 1
10 全自动电位滴定仪 Mettler T5 1
11 高压均质机 宁波新芝 Scient-150 1
12 紫外分光光度计 UV-2600 3
13 全自动水分仪 Mettler V30S 2
14 药品稳定性试验箱 SHH-1000SD 6
15 智能溶出仪 Agilent 708-850DS 6
16 空压机 1
17 电子天平 10
18 片剂硬度计 Sotax MT50 2
19 纯水机 100L/时 1
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序号 设备名称 型号/生产能力 数量（台/套）
20 超声波清洗器 新芝 SB-5200DTD 1
21 气流粉碎机 1
22 快速水分测定仪 Mettler HX204 4
23 湿法混合制粒机 有效容积：1050L 2
24 多功能沸腾制粒机 有效容积：20-50L 2
25 提升整粒机 10-100 目 2
26 料斗混合机 有效容积：2050L 2
27 全自动硬胶囊填充机 2 万粒/时 2
28 自动铝塑包装机 80 片/分 2
29 高效包衣机 有效容积：20-50L 2
30 干法制粒机 有效容积：10-50L 2
31 挤出滚圆机 2
33 多冲压片机 2 万片/时 2
34 冷冻干燥机 5 平方 2
35 湿热灭菌柜 0.5 平方 2
36 水浴灭菌柜 0.5 平方 1
37 干热灭菌柜 0.5 平方 2
38 单针液体灌装机及轧盖机 120 瓶/时 1
39 单针粉未灌装机及轧盖机 120 瓶/时 1
40 安全柜 2
41 超净台 4
43 正压隔离器 1
44 培养箱 10 平方 6
合计 99
四 公辅设施
1 供配电系统 1
2 给排水设施 1
3 消防设施 1
4 环保设施 1
5 空调机组 1
合计 5
总计 159
9、项目立项备案及环评情况
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本项目的可行性研究报告已编制完毕，已获得宁波市高新区经济发展局出具
的关于高端制剂项目的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（备案项目
编号 2020-330294-27-03-113225），已获得宁波国家高新区建设管理局（交通管理
局、环境保护局）出具的《关于宁波美诺华医药科技有限公司高端制剂项目环境
影响报告表的批复意见》（甬高新环建〔2020〕21 号）。
10、募投项目实施的资质许可情况
本募投项目的 11 项制剂均属于国家四类仿制药，正在研发中，该类制剂目
前生产技术和工艺成熟，研发不确定性较低，尚未申请药品批件。根据 2020 年
7 月 1 日起实施的《药品注册管理办法》，仿制药需要在生产场地建设完成后方
可进行注册批生产，完成商业规模生产工艺验证后方可进行申请药品注册。美诺
华科技目前生产厂房尚未建成，尚未符合申领药品生产许可证及 GMP 认证（符
合性检查）的条件，因此尚未能够提交药品注册申请。由于公司具备成熟的生产
经验和完善的药学人员队伍，美诺华科技在建设中将严格按照国家药品生产、注
册管理办法相关规定，保证生产所需的厂房、设施、设备和卫生环境符合相关要
求，并配备所需的专业人员，预计取得药品生产许可证且通过 GMP 认证（符合
性检查），完成商业规模生产工艺验证，并获得药品批件不存在重大不确定性或
者实质障碍。
11、募投项目与公司主营业务的关系
（1）募投项目是否存在开拓新业务或者生产新产品的情况
公司制剂发展战略第一阶段是以现有原料药为基础的“慢病组合”为主，聚
焦降血压、降血脂、抗血栓、糖尿病治疗领域，公司制剂业务形成以慢性病的组
合优势。第二个阶段发展目标为差异化布局高端制剂，进行抗肿瘤等特色品种的
研发布局，强化公司制剂市场竞争力。
公司具备丰富的原料药及制剂生产和研发经验，制剂生产能力不断提升，
2019 年度制剂业务实现销售收入 6,313.23 万元、销量约 5.14 亿片/粒；2020 年
1-6 月实现销售收入 4,375.11 万元、销量约 3.86 亿片/粒。本次募投项目建成后预
计产品总年生产能力达到约 3,100 万支（片、颗）。
320
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本次募投项目不存在开拓新业务情况。本次募投项目系化学仿制药固体制剂
及注射剂的生产，属于医药制造业中成品药制造领域，是公司现有原料药及制剂
业务的延伸与完善，研发、生产、采购、销售、盈利模式与现有业务基本相同。
本募投项目的开展基于公司制剂发展战略和一体化研发生产流程，严格的质量控
制，利用成本把控优势，重点拓展抗肿瘤药物市场客户，打开国内市场。
本次募投项目的 11 项制剂属于生产新产品的情况。公司募投项目涉及产品
主要为抗肿瘤口服药物固体制剂及注射剂，与公司目前制剂产品的主要差异在于
使用的原料药不同，但制剂生产过程无重大差异。本次募投项目中所涉及的固体
制剂，工艺是常规的湿法制粒或直混罐装胶囊，为美诺华现有制剂生产车间常规
生产工艺，无增加的生产控制要求；募投项目中所涉及的注射剂，其工艺生产无
菌环境要求企业具备良好的质量控制管理水平，公司始终保持良好的质量管理水
平，通过中国 GMP、美国 FDA、欧盟 GMP、日本 PMDA 等认证要求，且无关
键审计缺陷历史。此外，公司先后完成了 20 个中国、欧洲制剂品种的技术转移
和生产，公司制剂生产基地天康药业的业务快速增长，具有规模化制剂研发、生
产、质量管理的经验，具备成熟的技术及生产团队。鉴于仿制药制剂生产的共通
性，且公司已有丰富的制剂生产经验，本次募投项目生产 11 项制剂新产品不存
在实施障碍。
综上所述，虽然本次募投项目产品为目前尚未生产的新产品，但募投项目是
公司现有业务的延伸与完善，不存在开拓新业务情况；公司有制剂产品的研发和
生产能力，本次募投项目产品生产不存在重大不确定性。
（2）募投项目符合当前市场情况
近年来，肿瘤已经日益成为威胁人类健康和生命的重要疾病。由于人口老龄
化、不良生活习惯和环境污染等原因，我国肿瘤发病率与死亡率快速上升，癌症
成为人类重要死亡原因，抗肿瘤药物也成为各医药企业市场拓展和竞争的热点。
抗肿瘤治疗药物市场需求旺盛，募投项目所涉产品的市场情况如下表所示：
2019 年国内市场规 2019 年全球市场规
序号 产品名称 治疗领域
模（万美元） 模（万美元）
1 白消安注射液 慢性髓性白血病 1,259.06 6,077.20
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注射用盐酸表
2 淋巴结肿瘤 9,313.68 19,616.06
柔比星
注射用盐酸美 （2019 年上市，暂
3 多发性骨髓瘤 7,530.77
法仑 无数据）
氟维司群注射
4 乳腺癌 5,149.61 112,821.16
液
注射用伏立康
5 侵袭性曲霉病，念珠菌血症 21,161.22 37,205.54
唑
6 依西美坦片 晚期乳腺癌 6,319.40 24,125.97
慢性髓性白血病，恶性胃肠道
间质瘤，侵袭性系统性肥大细
7 伊马替尼片 15,434.66 155,137.39
胞增生症，骨髓增生异常综合
症/骨髓增生性疾病
局部晚期或转移性非小细胞
8 吉非替尼片 16,224.82 48,754.36
肺癌
9 替莫唑胺胶囊 多形性胶质母细胞瘤 18,460.79 50,085.32
注射用艾司奥 胃食管反流病，急性胃或十二
10 32,145.67 39,367.17
美拉唑 指肠溃疡出血
注射用腺苷蛋
11 肝内胆汁郁积 10,463.66 14,237.09
氨酸
合计 135,932.56 514,985.02
备注：（1）数据来源：IMS 药品数据库，仅列示同类同剂型产品；
（2）注射用盐酸美法仑 2019 年在国内上市,暂无数据。
本次募投项目全部达产后年度销售收入为 80,003.50 万元，约占 2019 年度国
内同类同剂型产品市场规模的 8.53%、全球同类产品市场规模的 2.25%。在目前
人群老龄化趋势明显、癌症成为人类重要死亡原因的背景下，公司仿制药业务延
伸至抗肿瘤管线产品及注射剂符合人们健康发展要求及国家普惠医疗的改革方
向。因此，本次募投产品具有良好的市场前景，符合当前市场情况。
12、募投项目涉及产品研发及注册备案情况
公司募投项目涉及的产品共 11 项，其中 4 项为片剂产品，7 项为注射剂产
品。目前，公司上述产品仍处于研发进程中，根据 2020 年 7 月 1 日起实施的《药
品注册管理办法》，仿制药需要在生产场地建设完成后方可进行注册批生产，完
成商业规模生产工艺验证后方可进行药品注册。受限于生产场地未建设完成等原
因，相关产品未完成境内外注册或备案。
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13、募投项目涉及产品研发成功不存在重大不确定性或者实质障碍
由于本次募投项目 11 项制剂属于国家四类仿制药，该类制剂目前生产技术
和工艺成熟，研发不确定性较低。公司具有充分的技术储备及人员准备，公司及
合作研发机构具有相近产品的研发经验，上述产品的研发成功不存在重大不确定
性或实质障碍。具体如下：
（1）国家四类仿制药制剂研发不确定性较低
国家四类制剂仿制药制剂产品从研发到注册申报通常包括以下几个主要阶
段：
①实验室开发阶段：原料药的理化性质研究，原辅料相容性研究，QBD 试
验，处方优选工艺筛选，实验室的处方工艺放大及优化，初步稳定性研究，小试
等；
②中试放大阶段：中试生产、质量化学分析方法学验等，若未豁免 BE 试验
的品种需进行预 BE 试验（募投产品中伊马替尼片、吉非替尼片、依西美坦片 3
项需进行预 BE 试验）；仿制药中试阶段通常在生产车间开展；
③注册验证生产阶段：注册（工艺验证）批生产，工业化生产验证三批；
④稳定性研究阶段：进行影响因素试验、加速试验、长期稳定性试验；
⑤BE 试验及样品制备阶段（固体制剂）：进行临床样品制备，BE 备案及试
验；
⑥注册阶段：药理毒理研究资料、临床试验资料、药学研究资料（CTD）整
理，撰写申报资料，提交注册资料，官方审批；
⑦审评及上市阶段：申报现场核查，取得药品批件后方可上市。
目前公司募投项目涉及的 11 项产品研发立项已完成，研发处于小试阶段，
由于中试生产通常在募投项目生产车间建成后开展，因此研发进度仍处于第一阶
段。本次募投项目涉及产品均为仿制药制剂，其中 4 项片剂产品依西美坦片、伊
马替尼片、吉非替尼片、替莫唑胺胶囊都是普通速释口服固体制剂。口服固体制
剂研发难点主要在于成分配比、制剂工艺、人体溶出曲线等的试验，基本在小试
323
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阶段可验证，原辅料成分公开，工艺路线明确，制剂工艺是常规的湿法制粒或直
混灌胶囊，且替莫唑胺胶囊豁免生物等效性试验。公司技术团队对片剂产品已有
充分的开发经验，且公司制剂生产基地天康药业的业务快速增长，规模化制剂生
产工艺具有丰富经验，因而研发成功不具有重大不确定性或者实质障碍。
此外，募投项目中的 7 项其他产品为注射剂，均为普通注射剂。注射剂研发
难点主要在于产品稳定性、包材相容性及工艺参数，基本在小试阶段可验证，生
产配方公开，工艺简单明确，且无需进行生物等效性试验。由于注射剂产品的主
要壁垒在生产控制及无菌环境确保产品稳定性，而这正是公司的优势所在，公司
具备成熟的生产经验和完善的药学人员队伍，长期以出口欧洲标准进行生产控
制，因而研发成功不具有重大不确定性或者实质障碍。
综上，公司募投项目涉及的上述 11 项产品均为仿制药制剂，仿制药制剂的
配方、工艺不存在较高的技术壁垒，预计研发成功不存在重大不确定性或者实质
障碍。
（2）公司具备研发成功的人员力量
公司已组建本次募投项目的研发专项小组，由公司内部制剂事业部总经理王
飞云牵头，杭州新诺华总经理助理周玉珍及制剂事业部副总经理叶连挺负责，组
建十余人的核心技术团队进行研发攻关，已完成内部立项并进入小试阶段。除上
述核心人员外，公司从研发、生产、质控、销售等方面组建人员团队，截至 2020
年 6 月末，公司技术及研发人员共 362 人，其中制剂研发人员共 41 人，具有实
施募投项目的充足人员力量，有效支撑公司本次募投项目的实施。
截至 2020 年 6 月 30 日，与本次募投项目相关的主要核心人员的简历如下：
王飞云，女，1963 年出生，现任公司制剂事业部总经理，工程师、注册药
剂师，曾任宁波制药厂厂长、宁波市大红鹰药业股份有限公司副总经理、宁波市
中化化学品有限公司副总经理等。曾在药物研究所主持固体制剂（速释、控释）
的研发及放大生产，多次获得厂级科技进步奖，并参加由宁波市经委带领的政府
考察团赴美国学习。
周玉珍，女，1961 年出生，现任杭州新诺华总经理助理。曾先后于杭州利
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民制药厂、杭州朱养心药业有公司、华东医药生物工程研究所从事制剂研发，曾
主导或参与一类新药依替米星冻干制剂的研发，三类新药二甲双胍吡格列汀片、
非布司他片的研发，研发经验涉及微丸制剂（如感冒灵胶囊、兰索拉唑胶囊、渡
洛丁汀胶囊及艾司奥美拉唑肠溶片等）、片剂（如固体分散、口崩片、咀嚼片、
含片、泡腾片及包衣片等）、颗粒剂、糖浆剂、软膏剂（乳膏剂 ）、硬膏剂及滴
耳剂等剂型。
叶连挺，男，1987 年出生，现任公司制剂事业部副总经理，曾任华海药业
制剂事业部主管/经理，具有近十年大型制药企业经验，主攻制剂技术和项目管
理方向，具有丰富的缓控释技术指导经验（包括多层片、渗透泵、纳米制剂、微
丸压片等），曾作为技术主负责人成功申报多个国家重大科技专项产品并实现美
国报批，技术负责/总负责超过 50 个产品的美国仿制药申报，其中已实现美国市
场商业化生产的有盐酸罗匹尼罗片、盐酸强力霉素缓释片、氯化钾缓释胶囊/缓
释片、非诺贝特片、替米沙坦单复方等十余种，已申报 FDA 待批准项目超过 24
个（包括抗肿瘤及替尼类产品），其它在研处于放大申报阶段的项目超过 10 个，
曾在华海药业多次获得美国项目贡献奖及创新先锋称号。
冯定军，男，1978 年出生，现任公司制剂事业部副总经理，高级工程师，
曾任宁波市中药制药厂质量管理部部长、宁波立华制药有限公司质量总监/副总
经理，具有二十余年的质量管理控制经验。曾作为项目负责人承担了宁波市科技
创新 2025 重大专项、承担八珍颗粒关键技术研发及产业化项目、参与宁波市高
新精英计划创新团队项目，并获得 4 项发明专利，曾获宁波市“德技双馨”优秀药
师称号，参与主持《八珍颗粒关键技术研发及产业化》项目获得宁波市科技进步
一等奖。
管月清，女，1976 年出生，现任制剂事业部总经理助理，高级工程师，是
中国科学院上海有机化学研究所分析化学博士后，曾任山东科技大学教师、硕士
生导师，浙江海翔药业股份有限公司省级企业研究院质量研究部副主任，台州职
业技术学院教师。曾发表多篇药物研究 SCI 学术论文，主导或参与浙江省教育厅
项目新型抗慢性病药物的设计、合成及其在线活性筛选研究，台州市科技计划项
目新型抗血凝药物替卡格雷关键手性中间体的合成新工艺开发，浙江省重点科技
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创新团队培南类抗生素关键中间体 4-AA 的新工艺研究，获得 2 项发明专利，曾
获“台州市 211 人才工程”二层次、“台州市优秀博士后”等荣誉。
姚振江，男，1982 年出生，现任公司制剂事业部总经理助理，工程师，曾
任石药集团质量控制部组长、研发事业部制剂室主任、研究所所长，曾发表《注
射用维生素 C 的质量研究》、《坎地沙坦酯氨氯地平片降解产物的研究》、《瑞舒
伐他汀钙片的溶出度测定研究》等学术论文，领导或参与塞来昔布胶囊、阿卡波
糖片、苯甲酸阿格列汀片、坎地沙坦酯氨氯地平片、恩替卡韦片、双嘧达莫片、
格列美脲分散片、卡托普利片、伏立康唑片、阿莫西林胶囊、注射用伏立康唑、
盐酸莫西沙星氯化钠注射液等多项制剂研发项目，参与 8 项发明专利的申请，曾
获“石药集团优秀管理者”称号。
余睿，男，1978 年出生，现任公司制剂事业部分析总监，助理工程师，曾
任江西东风药业质量控制部副经理，浙江美诺华 QC 经理，宁波美诺华研发质量
研究经理，宁波美诺华分析总工程师，曾带领团队完成多个固体制剂、冻干粉针
和原料药的国内外注册质量研究工作，具有多年原料药和制剂质量研究和团队管
理经验。
胡晓阳，男，1976 年出生，现任天康药业生产副总经理，执业药师。具有
25 年制剂生产管理经验，曾任宁波大红鹰药业制剂车间主任、发行人制剂研发
部经理以及天康药业生产负责人职务。
周明基，男，1986 年出生，现任天康药业总经理助理兼质量负责人，执业
药师，曾任浙江华海药业股份有限公司汛桥分厂质量副经理，宁波美诺华药业股
份有限公司质量管理部总经理助理，有丰富的制药管理经验和 GMP 认证经验，
所在团队曾多次接受并通过中国 GMP 认证、美国 FDA 认证、欧洲 GMP 认证、
日本 PMDA 认证、韩国 GMP 认证。
金卫，男，1966 年出生，现任天康药业销售副总经理。具有 28 年制剂销售
经验，曾任宁波大红鹰药业有限公司、江苏恒奇医药有限公司常务副总经理。
张陈，女，1974 年出生，现任天康药业质量受权人，工程师、执业药师，
曾任宁波第二制药厂注射剂车间质检科科长、宁波大红鹰药业股份有限公司质量
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保证部经理兼质量受权人、天康药业 QA 经理，具有丰富的质量管理和中国 GMP、
欧盟 GMP 认证经验。
（3）公司具备研发成功的经验基础
①自主研发制剂的成功经验
截至 2020 年 6 月 30 日，公司负责制剂生产的子公司天康药业持有的药品注
册批件（药品再注册批件）如下：
序号 药品名称 剂型 批准文号 有效期至
1 吲哚美辛胶囊 胶囊剂 国药准字 H13024153 2025.01.08
2 异烟肼片 片剂 国药准字 H13022398 2025.01.13
3 异烟肼片 片剂 国药准字 H13022397 2025.01.13
4 盐酸雷尼替丁胶囊 片剂 国药准字 H13024151 2025.01.13
5 利福平胶囊 胶囊剂 国药准字 H13022376 2025.01.08
6 氨茶碱片 片剂 国药准字 H13022372 2025.01.08
7 复方磺胺甲噁唑片 片剂 国药准字 H13022374 2025.01.08
8 谷维素片 片剂 国药准字 H13022375 2025.01.08
9 三合钙咀嚼片 片剂(咀嚼) 国药准字 H13023800 2025.01.08
10 四环素片 片剂 国药准字 H13022378 2025.01.08
11 土霉素片 片剂 国药准字 H13022379 2025.01.08
12 盐酸吗啉胍片 片剂 国药准字 H13023801 2025.01.08
13 盐酸小檗碱片 片剂 国药准字 H13024152 2025.01.08
14 西咪替丁胶囊 胶囊剂 国药准字 H13024150 2020.12.24
15 氨咖黄敏胶囊 胶囊剂 国药准字 H13023797 2021.03.01
甲磺酸双氢麦角毒碱
16 片剂 国药准字 H20194030 2024.03.31
片
17 赖诺普利片 片剂 国药准字 H20184078 2023.05.17
截至 2020 年 6 月 30 日，公司已进入注册阶段的主要研发项目情况如下：
序号 研发项目 治疗领域 药品描述 所处阶段
培哚普利叔丁胺 血管紧张素Ⅰ转换酶抑制药，临床
1 抗高血压药 注册阶段
片 用于高血压与充血性心力衰竭
2 普瑞巴林胶囊 神经类药物 外周神经痛以及抗癫痫 注册阶段
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序号 研发项目 治疗领域 药品描述 所处阶段
原发性高胆固醇血症（IIa 型，包括
3 瑞舒伐他汀钙片 抗高血脂药 杂合子家族性高胆固醇血症）或混 注册阶段
合型血脂异常症（IIb 型）
高胆固醇血症，原发性高胆固醇血
4 阿托伐他汀钙片 抗高血脂药 注册阶段
症
培哚普利吲达帕
5 抗高血压药 原发性高血压 注册阶段
胺片
6 缬沙坦片 抗高血压药 轻、中度原发性高血压 注册阶段
7 氯沙坦钾片 抗高血压药 原发性高血压 注册阶段
8 阿立哌唑片 神经类药物 精神分裂症 注册阶段
盐酸雷尼替丁胶 用于缓解胃酸过多所致的胃痛、胃
9 肠胃药 注册阶段
囊 灼热感（烧心）、反酸
可见，公司在制剂方面有充分的研发经验及成功案例的积累，具备自主研发
本次募投项目所涉产品的可行性。
②通过合作研发加快研发进度
在自主研发的基础上，发行人也通过与国内知名的仿制药 CRO 机构合作研
发，加快研发进度，利用合作方的技术支持和研发经验，推动尽快实现募投项目
药品注册目标。发行人已与南京华威医药科技集团有限公司签署关于合作研发的
《框架协议》，约定与南京华威医药科技集团有限公司合作研发多个注射剂产品。
南京华威医药科技集团有限公司成立于 2000 年，是国内同行业中处于领先
地位的药物研发外包服务商，可为合作伙伴提供从药物发现、CMC、临床 CRO、
药品注册、CMO/API 供应等新药开发全流程的服务及一体化的解决方案。南京
华威医药科技集团有限公司自成立以来掌握了超过 500 项新药研发技术，国内药
品注册取得了新药证书和生产批件超过 150 个，具有丰富的仿制药制剂研发经
验，并有多个与本次募投涉及产品类似品种的成功研发案例。
就公司目前合作开发的制剂产品，南京华威医药科技集团有限公司具备较强
的技术实力和丰富的类似经验，可作为公司自主研发的有效补充，协助公司较快
完成相关药品研发。因此，公司与华威医药合作开发，有利于充分利用现有资源
及技术路线，快速实现研发目标，与募投项目实施进度相匹配。
综上所述，虽然公司本次募投涉及 11 个项目制剂产品正在研发中，未取得
328
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注册或备案，但由于 11 项制剂产品属于仿制药，目前生产技术和工艺成熟，研
发不确定性较低，公司通过自身技术储备和充足研发、技术、生产人员队伍，再
加上外包研发机构的协助，公司本次募投项目的研发不存在重大不确定性或者实
质障碍。
14、本次募投项目的经营模式及盈利模式
公司发展战略是围绕“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展
战略，坚持开发具有更高附加值的产品，逐步开展特色制剂药品研发与生产，提
高公司制剂市场竞争力。本募投项目的开展基于公司制剂发展战略和一体化研发
生产流程，严格的质量控制，利用成本把控优势，重点拓展抗肿瘤药物市场客户，
打开国内市场。本募投项目中的高端制剂项目由美诺华全资子公司美诺华科技具
体实施。
（1）本次募投项目的经营模式
①研发模式
11 项募投产品对应的原研药专利保护期已过，属于国家四类化学仿制药产
品，公司通过自主研发和合作研发相结合的方式进行开发。
②采购模式
募投项目的采购与公司现有采购模式基本一致。公司建立了《采购管理制度》
以规范公司的采购业务，实行专业的采购模式。由商务部负责供应商信息管理和
采购计划的分派，技术部负责根据产品制定原材料采购的技术标准，质量管理部
负责原材料质量控制。
公司募投项目生产所属的主要原材料现均有市场报价，价格较为公开透明。
公司自成立以来，一直专注从事医药中间体和原料药的生产，与现有原材料主要
供应商均建立了较为稳定的合作关系，采购渠道畅通。
③生产模式
公司在募投项目的产品获得药品注册批件，具备相应生产条件后，产品生产
模式与公司现有制剂生产模式基本一致。公司主要按商务部的销售计划制定年
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度、季度及月度生产计划，根据生产计划购买原材料并组织实施生产。
④销售模式
本募投项目的主要销售方式是参加“集中带量采购”招标、各级医保部门组织
的挂网采购和医保谈判采购，以及与专业医药物流公司或销售机构（CSO）合作
销售，并和现有国外客户合作销售。公司长期向欧洲等海外市场供应原料药，长
期保持着高标准质量标准及生产过程控制，在产品质量和成本控制有丰富经验，
通过参加药品集中带量采购招标，有利于公司凭借成本及质量优势进入市场。
（2）本募投项目的盈利模式
本项目的盈利模式为公司生产销售以抗肿瘤药物为主的 11 项药品（片剂和
注射剂）获得盈利。在通过自主研发和合作研发相结合方式研发出 11 项药品并
获得相关药品注册批件后，公司根据市场价格对外采购原材料组织生产，销售定
价主要根据参加“集中带量采购”招标、各级医保部门组织的药品采购招标、挂网
采购和医保谈判进行竞价确定，其他销售方式主要根据市场供需情况进行定价。
（二）补充流动资金项目
1、补充流动资金是公司业务持续发展的内在要求
公司所处的医药制造行业属于资本密集型、技术密集型和人才密集型行业。
药品从病理药理研究到产业化生产需要投入大量的时间、资金、人力、设备等资
源，需要具备较强的资金实力；近年来，公司生产规模和营业收入保持持续快速
增长，2017 年度、2018 年度、2019 年度分别实现营业收入 60,532.06 万元、
84,896.15 万元、118,020.53 万元，平均增长率为 27.99%；2020 年 1-6 月，公司
实现营业收入 65,121.14 万元，较上年同期增长 16.01%。随着经营规模的扩大，
公司原料药和制剂的生产、研发需持续投入人员、设备与资金，以保证实现长期
业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募
集资金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需
求。
2、补充流动资金有利于优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
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近年来，全球仿制药的迅速发展使得制药企业对特色原料药的需求加大，公
司抓住仿制药发展的良机，加大了原料药和制剂项目的投入力度；同时为了满足
日益发展的市场需求，公司加大了新产品、新工艺的研发和投产力度，占用了较
多的资金流。报告期各期末母公司的资产负债率分别为 39.00%、52.42%、53.61%
和 58.85%，有息债务分别为 15,502.87 万元、53,585.55 万元、59,608.26 万元及
69,895.52 万元，资产负债率水平持续提高，债务压力有所增大。通过本次发行
募集资金偿还贷款，可有效改善资本结构，减少财务压力，降低财务风险。
（三）相关医药行业改革政策对本次募投项目的影响
本次募投项目可行性研究已充分考虑了“两票制”及“集中带量采购”等改
革政策的影响。“两票制”、“集中带量采购”等改革政策有利于公司募投项目顺
利实施，提升产品市场份额、消化募投项目新增产能。
1、相关医药行业改革政策有利于本募投项目的产品销售
“两票制”、“集中带量采购”等改革政策，实质是通过减少药品流通环节，
压缩中间环节、降低渠道成本。“集中带量采购”给予通过一致性评价的仿制药
与原研药公平竞争的机会，公司可以凭借成本优势入围中标，中标的产品将获得
试点城市公立医疗机构较大的市场份额，有助于实现仿制药替代原研药的目标，
有利于公司参与市场竞争。
本次募投项目是在“两票制”和“集中带量采购”等医药行业改革政策基础
上进行决策的。在公司现有制剂产品的销售模式基础上，本次募投项目的制剂产
品拟采取销售方式如下：主要销售方式是参加“集中带量采购”招标、各级医保
部门组织的挂网采购和医保谈判，以及与专业医药物流公司或销售机构（CSO）
合作销售，并和现有国外客户合作销售。公司长期向欧洲等海外市场供应原料药，
长期保持着高标准质量标准及生产过程控制，在产品质量和成本控制有丰富经
验，通过参加药品集中带量采购招投标，有利于公司凭借成本及质量优势入围中
标。
2、相关医药行业改革政策有利于本募投项目的原料药采购和质量控制
公司战略布局“中间体、原料药、制剂”一体化战略，有利于公司完善上下
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游产业链，降低成本，稳定供应，增加市场竞争力。公司在原料药及中间体业务
板块具有较强的技术和生产优势，公司长期向欧洲等海外市场供应原料药，质量
标准及生产过程控制要求较高，对产品供应和生产过程质量有完善的控制体系和
经验。
在“两票制”及“集中带量采购”等改革政策实施后，公司如获得大量制剂
订单，一方面可以拉动公司自产原料药的销售，进一步巩固一体化战略及成本优
势；另一方面对于需要外部购入的原料药，需要大批量采购，有利于建立与原料
药提供商谈判优势地位以降低采购价格，并形成较紧密的合作关系，也有利于控
制原料药的质量。
3、本次募投项目效益测算的过程已考虑相关政策的影响
募投项目筹划时已充分考虑“两票制”及“集中带量采购”等医药改革政策
对募投项目的顺利实施及效益测算的影响。
在销售价格方面，公司根据医药招标等公告文件收集分析了 11 项募投药品
最近 5 年“集中带量采购”公告，以及药智网统计省市医保部门组织招标和挂网
等形式采购的药品价格，计算出同品种药品价格的平均数，再综合公司目前经营、
竞争优劣势情况和本次募投项目规划，按目前市场中标价较大幅折扣的情况进行
谨慎测算。
综上，“两票制”及“集中带量采购”等医药行业改革政策对本次募投项目
不会构成重大不利影响。
4、公司的应对措施
针对“两票制”、“集中带量采购”等改革政策的影响，公司拟采取的应对措
施如下：
（1）一体化战略降低成本
由于“集中带量采购”的实质是保障药品质量前提下的成本竞争，公司坚持
“中间体、原料药、制剂”一体化战略，夯实生产优势，通过成本优势竞争方式
进入国内制剂市场，逐步参与集中带量采购市场竞争。
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（2）丰富产品品类
公司目前的主要产品为心血管类药物及中枢神经类药物，本次募投项目实施
后公司将产品进一步拓展至抗肿瘤药物领域，同时公司还将择机布局其他具有市
场潜力的仿制药领域，进一步丰富公司产品品类，增加收入来源。
（3）拓展营销渠道
随着公司制剂业务不断发展，未来将进军国内药品市场，利用质量及成本优
势重点通过“集中带量采购”及各级医保部门组织的挂网采购和医保谈判进行销
售，以及与专业医药物流公司或销售机构（CSO）合作销售，做好渠道开发，拓
展医院、药店、互联网医院、第三方终端等渠道，促进公司制剂销售。
（4）利用优势资源
公司与 KRKA 等战略客户经过长期合作，形成了紧密的合作关系，公司通
过 CMO 业务提供生产支持，利用客户的优势资源，进行药品合作开发及申报，
将欧洲已上市产品通过优先审评机制落地公司，缩短了产品注册周期，降低了一
致性评价不符合的风险，共同开发国内市场，有利于降低公司独立开发国内市场
的风险。
（5）提高生产效率
公司将进一步加强内部管理，通过技术研发改进技术路线，进行产线升级改
造，优化生产工艺流程，提升运营效率，发挥生产规模效应，控制各项成本费用。
四、本次发行募集资金运用对公司经营状况及财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，有利于公司进行产业链的延伸，多元化产品板块，提升公
司的综合服务能力；有利于提高公司的产品研发生产能力；有利于公司提升管理
水平，提高决策的科学性，创新业务发展模式，符合公司自身的经营目标和业务
发展规划。同时，发行人资产规模将得到大幅度的提高。
（二）本次发行对公司章程的影响
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在本次发行完成后至债券持有人行使转股权之前，将不影响公司章程；在债
券持有人行使转股权之后，将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构等事项
进行依法变更。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，发行人的股东结构将根据发行及转股情况发生相应变化。
本次发行设置向原股东优先配售条款，预计本次发行完成后，发行人的实际控制
人仍为姚成志。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，发行人的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，发行人的业务结构不会发生重大变化，业务发展依然以优
势品种为重点，新增抗肿瘤类药物制剂产品。
（六）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均相应增加，资金实力得到进
一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。由于可转债的票面利率较低，
在转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的
资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
同时，随着募集资金投资项目的推进，公司的制剂产品线得到扩充、项目效益逐
步释放，公司整体经营规模、盈利能力、研发能力将得到一定提升。
（七）对盈利能力的影响
预计本次募投项目逐步实施以后，其将发挥良好效益，提升公司盈利水平和
行业竞争力。顺应一致性评价、集中采购行业政策的落地，布局产业链下游的新
品种研发生产，公司将在新的业务板块获得突破，公司的营业收入、营业利润将
进一步增加，有助于提高发行人的整体盈利能力。
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（八）对现金流量的影响
本次发行完成后，发行人将获得约 52,000 万元的募集资金流入，筹资活动现
金流入将大幅增加。随着发行人募集资金投资项目的投产，发行人主营业务的盈
利能力将得以加强，发行人经营活动产生的现金流量也将得到提升。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344 号文核准，公司于 2017
年 3 月 30 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股人
民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币
39,450,000.00 元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00 元。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金的募集情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344 号文核准，公司于 2017
年 3 月 30 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股人
民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币
39,450,000.00 元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00 元。该募集资金已于 2017
年 3 月 30 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZF10241 号）。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前次募集资金的存放情况如下：
单位：万元
开户 初始存放 截止日
序号 银行名称 账号 备注
主体 金额 余额
交通银行
宁 波 美 股份有限 已用于补充
1 332006273018010084890 4,543.00 0.00
诺华 公司宁波 流动资金
海曙支行
宁 波 美 中国工商 用于“年产
2 3901120029003050553 28,062.00 3.86
诺华 银行股份 30 亿片（粒）
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开户 初始存放 截止日
序号 银行名称 账号 备注
主体 金额 余额
有限公司 出口固体制
宁波江东 剂建设项目”
支行
交通银行
用于“药物研
宁 波 美 股份有限
3 332006293018010047644 5,540.00 593.24 发 中 心 建 设
诺华 公司宁波
项目”
中山支行
中国工商
天康药 用于“年产
银行股份
业（项目 30 亿片（粒）
4 有限公司 3901120029003052357 - 2,738.29
实施主 出口固体制
宁波江东
体） 剂建设项目”
支行
安徽美 交通银行 用于“年产
诺（项目 股份有限 400 吨 原 料
5 332006293013000028452 - 4,342.81
实施主 公司宁波 药技术改造
体） 中山支行 项目”
小计 38,145.00 7,678.20
注 1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额 42,090 万元扣除发行费用 3,945
万元后的余额；
注 2：“年产 400 吨原料药技术改造项目”为公司 2019 年 10 月变更部分募集资金投向后的新增
募投项目；
注 3：截至 2020 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为 23,000
万元，未在上表中体现。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表说明
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金使用情况如下：
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单位：万元
已累计使用募集资金总额： 9,889.17
募集资金总额： 38,145.00
各年度使用募集资金总额： 9,889.17
2017 年： 4,543.00
变更用途的募集资金总额： 20,062.00
2018 年： 55.20
2019 年： 3,559.15
变更用途的募集资金总额比例： 52.59%
2020 年 1-6 月： 1,731.82
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资金 预定可使
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 额与募集后 用状态日
序 实际投资 实际投资 期（或截止
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 承诺投资金
号 金额 金额（2） 日项目完
额 额 额 额（1） 额的差额(3)
＝(2)-(1) 工程度）
年产 30 亿（粒） 年产 30 亿（粒）
1 出口固体制剂建 出口固体制剂建 28,062.00 8,000.00 2,494.29 28,062.00 8,000.00 2,494.29 -5,505.71 31.18%
设项目 设项目
药物研发中心建 药物研发中心建
2 5,540.00 5,540.00 - 5,540.00 2,173.33 - -2,173.33 0.00%
设项目 设项目
3 补充流动资金 补充流动资金 4,543.00 4,543.00 4,543.00 4,543.00 4,543.00 4,543.00 - 100.00%
年产 400 吨原料
4 - 20,062.00 2,851.89 - 6,687.83 2,851.89 -3,835.45 14.22%
药技术改造项目
合计 38,145.00 38,145.00 9,889.17 38,145.00 21,403.67 9,889.17 -11,514.49
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2、调整募投项目实施进度情况
2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，
经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和
“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至 2021 年 4 月和 2020 年 4 月，
其他项目内容不变。
2020 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八
会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情
况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至
2021 年 4 月，其他项目内容不变。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
截至 2020 年 6 月 30 日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂
建设项目”已开始工程建设，“年产 400 吨原料药技术改造项目”主体基建工程
已基本完成、正在进行设备的定制采购和安装调试，“药物研发中心建设项目”
尚 未 开 始 投 资 建 设 ， 2020 年 1-6 月 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 差 异 为
-115,144,933.65 元（以 2018 年 4 月调整后的募投项目实施进度为依据计算），
差异原因说明如下：
（1）年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目
“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原
料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、
欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟 GMP 认证为基础目标，着力打
造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公
司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、
系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公
司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。该
项目已于 2019 年 12 月启动开始工程建设，截至 2020 年 6 月 30 日，已累计投入
2,494.29 万元，尚处于土建工程初期，上述投入金额符合目前工程项目进度。
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（2）药物研发中心建设项目
“药物研发中心建设项目”作为制剂配套建设项目。因前述项目进度较为缓
慢，截至 2020 年 6 月 30 日，该项目尚未开始建设。公司将根据项目实际情况，
适时启动该项目的建设。
（3）年产 400 吨原料药技术改造项目
截至 2020 年 6 月 30 日，公司“年产 400 吨原料药技术改造项目”处于机电
安装阶段。报告期内，公司对该项目的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了
改进和优化，同时由于疫情导致设备采购供应期延长等原因，导致该项目进度有
所放缓，公司将继续积极推进该项目。
（三）前次募集资金变更情况
（1）募集资金投资项目变更情况
公司分别于 2019 年 10 月 11 日、2019 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十
五次会议、2019 年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投
资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产
30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产 400
吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的
金额为 20,062 万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开
发行人民币普通股股票募集资金净额的 52.59%。
（2）变更的具体原因
在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。
为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的
布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化
生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产 400 吨原料药技术改造项目”资金
需求较为迫切，原募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设
进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目
资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票
募集资金投资的“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资
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金变更用于“年产 400 吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
由于前次募集资金投资项目尚在建设中，尚未到达预定可使用状态，故尚有
部分募集资金未使用。
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的
实际资金为 10,000 万元，截至 2020 年 1 月 16 日，公司已将上述暂时用于补充
流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司分别于 2017 年 6 月 23 日、2017 年 9 月 28 日召开第二届董事会第十七
次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金用
于购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常募投项目使用的情况下，利用
闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不
超过 25000 万元（含 25000 万元），在上述额度内，资金可循环使用，并由公司
资金管理部门负责实施，期限自公司第二届董事会第十七次会议决议通过之日起
至公司 2017 年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该
事项发表了同意意见。
公司于 2018 年 4 月 20 日、2018 年 6 月 20 日召开了第二届董事会第二十三
次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的
情况下，使用额度不超过 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分
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阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司
财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股
东大会召开之日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。
公司分别于 2019 年 4 月 8 日、2019 年 6 月 21 日召开第三届董事会第八次
会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，
公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度
内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日
起至公司 2019 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构
已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款
等投资产品未到期的金额为 23,000.00 万元。报告期内，公司累计使用部分闲置
募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品总金额 217,500.00 万元，已赎回
194,500.00 万元，获得收益 2,283.04 万元。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”
和“年产 400 吨原料药技术改造项目”尚处于建设期，暂未实现收益。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“药物研发中心建设项目”主要服务于公司制剂业务自身的产品开发和工艺
改进，以提高公司研究开发条件和经济效益，但无法直接产生收入，故无法单独
核算效益。
补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流
动资金需求，无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的
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情况说明
截至 2020 年 6 月 30 日，公司“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”
和“年产 400 吨原料药技术改造项目”尚处于建设期，暂未实现收益，不存在累
计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
（七）前次募集资金使用及披露中存在的问题
发行人已披露的前次募集资金使用情况的相关信息及时、真实、准确、完整。
三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
2020 年 4 月 17 日，发行人会计师出具信会师报字【2020】第 ZF10217 号《宁
波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见为“我
们认为，美诺华董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用
情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字【2007】500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了美诺华截至 2019 年
12 月 31 日止的前次募集资金使用情况”。
2019 年 4 月 8 日，发行人会计师出具信会师报字【2019】第 ZF10145 号《宁
波美诺华药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见
为“我们认为，美诺华 2018 年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专
项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字【2013】13 号）及相关格式指引
的规定，并在所有重大方面如实反映了美诺华募集资金 2018 年度实际存放与使
用情况”。
2018 年 4 月 20 日，发行人会计师出具信会师报字【2018】第 ZF10161 号《宁
波美诺华药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见
为“我们认为，美诺华 2017 年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专
项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《上海证券交易所上市公
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司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字【2013】13 号）及相关格式指引
的规定，并在所有重大方面如实反映了美诺华募集资金 2017 年度实际存放与使
用情况”。
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
______________ ______________ _____________
姚成志 石建祥 王林
______________ ______________ ______________
曹倩 孙艳 屠瑛
______________ ______________ ______________
包新民 李会林 叶子民
宁波美诺华药业股份有限公司
年 月 日
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全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
______________ ______________ ______________
姚成志 石建祥 许健
______________ ______________ ______________
孙艳 应高峰 曹倩
宁波美诺华药业股份有限公司
年 月 日
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全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签字：
______________ ______________ ______________
姚芳 郑慧琳 黄亚萍
宁波美诺华药业股份有限公司
年 月 日
347
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ____________
王梦媛
保荐代表人： ____________ ____________
王珩 陈志宏
保荐机构法定代表人（总经理）： ____________
罗钦城
万联证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读宁波美诺华药业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ____________
罗钦城
保荐机构董事长： ____________
王耀南（代）
万联证券股份有限公司
年 月 日
349
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
____________
童楠
签字律师： ____________ ____________ ____________
许平文 姚思静 沈超峰
上海市广发律师事务所
年 月 日
350
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发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的报告内容无异议，确认募集说明书不致因所引用的内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
会计师事务所负责人：
____________
杨志国
签字注册会计师：____________ ____________
朱伟 倪金林
____________ ____________
陈科举 毛华丽
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
351
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信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
信用评级机构负责人：
____________
张剑文
签字资信评级人员：____________ ____________
秦风明 刘书芸
中证鹏元资信评估有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告、发行人最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书、律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间
发行期间内每周一至周五上午 8:30－11:30，下午 1:30－4:30。
三、备查文件的查阅地点
（一）宁波美诺华药业股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
联系人：应高峰、黄亚萍
电话：0574-87916065
传真：0574-87293786
（二）万联证券股份有限公司
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办公地址：广州市天河区珠江东路 11 号 18 楼、19 楼全层
联系人：王珩、陈志宏、王梦媛
电话：020-38286588
传真：020-38286588
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