万联证券股份有限公司

                    关于宁波美诺华药业股份有限公司

                     终止实施部分募集资金投资项目

           并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）为宁波美诺
华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）公开发行可转换公司债券
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定，对美诺华拟终止实施首次公开发行股票募集资金投资项目“药物研发中
心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344 号批文核准，并经上海证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，每股发行价为人
民币 14.03 元，募集资金总额为人民币 420,900,000.00 元，扣除发行费用人民币
39,450,000.00 元，募集资金净额为人民币 381,450,000.00 元。该募集资金已于 2017
年 3 月 30 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZF10241 号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

       二、募集资金使用情况

       截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

                                                              金额单位：人民币万元

                                        调整后募
                           募集资金承                 截至期末累    计划项目达到预定
         项目名称                       集资金投
                           诺投资总额                 计投入金额      可使用状态日期
                                          资总额
年产 30 亿片（粒）出口固
                               28,062         8,000      6,189.79         2022 年 6 月
体制剂建设项目

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                                       调整后募
                          募集资金承                 截至期末累    计划项目达到预定
         项目名称                      集资金投
                          诺投资总额                 计投入金额      可使用状态日期
                                         资总额
药物研发中心建设项目           5,540         5,540          0.00         2021 年 4 月
补充流动资金                   4,543         4,543        4,543                     -
年产 400 吨原料药技术改
                                   -      20,062        6,608.29        2021 年 10 月
造项目
合计                          38,145      38,145       17,341.08                    -
    注：根据《首次公开发行股票招股说明书》，若公司首次公开发行股票的实际募集资金
不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

       三、本次终止实施募集资金投资项目的基本情况

       “药物研发中心建设项目”为制剂配套建设项目，实施主体为全资子公司宁
波美诺华天康药业有限公司，建设包括制剂研究、工艺路线优化及分离纯化平台、
信息平台、分析检测技术平台及其等配套设施在内的药物研发中心，项目投资总
额 6,040 万元，募集资金承诺投资金额 5,540 万元，原计划于 2020 年 4 月建设完
成。

       2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意将“药物
研发中心建设项目”完工时间调整至 2021 年 4 月，其他项目内容不变。

       截至 2020 年 12 月 31 日，“药物研发中心建设项目”尚未实施，该募集资
金项目专户中尚未投入的募集资金总额为 5,649.26 万元，其中募集资金期初余额
为 5,540.00 万元，该项目专户理财收益及利息收入为 109.26 万元。

       四、本次终止实施募集资金投资项目的具体原因


       2020 年 7 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研
究院有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并于后续办理了股权交割手续，
宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药创新研究院”）纳
入公司的统一运营管理体系。




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    医药创新研究院主要从事技术受托开发、项目孵化、提供公共技术服务等业
务，自医药创新研究院创建以来，为公司及子公司提供了部分制剂产品研发服务。
医药创新研究院研发团队近 40 人，拥有近 2000 平方米的制剂研究实验室，其现
有技术及正在研发的部分制剂产品与公司“药物研发中心建设项目”的研究方向
保持一致。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”希
望建立的制剂核心研发能力，满足公司业务发展和经营规划需要，有助于提升公
司的整体竞争力和未来盈利能力，支撑公司“中间体、原料药、制剂一体化”的
发展战略。

    五、对公司的影响

    公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补
充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的
实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一项目重复建设，有利于提
高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运
能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久
补充流动资金的事项符合全体股东的利益，不会对公司生产经营业务的正常开展
产生不利影响。

    六、公司履行的审议程序

    （一）董事会审议程序

    2021 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金
5,540 万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项
目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

    （二）监事会审议程序

    2021 年 4 月 16 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终
止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资


                                   3/6
金永久补充流动资金的决策符合公司的实际经营情况需求，有利于提高公司募集
资金的使用效率，有助于长期提升公司的经济效益水平，符合公司及全体股东的
利益。本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充
流动资金的事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013 年修订)》、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法
律、法规和制度的规定。监事会一致同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”
并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次终止实
施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项的
审议程序合法、有效，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公
司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，符合公司实际经营情况和募
集资金使用情况的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的
情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增
强公司的营运能力。独立董事一致同意公司本次终止实施“药物研发中心建设项
目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将上述事项提交公
司股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流
动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的
独立意见，履行了必要的决策程序，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实
施。本次事项符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司

                                    4/6
章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

   保荐机构对公司终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金
永久补充流动资金事项无异议。




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   （本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公
司终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                   陈志宏                    王梦媛




                                                万联证券股份有限公司

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