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公司公告

美诺华:宁波美诺华药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-07  

                                   宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料




   宁波美诺华药业股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议资料




             中国宁波
        二○二二年九月十四日



                       1
                                               宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料



                                                            目录
会 议 议 程.................................................................................................................. 3

会 议 须 知.................................................................................................................. 5

议案一............................................................................................................................ 6

关于 2022 年度日常关联交易预计的议案 ................................................................. 6

议案二............................................................................................................................ 9

关于修订《公司章程》的议案.................................................................................... 9

议案三.......................................................................................................................... 11

关于公司符合非公开发行股票条件的议案.............................................................. 11

议案四.......................................................................................................................... 12

关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案 ................................................... 12

议案五.......................................................................................................................... 16

关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案 ................................................... 16

议案六.......................................................................................................................... 17

关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 ... 17

议案七.......................................................................................................................... 18

关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案...................................................... 18

议案八.......................................................................................................................... 19

关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体

承诺事项的议案.......................................................................................................... 19

议案九.......................................................................................................................... 20

关于制定《未来三年股东回报规划(2022-2024 年)》的议案 ............................. 20

议案十.......................................................................................................................... 21

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案.. 21




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一、会议时间、地点

召开时间:2022 年 9 月 14 日(周三)14:00

召开地点:浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室

二、会议议程

1、会议主持人宣布大会开始,推选计票人、监票人各两名;

2、董事会秘书宣读大会会议须知;

3、会议主持人介绍会议议案:

序号                                      议案名称

非累积投票议案

 1     《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

 2     《关于修订<公司章程>的议案》

 3     《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

4.00 《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》

4.01 发行股票的种类和面值

4.02 发行方式及发行时间

4.03 发行对象

4.04 认购方式

4.05 定价基准日、发行价格及定价原则

4.06 发行数量

4.07 限售期及上市安排

4.08 本次发行前的滚存利润安排

4.09 本次非公开发行决议的有效期限

4.10 募集资金数额及用途

 5     《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》

 6     《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

 7     《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》



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      《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体
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      承诺事项的议案》

 9    《关于制定<未来三年股东回报规划(2022-2024 年)>的议案》

      《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
 10
      案》

4、董事会秘书简要介绍议案要点;

5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决;

6、计票人计票,监票人监票并由主持人公布现场表决结果;

7、休会,等待汇总网络投票结果;

8、宣读公司股东大会决议;

9、律师宣读法律意见书;

10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录;

11、宣布股东大会闭幕。

三、投票方式:现场投票和网络投票相结合

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 14 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。




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                             会 议 须 知
   为充分尊重广大股东的合法权益,确保本次股东大会的顺利进行,根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定,现就
本次会议的注意事项及会务安排通报如下:
    一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(股东代表)、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、出席现场会议的股东(或股东代表)须在会议召开前十分钟向董事会
办公室办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件,经验证后方可出席会议。
    四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议,与会人员不得讨论与
本次股东大会议案无关内容。
    五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决,请与会股东按照
表决票上的提示仔细填写表决票,在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相
应空格上打“√”,并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视
为“弃权”。表决期间,股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。
网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
    六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两
名股东(或股东代表)、律师与监事代表负责;计票员应合并现场投票和网络投
票结果,表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得,
出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间,稍作停留等待表决结果,亦可
提前返程,于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
    七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,并出具法律
意见书。
    八、会议开始后,与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间,谢
绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。




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           议案一

                           关于 2022 年度日常关联交易预计的议案

           各位股东及股东代表:

               一、公司 2021 年日常关联交易的预计和执行情况如下:

                                                                                2021 年实      预计金额与实际
  关联交易                           2021 年预计
                     关联人                                关联交易内容         际发生金额     发生金额差异较
    类别                             金额(万元)
                                                                                 (万元)           大的原因

                                                    公司及子公司向科尔康美
                宁波科尔康美诺
                                                    诺华提供制剂加工生产
销售(包括      华药业有限公司
                                       10,000       (CMO)和技术转移、注册       10,025               -
提供劳务)      (以下简称“科尔
                                                    服务等,并向其销售部分
                康美诺华”)
                                                    原料药等产品/商品。

               注 1:根据《宁波美诺华药业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定,公司与

           关联法人发生的交易金额在不满人民币 300 万元,或低于公司最近一期经审计净资产值的

           0.5%的关联交易,由公司总经理审批。因此,公司与科尔康美诺华关联交易金额虽超过年

           度预计金额,但超出的额度在公司总经理审批权限范围内,并已经公司总经理批准。


               二、2022 年日常关联交易预计金额和类别

               根据公司生产经营需要,公司及子公司在2022年度预计将与关联方发生与日

           常生产经营相关的交易情况如下:
                                                 本年年初至披露日    2021 年
                         2022 年预     占同类                                    占同类      本次预计金额与上
 关联交易                                        与关联人累计已发     实际发
                关联人    计金额       业务比                                    业务比      年实际发生金额差
   类别                                             生的交易金额      生金额
                         (万元)      例(%)                                  例(%)        异较大的原因
                                                     (万元)        (万元)

销售(包括     科尔康                                                                        客户业务订单预计
                          20,000       80.00         8,549.06         10,025      64.88
提供劳务)     美诺华                                                                        增加


                 三、关联方介绍和关联关系

               (一)关联方介绍

               企业名称:宁波科尔康美诺华药业有限公司



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    成立日期:2017 年 12 月 5 日

    注册地址:浙江省宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号楼<14-2>

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    法定代表人:梁晓辉

    注册资本:53,000 万元人民币

    营业期限:2017 年 12 月 5 日至 2067 年 12 月 4 日

    经营范围:医药产品研究开发、分析监测;医药技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务、技术推广;药品生产(生产另设分支机构经营)、药品经营(需

要凭许可证经营的,在取得许可证前不得经营);自营或代理各类货物和技术的

进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要股东:KRKA,D.D.,NOVO MESTO 认缴出资 31,800 万元人民币,占注册资

金的 60%,美诺华认缴出资 21,200 万元人民币,占注册资金的 40%。

    最近一个会计年度的主要财务数据:截至 2021 年 12 月 31 日,总资产

36,370.34 万元,净资产 33,351.04 万元。2021 年度,主营业务收入 11,093.50

万元,净利润 646.86 万元(上述数据未经审计)。

    (二)与公司的关联关系

    与上市公司的关联关系:公司持有科尔康美诺华40%的股权,公司董事长兼

总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务, 根据《上海证券交易所股票上

市规则》第6.3.3条第(三)款规定的关联情形,科尔康美诺华属于公司的关联

方。

    (三)前期关联交易的执行情况和履约能力分析

    截至本公告披露日,公司已对科尔康美诺华的基本情况及其交易履约能力做

了必要的尽职调查。公司及子公司与科尔康美诺华在2021年度发生关联交易金额

共计10,003万元,未发生因科尔康美诺华未向公司支付款项而形成坏账的情况。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    (一)关联交易的主要内容

    公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产(CMO)和技术转移、注册

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服务等,并向其销售部分原料药等产品/商品。

    (二)定价政策

    公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来,以市场价

格作为定价依据。

    五、关联交易目的和对公司的影响

    公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则,能充分利用相关方

拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合理配置。相关交易不会损害中小股东

的利益,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形

成依赖,也不会影响上市公司的独立性。

    本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议

通过,现提交本次股东大会审议。

    特此议案,提请审议。



                                                  宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2022 年 9 月 14 日




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议案二

                   关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及公司《2018 年限制性股票激
励计划(草案)》、《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)及其摘要》、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》的相关规定,拟对公司注册资本和股份总数做出修订,
具体情况如下:
    1、公司发行的“美诺转债”自 2021 年 7 月 20 日起可转换为本公司股份,
自 2021 年 7 月 20 日至 2021 年 12 月 15 日,共计转股数量为 0.2994 万股。
    因此,截至 2021 年 12 月 15 日,公司注册资本由人民币 14,958.585 万元增
加 至 人民币 14,958.8844 万元,公司股份总数由 14,958.585 万股增加至
14,958.8844 万股。
    2、公司于 2021 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作,公
司新增股权激励限制性股票 172.7860 万股。
    因此,截至 2021 年 12 月 30 日,公司注册资本由人民币 14,958.8844 万元
增加至人民币 15,131.6704 万元,公司股份总数由 14,958.8844 万股增加至
15,131.6704 万股。
    3、自 2021 年 12 月 16 日至 2022 年 1 月 24 日,“美诺转债”共计转股数量
0.0133 万股。同时,公司于 2022 年 1 月 24 日完成对邓剑等 6 名离职激励对象
已获授但尚未解除限售的 1.33 万股限制性股票的回购注销。
    因此,截至 2022 年 1 月 24 日,公司注册资本由人民币 15,131.6704 万元减
少至人民币 15,130.3537 万元,公司股份总数由 15,131.6704 万股减少至
15,130.3537 万股。
    4、自 2022 年 1 月 25 日至 2022 年 6 月 9 日,“美诺转债”共计转股数量
114.8836 万股。同时,公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案于 2022


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年 6 月 9 日实施完毕,资本公积金共计转增股本 6,052.6641 万股。
    因此,截至 2022 年 6 月 9 日,公司注册资本由人民币 15,130.3537 万元增
加至人民币 21,297.9014 万元,公司股份总数由 15,130.3537 万股增加至
21,297.9014 万股。
    5、自 2022 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 30 日,“美诺转债”共计转股数量
0.3801 万股。
    因此,截至 2022 年 6 月 30 日,公司注册资本由人民币 21,297.9014 万元增
加至人民币 21,298.2815 万元,公司股份总数由 21,297.9014 万股增加至
21,298.2815 万股。
    基于上述情况,拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下:

                修订前                                      修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币         第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
14,958.585 万元。                            21,298.2815 万元。

第十九条 公司股份总数为 14,958.585 万        第十九条 公司股份总数为 21,298.2815 万
股,均为普通股。                             股,均为普通股。

    除上述修订外,《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经

股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

    本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十五次会议

审议通过,现提交本次股东大会审议。

    本议案须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    特此议案,提请审议。



                                                    宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                  2022 年 9 月 14 日




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议案三

         关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表:

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范

性文件的有关规定,公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要

求,经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后,认为公司符合现行

法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。

   本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审

议通过,现提交本次股东大会审议。

   本议案须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

   特此议案,提请审议。



                                                 宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                            董事会

                                                               2022 年 9 月 14 日




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议案四

       关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范

性文件的有关规定,公司拟定了本次非公开发行股票方案,具体如下:

    (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值

为人民币 1.00 元。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (二)发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准文件有效

期内择机实施。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (三)发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名(含)的特定投资者,包括

符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券

投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行

对象的,只能以自有资金认购;公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不

参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行将视市场情况控制单一特定

投资者及其关联方和一致行动人的认购上限,适当分散特定投资者的认购数量。

    本次非公开发行尚未确定发行对象,最终具体发行对象将在公司取得中国

证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由公司董事会在股东大会授权范围

内,按照相关规定并根据发行对象申购报价情况,与本次非公开发行的保荐机

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构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有

新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (四)认购方式

    本次非公开发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开

发行的股票。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (五)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%(注:定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量,以下简称“发行底价”)。本次非公开发行股票的最终发行

价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由公司董事

会在股东大会授权范围内,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,与

保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、

法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行

底价将作相应调整。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (六)发行数量

    本次非公开发行股票的数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询

价确定的发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的 30%,并以中国证

监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至本预案公告日,公司总股本

212,982,815 股,按此计算,本次非公开发行股票的发行数量不超过 63,894,844

股(含本数)。

    本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非

公开发行的核准文件后,由公司董事会在股东大会授权范围内,根据本次发行


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的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行

董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,

本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (七)限售期及上市安排

    发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起,六个月内不得转

让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象就其所认购的

公司本次非公开发行的股票,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而

增持的公司股份,亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还

需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定,以及《公司章程》的相关规

定。

    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (八)本次发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公

司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (九)本次非公开发行决议的有效期限

    本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起

12 个月。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    (十)募集资金数额及用途

    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,200.00 万元(含本数),

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

                                               项目投资总额       拟投入募集资金金额
            项目名称             实施主体
                                                  (万元)             (万元)

年产 3,760 吨原料药及中间体项目 宣城美诺华           69,595.21               62,450.00

       补充流动资金项目           美诺华             26,750.00               26,750.00



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                   合计                             96,345.21               89,200.00

    本次非公开发行股票募集资金到位后,若募集资金净额少于上述项目募集

资金拟投入金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,

调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安

排,募集资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。本次非公开发行募集资金

到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金

到位之后予以置换。

    本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审

议通过,现提交本次股东大会审议。

    本议案须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实

施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

    特此议案,提请审议。



                                                  宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2022 年 9 月 14 日




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议案五

       关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表:

    为进一步增强公司资本实力,持续加大研发投入,保持技术先进性,提升

市场竞争力,同时优化资本结构,增强财务风险抵抗能力,满足公司业务规模

持续扩大带来的新增流动资金需求;公司结合自身情况,决定非公开发行股票。

    本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票方案概要、董事会关于

本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析、本次发行相关风险的说明、公司利润分配政策及执行情况、本次发行摊薄

即期回报及其填补回报措施等。

    具体内容请见公司于 2022 年 8 月 16 日披露的《宁波美诺华药业股份有限

公司 2022 年度非公开发行股票预案》。

    本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审

议通过,现提交本次股东大会审议。

    本议案须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    特此议案,提请审议。




                                                  宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2022 年 9 月 14 日




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议案六

       关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运

                   用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表:

    公司初步确定本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产 3,760 吨原料

药及中间体项目”及补充流动资金。上述项目实施并达产后,将进一步提升公

司的综合实力和竞争力。

    根据《关于 2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》,

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规。本次非公开

发行有利于提升公司整体经营能力,符合公司的实际情况和战略需求,具备必

要性和可行性。本次募集资金的使用,有利于满足公司业务发展的资金需求,

提升公司的核心竞争能力,优化资产结构,改善财务状况,提高盈利水平和持

续发展能力,符合全体股东的利益。

    具体内容请见公司于 2022 年 8 月 16 日披露的《宁波美诺华药业股份有限

公司关于 2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

    本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审

议通过,现提交本次股东大会审议。

    本议案须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    特此议案,提请审议。




                                                  宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2022 年 9 月 14 日




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议案七

         关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表:

    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的

规定》的相关规定,宁波美诺华药业股份有限公司编制了截至 2022 年 6 月 30

日的前次募集资金使用情况的报告,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)

出具的信会师报字【2022】第 ZF10217 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》

对该报告进行鉴证。

    具体内容请见公司于 2022 年 8 月 16 日披露的《宁波美诺华药业股份有限

公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《宁波美诺华药业股份有限公司截至

2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

    本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审

议通过,现提交本次股东大会审议。

    本议案须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    特此议案,提请审议。




                                                  宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2022 年 9 月 14 日




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议案八

       关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回

         报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案

各位股东及股东代表:

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》(国办发[2013]110 号),以及中国证监会《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等

相关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,

并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高

级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对

公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    具体内容请见公司于 2022 年 8 月 16 日披露的《宁波美诺华药业股份有限

公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺

事项的公告》(公告编号:2022-073)。

    本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审

议通过,现提交本次股东大会审议。

    本议案须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    特此议案,提请审议。




                                                  宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2022 年 9 月 14 日




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议案九

         关于制定《未来三年股东回报规划(2022-2024

                           年)》的议案

各位股东及股东代表:

    为进一步完善宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配

政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者

树立长期投资和理性投资理念,根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕3 号)等相关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《宁波美诺华药

业股份有限公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划》。

    具体内容请见公司于 2022 年 8 月 16 日披露的《宁波美诺华药业股份有限

公司未来三年股东回报规划(2022—2024 年)》。

    本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审

议通过,现提交本次股东大会审议。

    本议案须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    特此议案,提请审议。




                                                  宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2022 年 9 月 14 日




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议案十

         关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

                 公开发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

    为合法、高效地完成公司本次发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》

(以下简称“公司章程”)的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会

及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜,

包括但不限于:

    (一)根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合

公司实际情况,在发行前明确具体发行条款,制定和实施本次向特定对象非公

开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日

期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项;

    (二)为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而

修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),

根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

    (三)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项

目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目

使用及具体安排进行调整;

    (四)决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构,以

及处理与此相关的其他事宜;

    (五)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门和监管

机构的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案

及本次发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等

其他程序,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

    (六)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关


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的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募

集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等);

    (七)根据本次非公开发行股票的结果,修改《公司章程》的相关条款、

办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备

案事宜;

    (八)于本次发行完成后,根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款,

并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理工商变

更登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

    (九)在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理

与本次非公开发行有关的其他事项;

   (十)本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

   本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审

议通过,现提交本次股东大会审议。

    本议案须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    特此议案,提请审议。




                                                  宁波美诺华药业股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2022 年 9 月 14 日




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