证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-077
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2022 年 9 月 14 日
（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼
12A 层 1 号会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 52
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 53,074,121
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份
24.9192
总数的比例（%）
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采
取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章
程》规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7 人，出席 6 人，公司董事李会林因工作原因未能出席；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 40,832,576 99.5822 159,096 0.3880 12,196 0.0298
2、 议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,905,907 99.6830 156,018 0.2939 12,196 0.0231
3、 议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4、 议案名称：《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）
4.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4.02 议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4.03 议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4.04 议案名称：认购方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4.05 议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4.06 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4.07 议案名称：限售期及上市安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4.08 议案名称：本次发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4.09 议案名称：本次非公开发行决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
4.10 议案名称：募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,862,129 99.6005 205,096 0.3864 6,896 0.0131
5、 议案名称：《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,865,107 99.6061 202,118 0.3808 6,896 0.0131
6、 议案名称：《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,864,629 99.6052 202,596 0.3817 6,896 0.0131
7、 议案名称：《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,865,729 99.6073 197,696 0.3724 10,696 0.0203
8、 议案名称：《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施、相关主体承诺事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,865,729 99.6073 196,196 0.3696 12,196 0.0231
9、 议案名称：《关于制定<未来三年股东回报规划（2022-2024 年）>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,895,607 99.6636 166,318 0.3133 12,196 0.0231
10、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 52,864,529 99.6050 196,496 0.3702 13,096 0.0248
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
《关于 2022 年度日常关联
1 4,120,008 96.0083 159,096 3.7074 12,196 0.2843
交易预计的议案》
《关于公司符合非公开发
3 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
行股票条件的议案》
4.01 发行股票的种类和面值 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
4.02 发行方式及发行时间 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
4.03 发行对象 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
4.04 认购方式 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
定价基准日、发行价格及
4.05 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
定价原则
4.06 发行数量 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
4.07 限售期及上市安排 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
本次发行前的滚存利润安
4.08 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
排
本次非公开发行决议的有
4.09 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
效期限
4.10 募集资金数额及用途 4,079,308 95.0599 205,096 4.7793 6,896 0.1608
5 《关于公司 2022 年度非公 4,082,286 95.1293 202,118 4.7099 6,896 0.1608
开发行股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度非公
开发行股票募集资金运用
6 4,081,808 95.1182 202,596 4.7210 6,896 0.1608
的可行性分析报告的议
案》
《关于前次募集资金使用
7 4,082,908 95.1438 197,696 4.6069 10,696 0.2493
情况的专项报告的议案》
《关于公司 2022 年度非公
开发行股票摊薄即期回报
8 4,082,908 95.1438 196,196 4.5719 12,196 0.2843
及采取填补措施、相关主
体承诺事项的议案》
《关于制定<未来三年股
9 东 回 报 规 划 （ 2022-2024 4,112,786 95.8400 166,318 3.8757 12,196 0.2843
年）>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公
10 4,081,708 95.1158 196,496 4.5789 13,096 0.3053
开发行股票相关事宜的议
案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的第 2、3、4、5、6、7、8、9、10 项议案为特别决议议案，
已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表
决通过。
2、本次股东大会审议议案全部通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：沈超峰，王俊峰
（二）律师见证结论意见：
本所认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会
议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
上网公告文件
上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2022年第一次临
时股东大会的法律意见书。
报备文件
宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议。
