证券代码：603555           证券简称：贵人鸟        公告编号：临 2019-057
债券代码：122346           债券简称：14 贵人鸟


                        贵人鸟股份有限公司

             关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 30 日收到上海
证券交易所上市公司监管一部《关于对贵人鸟股份有限公司出售资产及股权抵债
有关事项的问询函》（上证公函【2019】3168 号），具体内容如下：
    2019 年 12 月 30 日盘后，你公司提交关于 2018 年出售杰之行股权进展的直
通车公告称，截至目前，交易对方陈光雄仍未能按期履行股权转让价款支付义务。
同时，公司前期以 1500 万欧元收购的股权资产被用于抵消 500 万欧元债务。根
据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以
下事项。
    一、根据前期披露的《股权转让协议》，公司将持有的杰之行 50.01%股权
以 3.0006 亿元分两次转让给陈光雄。截至目前，在经法院调解后，陈光雄仍未
足额支付第一次价款和后续转让款。请公司补充披露：（1）导致目前交易未按
协议约定进行的具体原因，前期公司相关尽职调查是否充分审慎；（2）本次交
易后续已采取和拟采取的履约安排，能否保障上市公司利益；（3）结合上述情
况，说明本次股权转让后续是否具备继续推进的可行性及对公司的具体影响。
    二、根据《股权转让协议》，如陈光雄未能在约定时间内受让公司持有的全
部杰之行股权，则公司继续按照剩余股权比例享有股东权利，可要求杰之行原始
股东邱小杰、汪丽、杰致投资履行业绩补偿义务。请公司补充披露：（1）杰之
行自前期收购以来业绩承诺的实现情况，与前期盈利预测的差异和原因；（2）
目前杰之行原股东业绩补偿履行情况，公司是否按协议要求杰之行原始股东履行
业绩补偿义务，并说明原因和合理性；（3）结合上述杰之行业绩承诺实现情况，
说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。
    三、公司披露，公司在 2018 年末将杰之行 30.01%股权归为“持有待售资产”。
请公司结合股权转让进度及支付安排，说明本年度是否维持上述会计处理，是否
需要计提相关资产减值，并说明具体依据和合理性。
    四、公司披露，公司全资子公司贵人鸟香港的参股公司 BOY 拟罚没贵人鸟香
港持有的并已质押给 BOY 的 BOY32.96%股权，以抵消贵人鸟香港对 BOY 的债务 500
万欧元。公司于 2015 年对 BOY 进行投资的初始投资成本为 1500 万，本次股权罚
没抵消债务仅为上市公司初始投资成本的三分之一，预计减少公司当前损益
8300 万元。请公司补充披露：（1）BOY 长期股权投资的账面价值及历年的减值
计提情况，说明本次以大额股权资产抵消较小金额债务的合理性；（2）BOY 长
期股权投资前期是否存在减值情形，相关减值计提是否充分。
    请你公司于 2019 年 12 月 31 日披露本问询函，并于 2020 年 1 月 7 日之前披
露对本问询函的回复。
    公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司
指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                                 贵人鸟股份有限公司董事会
                                                      2019 年 12 月 31 日