证券代码：603555 证券简称：ST 贵人 上市地点：上海证券交易所
贵人鸟股份有限公司
重大资产出售预案摘要
（修订稿）
签署日期：二〇二一年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其
摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
一、承诺人已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与
本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面
真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语
或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
1、转让标的
贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地
上建筑物。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方为盛时（泉州）投资有限公司。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的闽中兴评字 （2021）第 JL30032 号《资产评估报告》，
本次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，评估机构对泉州市台商投资区东园镇
阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估，其中房屋建筑物类固定资
产使用重置成本法，土地使用权类无形资产综合使用市场比较法和基准地价系
数修正法。经评估机构评估，贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇
阳光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计 167,600.92 平方米，土地面积
85,863.23 平方米，评估基准日账面价值 20,490.78 万元，评估报告给出的市场
价值为 20,907.19 万元，评估增值 416.41 万元，增值率 2.03%。
根据《资产评估报告》的评估结果，本次转让标的的交易价格，双方确定为
21,000.00 万元。
4、本次重组支付方式和作价依据
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交
易双方参照中兴评估出具的评估报告确定交易金额为 21,000.00 万元，意向转让
标的价款通过现金方式支付。
二、交易价格及资产估值情况
根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第 JL30032 号《资产评估报告》，本
次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，评估机构对贵人鸟股份有限公司位于泉
州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估。贵
人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区
内相关资产账面价值 20,490.78 万元，在满足评估报告中所述的全部评估假设
和前提条件下的市场价值为人民币 20,907.19 万元，评估增值 416.41 万元，增
值率 2.03%。
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交
易双方参照评估值确定的交易金额为 21,000.00 万元，意向转让标的价款通过
现金方式支付。
三、本次交易构成重大资产重组
贵人鸟全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的位于厦门市湖里区泗水
道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层（评估价 3,564.1 万元）以 3,584.04 万元
出售给自然人王玉治。截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，所转让物业的账面
原值为 3,875.33 万元，账面净值为 2,093.06 万元，出售资产账面净值超过公
司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的 50%，但交易金额不超
过 5,000 万元，故不构成重大资产重组。但根据《重组办法》第十四条规定，上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额，因此本次标的资产出售金额与厦门市湖里区泗水道 629 号翔
安商务大厦的部分闲置物业出售事项累计计算。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
经审计的期末净资产为 1,029.42 万元；本次交易标的资产账面净值为 20,490.78
万元，厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层的资产账面净值为
2,093.06 万元，两者合计 22,583.84 万元并占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 2,193.84%，达到了 50%以上，且超
过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第十二条以及第十四条的规定，构成重
大资产重组且前次交易并入累计计算。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。本次交易的标的
为上市公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，标的资产由
厂房和部分办公楼组成。由于上市公司在司法重整之后调整运营模式，运动鞋服
相关产品均采用外协加工采购模式，上市公司与生产相关的人员和业务将大部分
不再保留，因此本次交易对上市公司主营业务影响较小。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，提高公司资产管理和使用效率，
降低资产负债率，积极探索经营发展方向，有利于进一步提升上市公司综合竞争
力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
若本次交易成功实施，虽然上市公司总资产规模将有一定幅度的下降，但通
过本次交易，上市公司资产负债结构得到优化，偿债能力得以加强，有利于增强
未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。
上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业
竞争；本次交易不涉及发行股份或者股权变动。本次交易完成后，上市公司实际
控制人没有发生变化，仍然为林天福先生，本次交易不会导致上市公司新增同业
竞争。
为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，贵人鸟控
股股东出具了《上市公司控股股东避免同业竞争的承诺》，相关内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司
的大股东地位从事损害贵人鸟及其中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从
事、参与或进行与贵人鸟或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从贵人
鸟或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与贵人鸟或其控股子公司
相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与贵人鸟
及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使
该等业务机会具备转移给贵人鸟或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三
方同意），并优先提供给贵人鸟或其控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给贵人鸟造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责
任。”
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为盛时投资，与上市公司不存在关联关系。根据《公司
法》、《证券法》，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本
总额和股权结构。
七、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
贵人鸟召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、贵人鸟再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经贵人鸟股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，
请投资者注意投资风险。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司
和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同
意上市公司实施本次重组。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划
（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持
上市公司股份的计划。
2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投
资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持
上市公司股份的计划。
2、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将严格遵守上述承诺。
若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本公司已向交易各方提供了完成本次交易所必需的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
关于所提供信息真 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
实、准确、完整的声 项；
明与承诺函 3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件
上市公司 及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求；
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司持有的位于泉州市台商投资区东园镇阳光村内
相关资产权属清晰，土地证（泉台国用（2011）出第
110012 号）面积为 86,343.7 平方米，因泉州跨海通道工
程项目建设需要，土地使用权被征收 480.47 平方米，
实际土地使用权面积为 85,863.23 平方米，房屋建筑面
关于拥有标的资产
积 合 计 167,600.92 平 方 米 ， 评 估 基 准 日 账 面 价 值
完整权利的承诺
204,907,819.39 元。
本公司持有上述资产除部分抵押给中国银行股份有限
公司晋江分行外，不存在质押等权利受限制的情形，不
存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权
属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
关于被中国证监会 本公司近三年被中国证监会采取行政监管措施以及受
采取行政监管措施 到证券交易所纪律处分/监管关注情况如下：
以及受到证券交易 1、贵人鸟股份有限公司于 2020 年 10 月 22 日收到中国
所纪律处分/监管关 证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有
注的情况说明 限公司、林天福、林思恩采取出具警示函措施的决定》
（[2020]40 号）。
2、贵人鸟股份有限公司于 2018 年 12 月 11 日收到中国
证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（闽证监函
[2018]642 号）。
3、上海证券交易所纪律处分决定书（[2020]114 号）：
关于对贵人鸟股份有限公司、实际控制人暨时任董事长
兼总经理林天福、关联方林思亮及有关责任人予以通报
批评的决定。
4、上海证券交易所上证公监函（[2020]0066 号）：关
于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以监管关注
的决定。
5、上海证券交易所纪律处分决定书（[2019]50 号）：
关于对贵人鸟股份有限公司及时任财务总监李志平予
以通报批评的决定。
本公司承诺，除上述事项外，本公司近三年不存在被中
国证监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律
处分/监管关注的情形。
本公司承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进
行。
1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
上市公司董事、监 关于提供资料真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
事、高级管理人员 准确、完整的承诺
重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人
愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
1、本人最近三年未受到过可能导致本次交易无法完成
的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、除已在《关于被中国证监会采取行政监管措施以及
受到证券交易所纪律处分/监管关注的情况说明》中说
明的事项外，本人最近三年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规事项 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息
的承诺 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36
个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的其他情形。
5、本人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致
本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕
期间，不存在减持上市公司股份的计划。
无减持计划的承诺 2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给
上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人近三年被中国证监会采取行政监管措施以及受到
关于被中国证监会
证券交易所纪律处分/监管关注情况如下：
采取行政监管措施
1、贵人鸟股份有限公司于 2020 年 10 月 22 日收到中国
以及受到证券交易
证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有
所纪律处分/监管关
限公司、林天福、林思恩采取出具警示函措施的决定》
注的情况说明
（[2020]40 号）。
2、上海证券交易所纪律处分决定书（[2020]114 号）：
关于对贵人鸟股份有限公司、实际控制人暨时任董事长
兼总经理林天福、关联方林思亮及有关责任人予以通报
批评的决定。
3、上海证券交易所上证公监函（[2020]0066 号）：关
于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以监管关注
的决定。
本人承诺，除上述事项外，本人近三年不存在被中国证
监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分/
监管关注的情形。
本人承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进
行。
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺
向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、
会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
关于提供资料真实、 文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关
准确、完整的承诺 内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件
上市公司控股股东 及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证：本公司本次交易的申报文件内
容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的
法律责任。
1、本公司最近三年未受到过可能导致本次交易无法完
成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
关于合法合规事项 裁。
的承诺 2、除已在《关于被中国证监会采取行政监管措施的情
况说明》中说明的事项外，本公司最近三年不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌
参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36
个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的其他情形。
5、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他重大违法行为。
6、截至目前，本公司不存在尚未了结的或可预见的导
致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公
司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公
司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优
于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司
达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法
利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市
公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公
司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司
及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵
守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
关于减少和规范关 平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；
联交易的承诺 没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水
平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易
将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履
行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联
交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损
失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益
的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本公司
及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。
1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济
组织不利用本公司的大股东地位从事损害贵人鸟及其
中小股东合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济
组织不直接或间接从事、参与或进行与贵人鸟或其控股
子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及
活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济
组织不会利用从贵人鸟或其控股子公司获取的信息从
关于解决和避免同
事或直接或间接参与与贵人鸟或其控股子公司相竞争
业竞争的承诺
的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经
济组织获得与贵人鸟及其控股子公司构成或可能构成
同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业
务机会具备转移给贵人鸟或其控股子公司的条件（包括
但不限于征得第三方同意），并优先提供给贵人鸟或其
控股子公司。
如因违反上述承诺并因此给贵人鸟造成损失的，本公司
将承担相应的赔偿责任。
1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕
期间，不存在减持上市公司股份的计划。
无减持计划的承诺 2、本公司将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本公司近三年被中国证监会采取行政监管措施情况如
下：
1、贵人鸟股份有限公司控股股东贵人鸟集团(香港)有
限公司于 2020 年 10 月 23 日收到中国证券监督管理委
员会福建监管局下达的行政监管措施决定书：《关于对
关于被中国证监会
贵人鸟集团(香港)有限公司采取出具警示函措施的决
采取行政监管措施
定》（[2020]42 号）。
的情况说明
本公司承诺，除上述事项外，本公司最近三年不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
本公司承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进
行。
关于保证上市公司 一、保证上市公司人员独立
上市公司控股股东
独立性的承诺函 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员专职工作，未在本公司及本公司控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在本公司及本公司控制的其他企业领薪。
2、上市公司的财务人员独立，未在本公司及本公司控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司控制的其他企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管
理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情
形。
二、保证上市公司资产独立完整
1、上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除
根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公
司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营。
2、上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制
的其他企业非法占用的情形。
3、本公司不以上市公司的资产为本公司及本公司控制
的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务
管理制度。
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的其他企业共用银行账户。
3、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业兼职或领取报酬。
4、上市公司依法独立纳税。
5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
五、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的其他企业避免或减少与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本公司及本公司控制的其他企业具有法律
约束力，如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中
小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本人最近三年未受到过可能导致本次交易无法完成
的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、除已在《关于被中国证监会采取行政监管措施以及
受到证券交易所纪律处分的情况说明》中说明的事项
外，本人最近三年不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息
关于合法合规事项
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参
的承诺
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36
上市公司实控人 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的其他情形。
5、本人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致
本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本人及本人控制或影响的企业不会利用实际控制人
关于减少和规范关 地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合
联交易的承诺 作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的
权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制
或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子
公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由
上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无
可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
确定成本价执行。
3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将
严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交
易事项时主动依法履行回避义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如
果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失
或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，
上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本人及
本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持
续有效。
本人近三年被中国证监会采取行政监管措施以及受到
证券交易所纪律处分情况如下：
1、贵人鸟股份有限公司于 2020 年 10 月 22 日收到中国
证券监督管理委员会福建监管局《关于对贵人鸟股份有
限公司、林天福、林思恩采取出具警示函措施的决定》
关于被中国证监会 （[2020]40 号）。
采取行政监管措施 2、上海证券交易所纪律处分决定书（[2020]114 号）：
以及受到证券交易 关于对贵人鸟股份有限公司、实际控制人暨时任董事长
所纪律处分的情况 兼总经理林天福、关联方林思亮及有关责任人予以通报
说明 批评的决定。
本人承诺，除上述事项外，本人近三年不存在被中国证
监会采取行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分
的情形。
本人承诺，上述事项不会影响本次重大资产重组的进
行。
本次交易对方实际 关于合法合规事项 1、本人最近五年不存在因违反证券法律、行政法规、
控制人、董事、监 的承诺 规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到
事、高级管理人员 证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行
政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责
任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
4、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二
大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系或一致行动关系。
5、本人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
6、本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会
的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
7、本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中
介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证
言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
8、在参与本次重大资产出售期间，本人在形成调査结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
9、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中
国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
10、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
11、以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺
及声明，本人将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于防范内幕交易 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
的情况 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司特此承诺并保证，在本承诺函签署时：
1、本公司系在中华人民共和国依法注册的有限责任公
司，拥有与贵人鸟股份有限公司签署协议和履行协议项
下权利义务的合法主体资格。
2、本公司及主要管理人员最近五年不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚，被中
国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律
处分的情形；也不存在因违反法律、行政法规、规章受
到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任的情形，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
4、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、第
关于合法合规事项 二大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
交易对方 关系或一致行动关系。
的承诺
5、本公司没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
6、本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监
会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
7、本公司已向上市公司及为本次重大资产出售服务的
中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
8、以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承
诺及声明，本公司将愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于提供资料真实、 的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
准确、完整的声明 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任。
本公司本次购买贵人鸟股份有限公司不动产权资产的
资金来源为合法、安全的自有资金，不存在不诚实经营、
诈骗客户资金等违法经营行为所得或盗窃、受贿、侵占
挪用公司财产，毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐
资金来源承诺函 怖活动犯罪，走私犯罪，贪污贿赂犯罪，破坏金融管理
秩序犯罪、金融诈骗犯罪等行为所得资金，不存在洗钱
行为来掩饰其资金非法来源，获取不法收益的行为。不
涉及与洗钱相关的大额现金交易、可疑交易、恐怖融资
交易。
2021 年 11 月 6 日，本公司与贵人鸟签订附条件生效的
《不动产买卖合同》，以人民币贰亿壹仟万元整（￥：
210,000,000.00 元整）购买贵人鸟位于泉州市台商投
资区东园镇阳光村的厂内土地及地上建筑物。
根据《不动产买卖合同》的约定，本次交易定金为人民
币壹仟万元整（￥：10,000,000.00 元整）。2021 年 11
月 9 日，本公司使用股东缴纳的注册资本向贵人鸟支付
了本次交易定金。
根据《不动产买卖合同》的约定，合同生效后，除上述
交易定金外，本公司还需按照合同要求依交易重要节点
出资声明 分批向贵人鸟支付人民币贰亿元（￥：200,000,000.00
元整），该等资金来源为各股东按股权比例提供给公司
借款。截至本声明出具日，本公司股东分别为福建时颖
投资有限公司（出资比例 50%）、福建省泉州盛荣集团
有限公司（出资比例 40%）以及盛润（泉州）投资有限
公司（出资比例 10%），三名股东实际控制人分别为林
时乐（及其配偶郑颖敏）、陈志阳以及陈景华（及其配
偶邓凤），根据林时乐、陈志阳及陈景华提供的个人银
行存款流水或可快速变现的金融资产凭证，证明三方均
有能力按股权比例提供给公司借款，以保证本公司能够
完成本次交易。
关于合法合规事项 本公司特此承诺并保证，在本承诺函签署时：
交易对手方股东
的承诺 1、 本公司系在中华人民共和国依法注册的有限责任公
司。
2、 本公司及主要管理人员最近五年不存在因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行
政处罚，被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证
券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行政
法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责任
的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
3、 截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
4、 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、第
二大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系或一致行动关系。
5、 本公司没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
6、 本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监
会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
7、 本公司已向上市公司及为本次重大资产出售服务的
中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
8、 本公司对盛时（泉州）投资有限公司出资的资金来
源为合法的自有资金。
9、 以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承
诺及声明，本公司将愿意承担个别和连带的法律责任。
本人特此承诺并保证，在本承诺函签署时：
交易对手方最终出 关于合法合规事项 1、 本人最近五年不存在因违反证券法律、行政法规、
资人 的承诺 规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到
证券交易所纪律处分的情形；也不存在因违反法律、行
政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事责
任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
2、 本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺， 不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
3、 截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国
证监会立案调查的情形。
4、 本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二
大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系或一致行动关系。
5、 本人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
6、 本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交
易被立案调查或者立察侦查的情况，未受到中国证监会
的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
7、 本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中
介机构提供了有关本 次重大资产出售的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证
言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
8、 在参与本次重大资产出售期间，本人在形成调査结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）
将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
9、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦査或者被
中国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
10、 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声
明，本人将愿意 承担个别和连带的法律责任。
本人承诺:
本人本次购买贵人鸟股份有限公司不动产权资产的资
金来源为合法、安全的自有资金，不存在不诚实经营、
诈骗客户资金等违法经营行为所得或盗窃、受贿、侵占
挪用公司财产，毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐
资金来源承诺函
怖活动犯罪，走私犯罪，贪污贿赂犯罪，破坏金融管理
秩序犯罪、金融诈骗犯罪等行为所得资金，不存在洗钱
行为来掩饰其资金非法来源，获取不法收益的行为。不
涉及与洗钱相关的大额现金交易、可疑交易、恐怖融资
交易。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义
务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办
法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证
所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股
东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，
确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）确保资产定价公允性
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的资产的评估依据
财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准
则和职业道德准则编制，本公司本次交易最终的交易价格根据资产评估结果协
商确认，以确保标的资产的定价公平、合理。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构等
中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（五）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害中小股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件
进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司
或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运
作。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，
则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止/终止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会
的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定
性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用协商方式确定支付，交易双方已就本次交易价款的支付进
度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，
则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四） 标的资产尚未解除抵押的风险
截至本预案出具之日，标的资产抵押情况如下：土地证泉台国用（2011）出
第 110012 号（土地证面积：86,343.7 平方米），房产证号泉台房权证园字第 00025
号 4#楼车间（24,709.07 平方米）、5#楼车间（21,790.67 平方米）和 6#楼车间
（41,994.36 平方米）已抵押给中国银行股份有限公司晋江分行。
标的资产权利限制情况如下：中国银行股份有限公司晋江分行有权对土地
使用权证号为泉台国用（2011）出第 110012 号和房产证编号为泉台房权证园字
第 00024 号、泉台房权证园字第 00025 号、泉台房权证园字第 00026 号、泉台房
权证园字第 00027 号、泉房权证台商投资区（台）字第 201400476 号的抵押物予
以折价或变卖、拍卖，折价或变卖、拍卖所得款项中国银行股份有限公司晋江分
行有优先受偿权。
虽然本次交易方案已充分考虑抵押事实并在交易方案中提供了解决方案，但
交易标的中的部分资产当前存在抵押，可能会对本次交易相关条款产生一定影响。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
公司所处运动鞋服业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入
结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑
制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的
不利影响。
（二）市场竞争风险
公司所在区域内聚集多家运动鞋服品牌，行业发展竞争激烈，且区域内竞争
者在行业内拥有较强话语权，在一定程度上加剧了竞争环境所带来的经营压力。
（三）经营管理风险
公司司法重整之后，通过优化调整经营模式，今后将进一步整合和聚焦资源，
狠抓研发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水平，强化经销商的开
拓、管理和支持，着力提升公司品牌力、渠道力和产品研发设计能力。这在经营
策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。
（四）疫情风险
此次“新冠”疫情对公司所处的运动鞋服行业，带来巨大冲击和影响，复工
复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或订单
减少带来的盈利下降等风险。
（五）资产出售不具有可持续性的风险
公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资
者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司经营业绩、
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实
施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公
司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能
性。本预案披露后，公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、
准确、完整地进行信息披露，以保护投资者权益。
目录
声 明................................................................. 1
一、上市公司声明 ................................................... 1
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明............................ 1
三、交易对方声明 ................................................... 2
重大事项提示 ............................................................ 3
一、本次交易方案概述 ............................................... 3
二、交易价格及资产估值情况.......................................... 3
三、本次交易构成重大资产重组........................................ 4
四、本次交易不构成重组上市.......................................... 4
五、本次交易不构成关联交易.......................................... 5
六、本次交易对于上市公司的影响...................................... 5
七、本次交易需履行的批准程序........................................ 6
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 7
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之
日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 ................................ 7
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................. 8
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................... 23
重大风险提示 ........................................................... 25
一、本次交易相关风险 .............................................. 25
二、公司经营和业绩变化的风险....................................... 26
三、其他风险 ...................................................... 27
目录 ................................................................... 28
释义 ................................................................... 31
第一节 本次交易的背景和目的 .......................................... 33
一、本次交易的背景 ................................................ 33
二、本次交易的目的 ................................................ 33
第二节 本次交易的具体方案 ............................................ 35
一、本次交易的具体方案 ............................................ 35
二、本次交易构成重大资产重组....................................... 35
三、本次交易不构成重组上市......................................... 36
四、本次交易不构成关联交易......................................... 36
第三节 上市公司基本情况 ............................... 错误!未定义书签。
一、上市公司基本信息 ............................... 错误!未定义书签。
二、控股股东及实际控制人概况........................ 错误!未定义书签。
三、最近三十六个月控制权变动情况.................... 错误!未定义书签。
四、最近三年重大资产重组情况........................ 错误!未定义书签。
五、最近三年主营业务发展情况........................ 错误!未定义书签。
六、最近三年一期主要财务指标情况.................... 错误!未定义书签。
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 错误!未定义书签。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑
事处罚情况的说明 ........................................ 错误!未定义书签。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 . 错
误!未定义书签。
第四节 交易对方基本情况 ............................... 错误!未定义书签。
一、交易对方的基本情况 ............................. 错误!未定义书签。
二、交易对方与上市公司的关联关系.................... 错误!未定义书签。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .... 错误!未定义书签。
四、交易对方及其主要管理人员最近三年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .............. 错误!未定义书签。
五、交易对方最近三年的诚信情况...................... 错误!未定义书签。
第五节 标的资产基本情况 ............................... 错误!未定义书签。
一、基本信息 ....................................... 错误!未定义书签。
二、交易标的评估情况 ............................... 错误!未定义书签。
第六节 本次交易的合规性分析 ........................... 错误!未定义书签。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 错误!未定义书签。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形错误!未定义书
签。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 错误!未定义书签。
四、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形错 误 !
未定义书签。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定 .................................................. 错误!未定义书签。
第七节 本次交易对上市公司的影响分析 ................... 错误!未定义书签。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响................ 错误!未定义书签。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响................ 错误!未定义书签。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响................ 错误!未定义书签。
四、本次交易不构成关联交易.......................... 错误!未定义书签。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响................ 错误!未定义书签。
第八节 本次交易需履行的审批程序 ....................... 错误!未定义书签。
一、本次交易已获得的授权和批准...................... 错误!未定义书签。
二、本次交易尚需履行的决策程序...................... 错误!未定义书签。
第九节 风险因素....................................... 错误!未定义书签。
一、本次交易相关风险 ............................... 错误!未定义书签。
二、公司经营和业绩变化的风险........................ 错误!未定义书签。
三、其他风险 ....................................... 错误!未定义书签。
第十节 其他重要事项 ................................... 错误!未定义书签。
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见错误 !未定义
书签。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之
日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划 ................ 错误!未定义书签。
三、预案披露日前股价波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的说明错 误 !
未定义书签。
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ............. 错误!未定义书签。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............. 错误!未定义书签。
六、独立董事意见 ................................... 错误!未定义书签。
第十一节 声明及承诺 ................................... 错误!未定义书签。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 错误!未定义书签。
二、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 错误!未定义书签。
三、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 错误!未定义书签。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
预案、本预案 指 《贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案》
ST 贵人、贵人鸟、公司、
指 贵人鸟股份有限公司
本公司、上市公司
贵人鸟（中国） 指 贵人鸟（中国）有限公司，贵人鸟股份有限公司前身
贵人鸟（国际）有限公司，博智（香港）投资有限公司前
贵人鸟（国际） 指
身
贵人鸟集团、贵人鸟（香
指 贵人鸟集团（香港）有限公司
港）、控股股东
弘智投资 指 福建省弘智投资管理有限公司
亿兴投资 指 亿兴投资发展有限公司
贵人鸟投资 指 贵人鸟（泉州）投资管理有限公司
本次交易、本次重组、本次 贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光
指
重大资产重组 村厂内相关资产的出售行为
泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂内土地及地上建筑
标的资产 指
物
泉台国用（2011）出第 110012 号土地使用权证载面积为
86,343.7 平方米，因泉州跨海通道工程项目建设的需要，
该宗地西北角约 480.47 平方米土地已被征收，由于征收
后剩余的土地使用权尚未办理变更登记，故评估报告中评
土地面积
估范围的土地使用权面积按证载面积扣减已征收土地面
积 480.47 平方米确定，即 85,863.23 平方米。交易对方已
知悉以上事项并同意按照土地证载面积 86,343.7 平方米
进行本次交易
交易对方、盛时投资 指 盛时（泉州）投资有限公司
实际控制人 指 林天福先生
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
时颖投资 指 福建时颖投资有限公司
盛荣集团 指 福建省泉州盛荣集团有限公司
盛润投资 指 盛润（泉州）投资有限公司
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《贵人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商
《资产评估报告》、《评估
指 投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产市场价值资产评
报告》
估报告》（闽中兴评字(2021)第 JL30032 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《贵人鸟股份有限公司与盛时（泉州）投资有限公司
《不动产买卖合同》 指
不动产买卖合同》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本次交易前，上市公司于 2020 年 12 月进入司法重整，并于 2021 年 4 月通
过公司重整计划，2021 年 6 月末执行完毕。根据公司重整计划，有财产担保债
权在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分予以留债，超出担保财产评估价值
范围的债权按照普通债权的受偿方案获得清偿。本次留债金额共计 6.6 亿元，须
在三年内分三期清偿完毕，公司未来三年仍面临着巨大的偿债压力。
此外，受到外部环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈
利能力较弱，营业收入增速尚未显著恢复，面临一定的经营风险。一方面，公司
的债务危机给贵人鸟品牌造成极大的负面影响，公司品牌的恢复需要一定的时间
和较大的投入；另一方面，公司信用的修复也需要一定的时间，短期内难以再从
银行获得资金，6.6 亿元留债的清偿只能靠自身的“造血”功能。
因此，公司对原有经营业务进行梳理，计划通过处置部分闲置资产，将所得
资金用于偿还公司重整期间的留债债权，同时加强品牌运营，确保公司未来发展
战略的顺利实施。
二、本次交易的目的
（一）进一步改善资产负债结构，提升盈利能力
受市场竞争、流动性危机以及疫情冲击等多重因素的影响，贵人鸟近三年的
盈利能力持续为负，2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东的净利
润分别为-68,587.92 万元、-109,582.62 万元以及-38,220.79 万元。尽管 2021 年 1-
9 月贵人鸟归属于母公司股东的净利润已经扭亏为盈，但是仍然面临较大的留债
偿还压力，在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展构成一定压力，影响上
市公司整体盈利能力和可持续发展能力。
通过本次交易，上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还留债及相关债务
本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结
构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。
（二）加快业务战略转型，做大做强贵人鸟品牌
司法重整后，公司决定调整优化经营模式，进一步整合和聚焦资源，狠抓研
发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水平，强化经销商的开拓、管
理和支持，着力提升公司品牌力、渠道力和产品研发设计能力，争取把贵人鸟建
设成为一家具有强大的市场知名度和品牌美誉度的运动鞋服品牌运营公司。公司
经营模式调整优化后，运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，公司与生产
相关的人员和业务将大部分不再保留，相关资产也需重新规划用途，部分资产将
出现闲置。通过处置部分低效资产，这不仅有利于改善公司资产负债结构，提高
公司资产使用效益，而且还有助于推动公司的转型成功，确保公司未来发展战略
的顺利实施，做大做强贵人鸟品牌。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
1、转让标的
贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及
地上建筑物。
2、交易对方
本次交易的最终交易对方为盛时（泉州）投资有限公司。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第 JL30032 号《资产评估报告》，本
次评估的基准日为 2021 年 9 月 30 日，评估机构对泉州市台商投资区东园镇阳
光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估，其中房屋建筑物类固定资产
使用重置成本法，土地使用权类无形资产综合使用市场比较法和基准地价系数
修正法。经评估机构评估，贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳
光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计 167,600.92 平方米，土地面积
85,863.23 平方米，评估基准日账面价值 20,490.78 万元，评估报告给出的市场
价值为 20,907.19 万元，评估增值 416.41 万元，增值率 2.03%。
根据《资产评估报告》的评估结果，本次转让标的交易价格，双方确定为
21,000.00 万元。
4、本次重组支付方式和作价依据
根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交
易双方参照中兴评估出具的评估报告确定交易金额为 21,000.00 万元，意向转让
标的价款通过现金方式支付。
二、本次交易构成重大资产重组
贵人鸟全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将持有的位于厦门市湖里区泗水
道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层（评估价 3,564.1 万元）以 3,584.04 万元
出售给自然人王玉治。截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，所转让物业的账面
原值为 3,875.33 万元，账面净值为 2,093.06 万元，出售资产账面净值超过公
司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的 50%，但交易金额不超
过 5,000 万元，故不构成重大资产重组。但根据《重组办法》第十四条规定，上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额，因此本次标的资产出售金额与厦门市湖里区泗水道 629 号翔
安商务大厦的部分闲置物业出售事项累计计算。截至 2020 年 12 月 31 日，公司
经审计的期末净资产为 1,029.42 万元；本次交易标的资产账面净值为 20,490.78
万元，厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦第 18、19 层的资产账面净值为
2,093.06 万元，两者合计 22,583.84 万元并占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 2,193.84%，达到了 50%以上，且超
过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第十二条以及第十四条的规定，构成重
大资产重组且前次交易并入累计计算。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（本页无正文，为《贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案摘要（修订稿）》之
盖章页）
（盖章）
贵人鸟股份有限公司
年 月 日
