上海证券交易所：
贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）于 2021 年 11 月
18 日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对贵人鸟股份有限
公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2899 号）（以
下简称“《问询函》”）。粤开证券股份有限公司对有关问题进行了积极认真
的核查、分析与研究，现就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落
实，发表核查意见，并根据《问询函》对《贵人鸟股份有限公司重大资产出售
预案》（以下简称“预案”）进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本回复中的简称均与预案中释义的含义相同。
核查意见如下：
问题 1
预案披露，公司拟以现金方式出售位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂
区内的土地及地上建筑物（以下简称置出资产或厂区）。公司主营业务为运动鞋
服的设计、研发、生产和销售。请公司补充披露：（1）目前厂区的使用情况，
包括不限于人员、固定资产使用情况等，后续公司对厂区现有人员及其他固定资
产的处置安排；（2）本次交易的具体付款安排；（3）结合公司经营计划，说明
本次交易完成后，公司收到出售款项后的具体安排，是否有利于增强公司持续经
营能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、目前厂区的使用情况，包括不限于人员、固定资产使用情况等，后续公
司对厂区现有人员及其他固定资产的处置安排
本次交易标的房屋建筑物共计 11 栋楼，总建筑面积 167,600.92 平方米。其
中 4#楼车间、5#楼车间为名鞋库仓储使用，4#楼-副楼作为宿舍使用，6#楼部分
车间作为公司物流管理中心使用，使用面积总计约为 60,497.86 平方米，占总建
筑面积的比例为 36.10%；其余房屋建筑物均处于闲置状态，闲置面积占总建筑
面积的比例为 63.90%。厂区内目前仍有 47 名员工在职，本次交易完成后，所有
员工均原职留用。
公司本次交易拟出售厂区固定资产使用具体情况如下：
使用情 层数 建筑面积 使用面积 空调 排风设备 电梯 配电房
幢号
况 （层） （㎡） （㎡） （台） （台） （台） （间）
1# 楼
闲置 3 16,433.47 - 0 0 2 1
车间
2# 楼
闲置 3 16,433.47 - 3 9 2 2
车间
3# 楼
闲置 3 16,227.47 - 3 29 2 1
车间
4# 楼
名鞋库 4 21,481.67 21,481.67 5 38 2 4
车间
4# 楼
车间- 宿舍楼 5 3,227.4 3,227.4 52 0 1 0
副楼
5# 楼
名鞋库 4 21,790.67 21,790.67 3 36 4 4
车间
6# 楼 物流管
3 41,994.36 13,998.12 6 69 6 3
车间 理中心
7# 楼
闲置 5 12,107.51 - 0 18 2 2
车间
8# 楼
厂 房
（ 总 闲置 4 2,563.19 - 0 3 0 1
配 电
房）
9# 楼
配 套 闲置 2 2,730.55 - 22 0 0 1
用房
10# 楼
配 套 闲置 2 4,561.06 - 43 0 0 1
用房
11# 楼
办 公 闲置 5 8,050.10 0 0 0
室
合计 167,600.92 60,497.86 137 202 21 20
占 总
建 筑
面 积 100% 36.10%
的 比
例
注：4#楼包含 4#楼车间和 4#楼车间-副楼，其中 4#楼车间-副楼为宿舍楼。
除上述本次交易的固定资产外，厂区剩余的其他固定资产不包含在本次交易
中并将留存上市公司自用，具体情况如下：
资产类别 资产数量(台) 固定资产净值(元) 主要资产
电子设备 96 20,404.83 无线 AP，电子台秤，打印机等
机器设备 4 111,791.00 标准光源箱，环保节能型单胶槽复合机，新型
环保节能复合机
其他设备 45 6,730.02 手动搬运车，仓储架
运输设备 8 461.52 搬运车，叉车
合计 153 139,393.37
二、本次交易的具体付款安排
根据《不动产买卖合同》约定，本次交易的具体付款安排如下：
1、《不动产买卖合同》签订之日起两个工作日内，盛时投资应当将交易
定金 1,000 万元转入公司指定银行账户。公司已于 2021 年 11 月 9 日收到该笔
1,000 万元定金；
2、《不动产买卖合同》签订且生效后，盛时投资向公司支付人民币壹亿
肆仟万元整（：140,000,000.00 元整）（含定金），此款作为抵押物业的解押
款，公司在收款之日起 3 个工作日内开始办理抵押物业解押手续，解押完成之
日起 3 个工作日，公司根据实际情况为转让标的办理因政府征收土地减少面积
而更换不动产权证，新不动产权证办理完成后 8 个工作日内，买卖双方共同至
主管部门办理转让标的过户手续；
3、转让标的过户到盛时投资名下且盛时投资领取到转让标的不动产权证
之日起三日内，盛时投资应向公司支付人民币肆仟万元整（：40,000,000.00 元
整）；
4、剩余人民币叁仟万元整（：30,000,000.00 元整）作为交房保证金，在
《不动产买卖合同》所述的房产税及土地使用税的清缴凭证、相关交接确认文
件齐备前提下，盛时投资应当在 3 个工作日内将交房保证金支付给公司；
5、若公司未能按照《不动产买卖合同》要求完成全部交接义务，或者存
在房产税欠缴情形，则自交房保证金中扣除相应款项，剩余部分由盛时投资支
付给公司。
三、结合公司经营计划，说明本次交易完成后，公司收到出售款项后的具体
安排，是否有利于增强公司持续经营能力
根据《贵人鸟股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），公司
在司法重整后，有财产担保债权在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分予
以留债，本次留债金额共计 6.6 亿元，留债期限为自福建省泉州市中级人民法
院（以下简称“泉州中院”）裁定批准重整计划之日起三年，具体留债明细如
下所示：
所占比例
科目名称 债权申报人 留债金额(元)
（%）
中国建设银行股份有限公司 中国建设银行股份有限
100,496,795.00 15.20
晋江支行 公司晋江分行
中国工商银行股份有限公司 中国华融资产管理股份
130,199,952.25 19.69
晋江陈埭支行 有限公司福建省分公司
中国银行股份有限公司晋江 中国银行股份有限公司
132,402,348.00 20.02
分行 晋江分行
福建华通银行股份有限
福建华通银行股份有限公司 11,366,630.00 1.72
公司
中国东方资产管理股份
中国民生银行泉州晋江分行 254,369,268.52 38.47
有限公司福建省分公司
华润深国投信托-长期借款 32,385,891.07 4.90
合计 661,220,884.84 100.00
2021 年 8 月 31 日，公司发布公告，全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司
将持有的厦门市湖里区泗水道 629 号翔安商务大厦的部分闲置物业出售给自
然人王玉治，转让成交价格为人民币 3,584 万元。此次交易完成后，公司出售
所得款项已全部用于偿还相关的留债债权。
中国银行股份有限公司晋江分行（以下简称“中行晋江分行”）在本次重
整的留债金额为 132,402,348 元，占重整计划留债总额的 20.02%。根据《中国
银行股份有限公司福建省分行与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公
司债权转让通知暨债务催收联合公告》以及中行晋江分行与中国信达资产管理
股份有限公司福建省分公司（以下简称“信达资产”）签署的《债权转让协议》，
中国银行股份有限公司福建省分行（含各支分行）已将中行晋江分行持有的上
述留债债权全部依法转让给了信达资产。因此，在公司本次重大资产出售交易
完成且收到出售款项后，出售款项中的 1.4 亿元（含定金）将优先用于偿还信
达资产相应债权及利息并解除抵押，剩余出售款项扣除本次交易相关税费的余
额将按照当前实际留债金额的比例分别向各债权人偿还。
2021 年 7 月 2 日，公司收到泉州中院送达的（2020）闽 05 破 26 号之二
《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。司法重整后，集中精力做大做
强主业、优化公司资产负债结构、降低财务成本、提高资产使用效益，既是重
整计划的总体指导思路，也是公司的现实性、战略性需求。2021 年 7 月 14 日，
经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，并于
2021 年 7 月 30 日经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司作出经
营模式调整，将运动鞋产品自主生产为主的生产模式调整为外协加工采购模式。
经营模式优化调整后，公司运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，公司
与生产相关的人员和业务将大部分不再保留，相关资产也需重新规划用途。鉴
于上述调整事项，公司股东大会授权公司经营管理层根据经营模式调整和公司
实际情况制定厂房、生产设备及其他相关生产资料、生产人员和生产业务等的
安排、处理方案。
本次交易的 11 栋房产建筑物除 4#楼、5#楼车间和 6#楼部分车间在使用
外，其余房屋建筑物均已处于闲置状态，继续保留将承担不必要的折旧和财务
费用。若本次交易成功实施，虽然公司总资产规模将有一定幅度的下降，但公
司可盘活存量资产，提高公司资产管理和使用效率，资产负债结构将得到优化，
偿债能力将得以加强，财务费用支出将进一步下降，有利于提升公司综合竞争
力，实现公司股东利益最大化，增强公司可持续经营能力。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的 11 栋房产建筑物除 4#楼、5#楼车间和 6#楼部分车间在使
用外，其余房屋建筑物均已处于闲置状态。通过本次交易，公司将回笼大量资
金，缓解负债压力，有利于公司盘活资产，提高持续经营能力。
2、本次交易付款安排合理，本次交易所得款项，优先支付给信达资产；
剩余出售款项扣除本次交易相关税费的余额将按照当前实际留债金额的比例
分别向各债权人偿还。
问题 2
预案披露，本次交易对方为盛时（泉州）投资有限公司（以下简称盛时投资），
成立于 2021 年 10 月 27 日，为盛时投资相关股东专为本次交易设立的法人主体。
公开信息显示，交易对方持股 10%的股东盛润（泉州）投资有限公司（以下简
称盛润投资）成立于 2021 年 10 月 21 日。请公司补充披露：（1）盛润投资是否
专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的。如是，请穿透披露最终出资人，
包括最终出资的自然人和非专设法人；（2）盛时投资及其出资人是否与公司、
控股股东、第二大股东存在关联关系或一致行动关系；（3）说明本次交易的资
金来源。请财务顾问发表意见。
回复：
一、盛润投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的。如是，
请穿透披露最终出资人，包括最终出资的自然人和非专设法人
盛润投资系专为本次交易设立的公司，盛润投资股权结构如下所示：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈景华 196 98
2 邓凤 4 2
合计 200 100
盛润投资最终出资人为陈景华和邓凤，二者系夫妻关系。盛润投资实际控
制人陈景华与盛荣集团实际控制人陈志阳的妻子陈洁颖为兄妹关系。
盛润投资实际控制人陈景华，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，高中学历，现为盛润投资法定代表人及实际控制人，宏捷（泉州）
机绣花边有限公司法定代表人及泉州市盛誉投资发展有限公司总经理。
二、盛时投资及其出资人是否与公司、控股股东、第二大股东存在关联关系
或一致行动关系
关于盛时投资及其出资人是否与公司、控股股东、第二大股东存在关联关
系或一致行动关系，独立财务顾问采用了以下核查方式：
（1）通过企查查、同花顺 iFinD 及其他互联网检索工具等进行了股权关
系、管理关系和业务关系核查；
（2）核查公司重整债权人清单，比对与盛时投资及其出资人是否存在关
联关系；
（3）核查盛时投资三大股东的实际控制人存款或其他金融凭证；
（4）访谈上市公司独立董事王商利先生、监事庄黎明女士、高级管理人
员苏志强先生和黄亚惠先生；
（5）访谈盛时投资实际控制人之一林时乐先生；
（6）访谈盛时投资总经理刘丹心先生和财务总监郭钦招先生；
（7）访谈盛荣集团实际控制人陈志阳先生。
盛时投资、控股股东以及股东已出具相关承诺函“本公司与上市公司及其
控股股东、第二大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系或一致行动关系。”
盛时投资最终出资人以及董事、监事和高级管理人员出具相关承诺函“本
人与上市公司及其控股股东、实际控制人、第二大股东、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。”
上市公司、控股股东、实际控制人以及第二大股东已出具相关承诺“本公
司/本人与交易对方盛时（泉州）投资有限公司及其控股股东、实际控制人、出
资人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。”
经以上核查，财务顾问未发现盛时投资及其出资人与公司、控股股东、第
二大股东存在关联关系或一致行动关系，后续将进一步核查并出具重大资产出
售报告书及独立财务顾问报告。
三、说明本次交易的资金来源
本次交易资金来源分别为：
（1）本次交易定金为 1,000 万元，全部来源为盛时投资注册资本；
（2）本次交易剩余 2 亿元按照各股东的持股比例以股东借款形式给予盛
时投资并按照《不动产买卖合同》约定方式进行支付。
本次交易资金主要来源于时颖投资、盛荣集团以及盛润投资各自的实际控
制人自有资金，资金来源合法。盛润投资实际控制人陈景华、盛荣集团实际控
制人陈志阳、时颖投资实际控制人林时乐及郑颖敏已提供个人银行存款证明或
可快速变现的金融资产凭证，证明其有实力按股权比例提供给盛时投资借款，
以保证本次交易顺利进行。
盛时投资及其全部出资人均已出具资金来源合法证明，主要内容如下：
“本公司/本人本次购买贵人鸟股份有限公司不动产权资产的资金来源为
合法、安全的自有资金，不存在不诚实经营、诈骗客户资金等违法经营行为所
得或盗窃、受贿、侵占挪用公司财产，毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐
怖活动犯罪，走私犯罪，贪污贿赂犯罪，破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯
罪等行为所得资金，不存在洗钱行为来掩饰其资金非法来源，获取不法收益的
行为。不涉及与洗钱相关的大额现金交易、可疑交易、恐怖融资交易。”
四、补充披露情况
公司已在预案修订稿“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的
重要承诺”中补充披露盛时投资所出具的《盛时（泉州）投资有限公司出资声
明》。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为盛润投资系专为本次交易设立的公司且以持有
标的资产为目的，盛润投资最终出资人为陈景华和邓凤；
独立财务顾问未发现盛时投资及其出资人与上市公司及其控股股东、第二
大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行
动关系，后续将进一步核查并出具重大资产出售报告书及独立财务顾问报告；
本次交易资金主要来源于时颖投资、盛荣集团以及盛润投资各自的实际控
制人自有资金，交易对手方有足够经济实力支付本次交易标的价款。
问题 3
预案显示，截止 2021 年 9 月 30 日，置出资产中的房屋建筑物类固定资产
评估值 1.76 亿元，评估增值率为-2.29%。根据评估报告，房屋建筑物主要为惠
南生产区厂房、车间及物流仓库，均为 2010 年底建成，账面原值共计 2.95 亿元，
截止 2021 年 9 月 30 日，相关资产账面净值仅 1.8 亿元。同时，本次房屋建筑物
采用重置成本法评估，评估价值为重新购置全新状态下的被评估资产所需的全
部重置成本乘以成新率，根据评估报告，相关资产成新率为 62%-65%。此外，
本次交易中对土地使用权和房屋建筑物的评估分别仅采用一种评估方法。请公
司：（1）结合生产区厂房、车间及物流仓库资产的账面原值、已使用和预计使
用年限、减值及折旧等情况，说明相关资产账面净值的计量是否符合会计准则的
要求；（2）结合房屋建筑物类固定资产成新率等关键评估参数的计算过程，说
明相关资产评估及定价是否符合公允；（3）分别说明对土地使用权和房屋建筑
物评估方法选择的原因及合理性，是否符合重组办法等相关规定。请评估师和财
务顾问发表意见。
回复：
一、结合生产区厂房、车间及物流仓库资产的账面原值、已使用和预计使用
年限、减值及折旧等情况，说明相关资产账面净值的计量是否符合会计准则的要
求
本次交易标的包括房屋建筑物及相应的附属设施和土地使用权，其中房屋建
筑物及附属设施的账面原值 294,561,472.51 元，折旧年限为 20 年，截至 2021 年
9 月 30 日已折旧时间在 29-125 个月之间，截至 2021 年 9 月 30 日已累计计提折
旧 114,426,252.62 元，账面净值 180,135,219.89 元；土地使用权账面原值 32,737,900
元，使用期限为 527 个月，截至 2021 年 9 月 30 日已摊销 127 个月，截至 2021
年 9 月 30 日已累计摊销 7,865,300.50 元，账面净值 24,772,599.50 元。土地使用
权及房屋建筑物作为整个资产组是公司的物流仓储基地，公司按照制订的固定资
产折旧及无形资产摊销政策每年对该项目计提折旧及无形资产摊销，未发现该资
产组项目发生减值迹象。根据修订后的评估报告，整个资产组项目最终评估值为
20,907.19 万元，高于该资产组项目账面价值 20,490.78 万元，未发生减值情况，
故相关资产账面净值的计量符合会计准则的要求。
二、结合房屋建筑物类固定资产成新率等关键评估参数的计算过程，说明相
关资产评估及定价是否符合公允
房屋建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估，评估过程的关键评估参数
补充说明如下：
1、建筑安装工程费
本次评估根据企业提供的情况及评估对象房屋建筑物工程资料收集情况，结
合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分
部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的
建筑安装工程费。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其
建安综合造价。以评估案例 6#为例，选取类似工程造价案例，并比照可比造价实
例工程特征，通过将实例的造价指标编制基期的造价指数调整到评估基准日，结
合评估对象建筑物设备、层高等个别因素的工程特征情况，进行个别因素比较、
综合分析测算确定建安工程造价。
调整至评估基准日评估对象
造价案例指标 其他工程调整
单位 造价指数调 建安造价
分布分项工程 层高调整
工程 平米指标（元 占单位工程总 整 调整金 平米指标（元 占单位工程总
调整说明
/㎡） 造价比% 额 /㎡） 造价比%
桩基
桩基础 79 5.18% 1.0241 101.30% 81.96 5.26%
工程
土石方 4.83 0.32% 1.0241 101.30% 5.01 0.32%
预制钢筋混凝土桩 12.76 0.84% 1.0241 101.30% 13.24 0.85%
灌注混凝土桩 0 0.00% 1.0241 101.30% 0 0.00%
6#物流库内无隔墙较造
砖砌体 41.87 2.74% 1.0241 101.30% -20 价案例砌体工程少 23.44 1.50%
一般
砌筑垫层 1.29 0.08% 1.0241 101.30% 1.34 0.09%
土建
现浇混凝土 213.64 14.00% 1.0241 101.30% 221.63 14.23%
建筑 工程
钢筋工程 326.2 21.37% 1.0241 101.30% 338.4 21.73%
工程
屋面工程 10.91 0.71% 1.0241 101.30% 11.32 0.73%
防水工程 15.97 1.05% 1.0241 101.30% 16.57 1.06%
伸缩缝、变形缝、
6.82 0.45% 1.0241 101.30% 7.08 0.45%
止水带、屋面泛水
其他工程 63.4 4.15% 1.0241 101.30% 65.77 4.22%
门 16.65 1.09% 1.0241 101.30% 17.27 1.11%
装饰
金属窗 83.55 5.47% 1.0241 101.30% 86.68 5.57%
工程
门窗配套 0.05 0.00% 1.0241 101.30% 0.05 0.00%
调整至评估基准日评估对象
造价案例指标 其他工程调整
单位 造价指数调 建安造价
分布分项工程 层高调整
工程 平米指标（元 占单位工程总 整 调整金 平米指标（元 占单位工程总
调整说明
/㎡） 造价比% 额 /㎡） 造价比%
保温、隔热 12.34 0.81% 1.0241 101.30% 12.8 0.82%
找平层 28.66 1.88% 1.0241 101.30% 29.73 1.91%
整体面层 97.96 6.42% 1.0241 101.30% 101.63 6.52%
块料面层 20.11 1.32% 1.0241 101.30% 20.86 1.34%
踢脚板 0.51 0.03% 1.0241 101.30% 0.53 0.03%
楼梯、台阶面层 4.36 0.29% 1.0241 101.30% 4.52 0.29%
墙、柱面及零星抹
40.16 2.63% 1.0241 101.30% 41.66 2.67%
灰
镶贴块料面层及墙
22.83 1.50% 1.0241 101.30% 23.68 1.52%
柱面饰面
隔断 2.54 0.17% 1.0241 101.30% 2.64 0.17%
天棚抹灰 7.24 0.47% 1.0241 101.30% 7.51 0.48%
天棚吊顶 1.54 0.10% 1.0241 101.30% 1.6 0.10%
油漆、涂料、裱糊
50.53 3.31% 1.0241 101.30% 52.42 3.37%
工程
其他装饰工程 3.86 0.25% 1.0241 101.30% 4 0.26%
不可竞争费用 30.31 1.99% 30.93 1.99%
脚手架工程 53.65 3.51% 54.74 3.51%
混凝土模板及支架
措施 178.08 11.67% 181.7 11.67%
支撑工程
项目
垂直运输工程 66.03 4.33% 67.37 4.33%
费
大型机械设备进出
8.27 0.54% 8.44 0.54%
场及安拆
其他 20.62 1.35% 21.04 1.35%
建筑工程小计 1,526.54 100.00% 1,557.56 100.00%
机械设备安装工程 0.25 0.18% 1.0241 1.013 0.26 0.20%
6#物流库内成套配电
箱、电缆桥架及室内敷
电气设备安装工程 62.15 45.19% 1.0241 1.013 -30 设电缆工程量较造价案 34.48 25.99%
例小，进行修正
自动化控制仪表安装工程 0.01 0.01% 1.0241 1.013 0.01 0.01%
消防工程 50.43 36.67% 1.0241 1.013 52.32 39.44%
安装 给排水、采暖、燃气工程 15.17 11.03% 1.0241 1.013 15.74 11.86%
工程
刷油、防腐蚀、绝热工程 1.97 1.43% 1.0241 1.013 2.04 1.54%
其他 1.11 0.81% 1.0241 1.013 1.15 0.87%
根据 6#物流库配备货
电梯工程 20 梯数量及购置安装价格 20 15.07%
分摊确定修正金额
不可竞争费用 3.03 2.20% 1.0241 1.013 3.14 2.37%
调整至评估基准日评估对象
造价案例指标 其他工程调整
单位 造价指数调 建安造价
分布分项工程 层高调整
工程 平米指标（元 占单位工程总 整 调整金 平米指标（元 占单位工程总
调整说明
/㎡） 造价比% 额 /㎡） 造价比%
措施
其 他 3.4 2.47% 1.0241 1.013 3.53 2.66%
费
安装工程小计 137.52 100.00% 132.67 100%
建安工程合计 1,664.06 1,690.23
备注：案例来源漳州造价网公布的造价案例指标，具体详见
http://www.zzszj.cn/newsDetail.asp?id=4701 及 http://www.zzszj.cn/newsDetail.asp?id=4702
标的资产 6#选取的工程造价案例系漳州市造价网公布的造价案例，公信度
较高。近三年，漳州市造价网共公布了三例工业厂房类造价案例，其中 2019 年
造价案例与标的资产 6#厂房建筑面积规模，建筑特征相近，而 2020、2021 年造
价案例与标的资产 6#厂房建筑面积规模差异分别为 18%和 78%；从建筑特征比
较来看，2020 年造价案例内墙装饰差异较大，2021 年造价案例信息中其他工程
内容无法获知，无法进行比较调整，故本次以 2019 年造价案例指标为基准并进
行造价指数、个别因素调整确定建安造价。
另外，通过与厦门市建设局公布的 2021 年各类建筑工程综合平米造价指标
进行对比，厦门市公布的多层（7 层以下）工业厂房的综合平米造价指标为 1,679
元/平方米，而本次标的资产 6#厂房的建安单价与厦门同类建筑的造价指标相近，
较能客观反映本次评估建安造价取值的公允性。
2、基础设施及附属工程费
基础设施及附属工程费主要包括生产车间配套的辅助设施如：道路，围墙、
大门、供电、雨污排水管网、消防、绿化以及路灯等，本次估算根据同类工程的
一般造价按地上房屋建筑物面积分摊确定，明细如下表所示。
单方造价 总造价 总建筑面积 换算平米单价
序号 项目 工程量
（元） （元） （㎡） （元/㎡）
1 道路及地坪 31,272.24717 180 5,629,004 167,600.92 33.59
2 砖砌围墙 810 1,200 972,000 167,600.92 5.8
DN150:1.33KM;
3 室外消防管网 648.33 1,744,000 167,600.92 10.41
DN100:1.36KM;
4 绿化工程 4,285.07 450 1,928,282 167,600.92 11.51
5 门卫房及大门工程 2座 1,878,500 3,757,000 167,600.92 22.42
6 电力管网工程 167,600.92 35 5,866,032 167,600.92 35
7 雨污管网工程 167,600.92 25 4,190,023 167,600.92 25
8 路灯工程 167,600.92 3 502,803 167,600.92 3
146.73，取整为
小计
150
备注：基础设施及附属工程费取值主要系依据评估机构掌握的同类工程一般造价水平取
值，其中道路及地坪系通过重编预算价方式确定单方造价，门卫房及大门工程系按照原工程
造价调整后确定，其余工程系按照掌握的同类工程一般造价结合标的资产配套设施的建造标
准及容积率情况综合考虑确定。
3、成新率
资产评估专业人员通过现场勘查及市场调查后，对房屋建筑物参照不同工程
结构进行分析比较，结合现场观察，对建筑物的基础、主体承重结构、墙体、楼
面、屋盖、防水及地面层、门窗、粉刷、水电配套设施等进行勘察记录，采用年
限法和分值法确定房屋建筑物的实体成新率。另根据调查了解，近年来鞋服行业
市场竞争激烈，产能相对过剩，且标的资产自建成以来利用率一直不高，部分厂
房长期闲置，据此判断，标的资产还存在经济性等其他贬值，并通过生产设施的
功能情况、所属行业行情、生产设施的通用性等三方面进行分析确定。
采用年限法估算标的资产成新率时，原购置取得的房产所采用的建成时间系
根据原评估报告记载建成时间，同时比照同时期的卫星云图影像综合判断确定。
本次评估房屋建筑物采用年限法估算的资产平均理论成新率（仅考虑年限法成新
率下的估值总额/评估原值总额）为 78.91%；结合分值法确定房屋建筑物实体成
新率（仅考虑实体成新率下的估值总额/评估原值总额）为 79.18%；评估范围内
的房屋建筑物的账面平均成新率（账面净值总额 /账面原值总额）为 61.15%，两
者相差约 18%。
以评估案例 6#为例，实体成新率测算确定过程如下：
（1）年限法
建筑物使用年限：该幢房屋为建成于 2010 年 11 月的生产性钢混结构用房，
其规定耐用年限为 50 年，残值率 0%，则剩余使用年限为 39.17 年。
建筑物成新率的确定:
尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）=78.34%
（2）分值法
分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，一般按不同结构类型
房屋根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部份，现场打分得出的各数乘以
其修正系数后累加得出成新率。成新率的评分修正系数为：
惠南生产区（6）号楼物流
建筑物名称 结构 钢混
仓库
层数 3层 已用年限 10.83
竣工日期 2010/11/30 耐用年限 50
序号 分项 标准分 评定分 评定依据
1 基础 25 20 基础基本稳定，未见不均匀沉降
2 承重构件 25 20 承重构件基本完好，未见破损
3 结构 非承重墙 15 12 墙体较完好，无明显裂纹
屋面 20 15 屋面基本完好，未见渗漏痕迹
4 楼地面 15 10 楼地面有一定程度磨损
5 小计 100 77 权重 80%
6 门窗 30 20 门窗基本完好，推拉未卡顿
7 装饰 外墙 35 24 外墙饰面基本完好，未见明显破损或脱落
8 内墙 35 24 面层基本完好，局部有裂纹
9 小计 100 68 权重 10%
10 水卫 40 30 管道较通畅
设备
11 电照 60 45 照明设施基本完好，未见明显老化
12 小计 100 75 权重 10%
合计 77×80%+68×10%+75×10%=76
（3）成新率确定：
本次评估成新率以年限法成新率和分值法成新率的加权平均值确定，则：
成新率=78.34%×0.4+76%×0.6=77%（取整）
在确定其他贬值因素时，评估师主要从近几年所属行业产销率、同类上市公
司盈利状况、国内纺服零售景气情况及当地同类企业破产、法拍情况几方面综合
分析行业市场状况。
根据泉州市统计局发布的相关数据，2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月份，
泉州市规模以上工业重点产业中的纺织服装、鞋业产销率逐年下降，表现出较为
明显的产能相对过剩趋势，如图 1 所示。
图1：泉州地区规模以上工业纺织服装、鞋业近3年产销率情况（%）
98
97.5
97
96.5
96
95.5
95
94.5
2019年 2020年 2021年（1-10月份）
纺织服装 鞋业
资料来源：泉州统计局，http://tjj.quanzhou.gov.cn/
根据国内纺织服装类上市公司（按新证监行业分类-制造业-纺织服装、服饰
业筛选出 42 家）公布的年报数据统计，2018 年营业利润大于 0 的企业共 34 家，
利润平均 41,936 万元，营业利润小于 0 的企业共 8 家，利润平均-39,680 万元；
2019 年营业利润大于 0 的企业共 32 家，利润平均 45,648 万元，营业利润小于 0
的企业共 10 家，利润平均-67,180 万元，而 2020 年营业利润大于 0 的企业减少
到 29 家，平均利润减少到 38,591 万元，营业利润小于 0 的企业则增加到 13 家，
利润平均-51,700 万元，亏损幅度显著增加。另外，根据国内纺织服装类上市公
司公布的年报相关数据，近三年纺织服装类上市公司的盈利能力及成长能力平均
指标呈逐年下降态势，如图 2 所示。
图2：纺织服装、服饰业上市公司盈利及成长能力平均指标
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2018年 2019年 2020年
-5.00
-10.00
总资产报酬率 营业收入增长率
资料来源：同花顺 iFinD
从国内纺织服装零售额统计数据来看，2021 年 1-10 月，国内服装鞋帽、针
纺织品类零售总额同比增长呈现非常明显的前高后低的下降趋势，而且 8-10 月
甚至已经连续 3 个月同比出现负增长，如图 3 所示。
图3：社会消费品零售总额-服装鞋帽、针纺织品类2021年1-10月
同比增长情况（%）
80
70
60
50
40
30
20
10
0
1-2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月
-10
资料来源：国家统计局，http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/
另外，仅根据阿里拍卖平台数据，自 2020 年以来标的资产所在地就已有 6
家纺织服装、鞋业企业出现资产被司法拍卖的情况，其中不乏有板鞋品牌
“BAGE(八哥)”等具有区域知名度的企业。
综上，考虑到近几年来泉州地区鞋服行业产能相对过剩、国内纺织服装上市
企业盈利能力和成长能力逐年下降、国内纺织服装零售额 2021 年度同比增长下
降以及标的资产所在地同行业企业出现资产被司法拍卖甚至破产等情况，且加之
标的资产实际利用率不高，本次评估主要通过定性分析确定，经济性贬值率取值
10%，过程如下表：
贬 值 因 素 标准分值 评定分值 评定依据
市场行情较好，产品供求正常，企业正常生产 标的资产利用率仅
0%
经营，生产设施利用率高 53%左右，利用率
市场行情一般，产品供给略大于需求，企业降 一般，资产长期闲
市场行 -5%
低产能适应市场，生产设施利用率不高 置，所在地标的资
情贬值
市场行情较差，产品需求减少，产能相对过 -10% 产所在地同行业企
因素分 -10%
剩，企业间歇生产，生产设施利用率一般 业出现较多企业倒
析
市场竞争加剧，产能过剩，产品去化周期较 闭、破产等情况，
长，生产经营出现亏损，阶段性停产，生产设 -20% 标的资产权属企业
施利用率较低 自身状况亦是如
市场竞争激烈，生产能力严重过剩，产品滞 此，故基于谨慎原
销，处于行业周期性低谷，生产设施未来行业 -30% 则，考虑 10%经济
复苏前长时间闲置 性贬值
市场竞争激烈，生产能力严重过剩，产品销售
困难，停止生产且在可预见的未来生产设施无 -40%
法再利用
从经济性贬值的定量分析来看，若采用规模经济效益指数法定量分析其经济
性贬值，规模经济效益指数为 0.8 时，经济性贬值率约为 39.8%（1-（53%）
^0.8=39.8%），但考虑到虽然房屋建筑物的外部经济导致的贬值是不可修复的，
但它可能是阶段性，故可以通过收益损失资本化来估算，由于缺乏周边同类资产
的客观收益资料，本次采用近几年企业绩效评价中标的资产所属行业的总资产报
酬率平均指标确定标的资产的投资报酬，假设已利用部分的资产报酬率能达到行
业平均值，通过估算可知，当外部经济折旧存续期为 5 年和 10 年时，对应的经
济性贬值率为 6.93%及 12.11%，过程如下表：
资产价值（按
绩效评 总资产 外部经济存续期 5 年时 外部经济存续期 10 年时
实体成新率估 年投资报酬
价指标 报酬率
算价值）（万 （万元）
年期 （%） 经济性贬值额 贬值率 经济性贬值额 贬值率
元）
（万元） （%） （万元） （%）
2018 年 21,961.72 4.10 900.43 1,782.68 8.12 3,114.81 14.18
2019 年 21,961.72 3.80 834.55 1,652.24 7.52 2,886.89 13.15
2020 年 21,961.72 2.60 571.00 1,130.48 5.15 1,975.24 8.99
平均 21,961.72 3.50 768.66 1,521.80 6.93 2,658.98 12.11
备注：上表中的资产价值=评估原值*实体成新率
因此，通过定量分析可知，本次评估经济性贬值率取得客观、合理。
此外，考虑到标的资产属于不可分割销售的权属限制，价值总额大，且原设
计为鞋服生产及物流中心，通用性一般，采用定性分析确定通用性折减率为-10%，
过程如下表：
贬 值 因 素 标准分值 评定分值 评定依据
标准生产设施，通用性高，可独立使用， 标的资产属于不可分
0%
可满足适应不同行业的生产需求 割销售的权属限制，
通用性贬值
主要为标准生产设施，通用性较好，可独 -10% 价值总额大，且原设
因素分析
立使用，需适当改造后才能满足不同行业 -5% 计为鞋服生产及物流
的生产需求 中心，通用性一般。
非标准生产设施，通用性一般，可独立使
-10%
用，可满足同行业的生产需求
非标准生产设施，不可独立使用，不可分
-20%
割使用，通用性较差
专业生产设施，通用性较差，总价值量
-30%
高，通用性差
同时，为验证其他贬值因素取值的合理性及公允性，评估师搜集整理了标的
资产所在地类似工业用房的司法拍卖交易数据，统计数据显示，类似房地产（同
类型企业、容积率相当）的拍卖案例起拍价折扣为 64.5%（部分项目是二拍成交），
平均变现成交价折扣为 77.36%，详见下表：
统一成标的
其中建筑 土地楼面 标的资
房屋面积 土地面积 评估价 起拍价 成交价 成交单价 资产容积下
拍卖标的 容积率 起拍折扣 变现折扣率 物单价 单价（元/ 产容积
（㎡） （㎡） （元） （元） （元） （元/㎡） 的成交单价
（元/㎡） ㎡） 率
（元/㎡）
泉州麒麟织造有限公司
土地、房屋及配套构筑 19,703.17 9,997.90 1.9707 29,482,300 16,604,432 56.32% 21,854,432 74.13% 1,109.18 956.25 152.94 1.952 1,110.65
物和辅助设施
泉州台商投资区东园镇
龙苍村前院的一宗工业
29,704.78 22,561.8 1.32 36,130,000 25,300,000 70.02% 32,710,000 90.53% 1,101.17 736.04 365.13 1.952 982.32
土地使用权及其地上建
筑物
泉州市台商投资区东园
镇琅山村国有土地使用 7,225.89 5371 1.35 10,080,500 7,060,000 70.04% 7,600,000 75.39% 1,051.77 769.78 281.99 1.952 964.14
权及地上建筑
泉州台商投资区东园镇
后港村的国有土地使用 42,602.05 36,912.3 1.15 62,871,000 44,010,000 70.00% 57,010,000 90.68% 1,338.20 934.92 403.28 1.952 1,173.36
权及地上建筑
惠安县涂寨镇东庄村
（惠东工业园区）1~6#
56,123.39 30,783 1.82 83,814,900 46,936,350 56.00% 46,976,350 56.05% 837.02 707.19 129.83 1.952 828.45
房屋建筑物及国有出让
工业土地使用权
平均 64.5% 77.36% 1,087.47 1,011.78
备注：（1）成交建筑单价及土地楼面单价系根据法拍资产评估报告记载房屋、土地价值按成交变现折扣率估算确定；
（2）标的资产容积率下的成交单价=建筑单价+（房屋面积/标的资产容积）*楼面地价*容积率/房屋面积
房屋面积 土地面积 理论成 成交时点起算剩
拍卖标的/标的资产 容积率 房屋建成年月 土地终止时间
（㎡） （㎡） 新率 余土地年限
案例 1：泉州麒麟织造有限公司土地、房屋
19,703.17 9,997.90 1.9707 2011 年 12 月 83% 2056 年 9 月 26 日 36.35
及配套构筑物和辅助设施（东园镇上林村）
案例 2：泉州台商投资区东园镇龙苍村前院
29,704.78 22,561.80 1.32 2007 年 12 月 74% 2048 年 3 月 31 日 27.19
的一宗工业土地使用权及其地上建筑物
案例 3：泉州市台商投资区东园镇琅山村国
7,225.89 5,371.00 1.35 2005-2007 年 70%-74% 2053 年 7 月 4 日 32.48
有土地使用权及地上建筑
案例 4：泉州台商投资区东园镇后港村的国
42,602.05 36,912.30 1.15 2008 年 76% 2054 年 10 月 19 日 33.94
有土地使用权及地上建筑
案例 5：惠安县涂寨镇东庄村（惠东工业园
区）1~6#房屋建筑物及国有出让工业土地 56,123.39 30,783.00 1.82 2014 年 12 月 92% 2056 年 4 月 20 日 37.08
使用权
标的资产：惠安县（泉州台商投资区）东 1-10#楼 2010
园镇阳光村地上 1-10#楼工业厂房及 11#楼 167,600.92 85,863.23 1.952 年；11#楼 78%-85% 2055 年 2 月 28 日 33.41
综合楼 2014 年
通过上表对比可知，从房屋建筑物的成新率来看，除案例 5 外，其余拍卖案例与标的资产的房屋成新率差异不大；从剩余土地年
限来看，除案例 2 外，其余拍卖案例与标的资产的剩余土地年限差异不大；从各宗土地区位条件来看，案例 1、2 均靠近东园镇镇中心，
周边基础设施及公共配套服务设施较完善，区位条件较标的资产略好；案例 3、4 临近标的资产所在位置，周边区位条件更相似；案例
5 位于惠东工业区内，周边区位条件较标的资产略差。综上分析可知，拍卖案例与标的资产的区位状况与实物状况差异不大。
此外，由于上述案例的交易价值与标的资产的价值差异较大，标的资产系不可分割销售的工业房地产，故在法拍网搜集了近几年
标的资产所在地泉州地区所有工业房地产评估价值大于 1 亿的司法拍卖案例，数据显示，共有 5 宗拍卖案例，其中只有 2 宗成交，3 宗
流拍，拍卖案例起拍价折扣为 58.86%，平均变现成交价折扣为 64.15%，统计表如下所示：
房屋面积 土地面积 成交价 变现折扣 成交单价
拍卖标的 容积率 评估价（元） 起拍价（元） 起拍折扣
（㎡） （㎡） （元） 率 （元/㎡）
福建省晋江市深沪镇科
任村、柳山村的房地产
139,189.42 224,125 0.62 754,456,400 425,000,000 56.33% 0.00
及该厂房内抵押的机器
设备
晋江市西滨镇西滨农场
拥军路 18 号-3 的土地、 113,094.48 130,606.00 0.87 174,071,900 97,480,264 56.00% 101,880,264 58.53% 900.84
房屋建（构）筑物
晋江市英林三欧村锦德
路 88、96、100 号的三
128,838.99 134,889.84 0.96 189,263,300 105,987,448 56.00% 0.00
宗工业土地使用权及地
上房屋建筑物
华辉科技（中国）有限
公司位于惠安县螺阳镇
48,203.97 268,291.6 0.18 168,369,700 94,288,000 56.00% 117,488,000 69.78% 2,437.31
金山村、联群村、东风
村的工业房地产
泉州市鲤城区常泰街道
仙塘社区泰康路 55 号
92,243.53 59,308.3 1.56 147,630,000 103,341,000 70.00%
1#2#厂房、仓库和宿舍楼
等工业房地产
平均 58.86% 64.15%
综上，本次评估市场价值时，经济性折旧等其他贬值导致的贬值率低于同类型工业房地产的变现折扣率，也低于价值相当可比案
例的变现折扣率；而且在标的资产总价值、规模远大于前述法拍案例的情况下，本次标的资产房地平均单价为 1,247 元/㎡，评估均价
仍较同类型工业房地产拍卖交易价格高 23%，因此本次资产评估测算过程及评估结果是合理、谨慎的。
三、分别说明对土地使用权和房屋建筑物评估方法选择的原因及合理性，是否符合重
组办法等相关规定
根据《资产评估执业准则-不动产》、《资产评估执业准则-资产评估方法》和《房地产
评估规范》以及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《贵人鸟股份有限
公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产市场价值资产
评估报告》（闽中兴评字(2021)第 JL30032 号），房屋建筑物的评估方法通常有市场法、收
益法、成本法和假设开发法等四种评估方法，本次评估方法选择原因分析如下：
1、市场法：市场法应用的基本前提是要有活跃的交易市场，且能搜集足够的交易实例
及其相关交易信息，本次标的资产周边主要为企业自建自用的工业厂房，且标的资产规模
大，总价高，无类似的可比交易案例，故不具备采用市场法的条件，故标的资产无法采用
市场法进行评估。
2、收益法：收益法应用的基本前提是未来收益可以合理预期且可用货币计量，其次风
险可以可靠度量。标的资产周边主要为企业自建自用的工业厂房，周边类似的房地产出租
案例少，且标的资产没有历史租赁收益数据，未来租赁收益难以合理、可靠的预计，故标
的资产未采用收益法进行评估。但是为了进一步论证本次采用成本法估算结果的公允性及
可靠性，评估师按现有了解的相关信息，通过设定一定的假设条件，模拟采用收益法估算
标的资产在剩余收益期内的收益单价为 1,010.31 元/平方米，本次采用成本法估算的平均单
价为 1,247 元/平方米。
尽管在模拟收益法估算过程中，标的资产租金收入、空置率、年租金增长等收益参数
均已按较乐观情形进行预测，但由于当前租金相较于房地产市场价格来说还是相对较低，
导致采用收益法估算的价格无法客观反映其市场价值；而成本法系通过模拟标的资产重置
所需成本的，扣除相关贬值，进而确定其价值的一种方法，资产的重置成本构成要素信息
在评估基准日公开市场上较容易获取，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评
估结论往往容易被交易双方所接受，因此本次评估选取成本法进行评估。
3、假设开发法：假设开发法通常适用于具有开发和再开发潜力，并且其开发完成后的
价值可以确定的不动产，根据前两种方法分析可知，其开发完成后的价值无法采用市场法、
收益法估算，开发完成后的价值不能采用成本法求取，而且标的资产为已建成的工业厂房，
其再开发的潜力不明显，综上，标的资产无法采用假设开发法进行估算。
4、成本法：成本法适用于能正常使用，且能够通过重置途径获得，重置成本、相关贬
值能够合理估算。本次标的资产为工业房地产，符合成本法适用的条件，故采用成本法（成
本加和法或称资产基础法）进行评估，由于房屋建筑物与土地分别在固定资产与无形资产
核算，因此本次评估采用土地使用权与建筑物分别估算的模式，即“房地分估”的模式，其
中房屋建筑物采用重置成本法（房屋建筑物不含土地的评估方法只适用重置成本法），土
地采用市场比较法以及基准地价系数修正法进行估算。
5、土地评估方法选择的说明：标的资产土地为开发建成的工业用地，通常土地评估可
采用的方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、基准地价系数修正法以及
成本逼近法，本次评估未采用的方法原因说明如下：标的资产土地周边无类似的工业用地
出租案例，无法合理确定其未来收益价值，故无法采用收益还原法进行评估；标的资产土
地为现有不动产中所含的土地，适宜采用剩余法通过现有工业房地产的价格剥离房屋建筑
物现值求取土地价格，但是由于其现有房地产的价格无法采用市场法或收益法估算，因此
无法采用剩余法进行评估；标的资产土地所在地现行的土地取得标准为 2017 年公布实施，
且近期周边无征地补偿案例可参照，无法合理确定当前的土地取得费，故未采用成本逼近
法进行评估；标的资产在基准地价覆盖范围内，现行基准地价的基准日为 2019 年 7 月 1 日，
距本次评估基准日时间较长，本次评估师核查后，考虑到其为当地现行基准地价，故补充
基准地价系数修正法作为评估对象宗地的一种评估方法，评估结果为 375 元/平方米，与原
报告采用的市场比较法测算结果（365 元/平方米）相近，综合分析两种方法的适用性及可
靠性后，以两种评估方法的算术平均数确定标的资产土地的评估单价为 370 元/平方米。
此外，在评估基准日近期，本次评估对象周边存在类似工业用地出让案例作为市场比
较法的比较实例，案例信息如下：
比较实例 实例一 实例二 实例三
泉州泉州台商投资区分 泉州泉州台商投资区分 泉州泉州台商投资区分
宗地编号
局-G2021-04 号 局-G2021-03 号 局-G2021-02 号
泉州市交发雕艺文化产 泉州市交发雕艺文化产 泉州优胜百达电子科技
受让人
业投资有限公司 业投资有限公司 有限公司
泉州台商投资区张坂镇 泉州台商投资区张坂镇 泉州台商投资区东园镇
地点
门头村 门头村 东园村、龙苍村
用途 工业用地 工业用地 工业用地
用地面积（㎡） 18,413 102,208 51,530
交易日期 2021/8/3 2021/8/3 2021/3/30
成交价格(元) 7,880,000 43,700,000.00 19,520,000.00
地面单价(元/㎡) 427.96 427.56 378.81
容积率 1.3-2.5 1.3-2.5 1.0-2.5
使用年限 50 年 50 年 50 年
交易情况 政府挂牌出让 政府挂牌出让 政府挂牌出让
实例一、二、三的挂牌出让成交价款为该幅地块的总地价，不包含城市基础
备注
设施配套费和契税，城市基础设施配套费和契税由竞得人按规定另行缴纳。
通过年期修正、区位因素、个别因素调整比较后最终估算得到比准价格为 365 元/㎡。
此外,目前福建省土地使用权出让管理系统公布的评标报告日后最新公示的（2021 年 11 月
22 日）泉州台商投资区 8 宗工业用地出让成交均价为 277.2 元/㎡，若进行年期修正后的价
格为 251.28 元/㎡，其中与标的资产土地权利性质相近的 4 宗不可分割工业用地的平均成交
价为 400.91 元/㎡，若进行年期修正后的价格为 359.58 元/㎡，与本次采用市场法估算结果
相近。因此，通过前述比较可知，本次评估结果是客观公允的，能够反映当前同类用地的
市场价格。
成交单价
序号 宗地号 面积（㎡） 土地用途及出让年限 成交价(万元) 成交时间 备注
（元/㎡）
泉州泉州台商 工业用地(橡胶和塑料制
1 投资区分局- 23,926 品业：面积 23,926 平方 978 408.76 2021/11/22 不可分割
G2021-16 号 米、出让年限 50 年)；
泉州泉州台商 工业用地(专用设备制造
2 投资区分局- 26,554 业：面积 26,554 平方 1,006 378.85 2021/11/22 不可分割
G2019-10 号 米、出让年限 50 年)；
可分割转
泉州泉州台商 工业用地(其他制造业：
让，纳税强
3 投资区分局- 8,921 面积 8,921 平方米、出让 382 428.20 2021/11/22
度不低于
G2020-14 号 年限 50 年)；
30 万元/亩
不可分割，
泉州泉州台商 工业用地(非金属矿物制
纳税强度不
4 投资区分局- 66,486 品业：面积 66,486 平方 1,407 211.62 2021/11/22
低于 20 万
G2020-02 号 米、出让年限 50 年)；
元/亩
不可分割，
泉州泉州台商 工业用地(纺织业：面积
纳税强度不
5 投资区分局- 29,295 29,295 平方米、出让年限 835 285.03 2021/11/22
低于 20 万
G2021-12 号 50 年)；
元/亩
泉州泉州台商 工业用地(非金属矿物制
6 投资区分局- 10,066 品业：面积 10,066 平方 410 407.31 2021/11/22 不可分割
G2020-03 号 米、出让年限 50 年)；
不可分割，
泉州泉州台商 工业用地(纺织服装、服
纳税强度不
7 投资区分局- 79,398 饰业：面积 79,398 平方 1,680 211.59 2021/11/22
低于 20 万
G2020-04 号 米、出让年限 50 年)；
元/亩
泉州泉州台商 工业用地(专用设备制造
8 投资区分局- 6,361 业：面积 6,361 平方米、 260 408.74 2021/11/22 不可分割
G2021-07 号 出让年限 50 年)；
小计 251,007 6,958 277.20
综上，由于标的资产所在地同类房地产交易市场不活跃，不满足采用市场法、收益法
及其衍生方法的运用的条件，本次评估采用成本法（资产基础法）进行评估系受客观条件
所限 ，故成本法（资产基础法）最为适用。其次成本法系采用房地分估路径，其中房屋建
筑物采用重置成本法进行评估时，通过前述分析可知，其建安单价、成新率等重要参数取
值合理、公允的，从重置的角度客观反映了其市场价格；经评估师核查修改后，对土地采
用了市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，符合重组办法等相关规定，而且通过与
近期土地成交地价对比可知，评估测算地价亦是合理、公允的，能够反映当前同类用地的
市场价格。
四、补充披露情况
评估机构已在资产评估报告“摘要”之“七、评估结论”、报告正文之“七、评估方
法”、“十、评估结论”，评估说明之“第三部分 资产评估技术说明”之“（二）无形资
产——土地使用权评估说明”之“3.影响地价的因素说明”、“6.评估方法”、“7.评估
结论与分析”及“8.评估案例”以及评估说明之“第四部分 评估结论及分析”中补充披露
相关内容。
公司已在预案修订稿“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“二、交易价格
及资产估值情况”，“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”以及
“第五节 标的资产基本情况”之“二、交易标的评估情况”之开首概述、“（三）评估技
术说明”及“（五）评估结论及分析”中补充披露相关内容。
五、独立财务顾问意见
评估机构对以上事项已发表意见：“1、本次评估结合标的资产的房屋建筑特征及实际
利用状况，确定各项评估参数，取值合理，通过与周边同类型企业厂房的拍卖成交价格对
比来看，本次评估结论客观反映了标的资产的市场价值；2、虽然现行基准地价的基准日为
2019 年 7 月 1 日，距本次评估基准日时间较长，但其仍为当地现行基准地价，故对土地补
充了基准地价系数修正法进行评估。通过综合分析两种评估方法的适用性及可靠性，采用
算术平均确定最终估算结果，并与近期土地成交地价对比可知，土地评估方法的选用符合
相关规范规定，评估测算地价亦是合理、公允的，能够反映当前同类用地的市场价格；3、
本次评估对房屋建筑物选用的重置成本法，对土地选用的市场比较法以及基准地价系数修
正法系在充分考虑了标的资产所在地的同类房地产市场状况、资料搜集情况及标的资产的
实际利用情况等因素下的最适用的方法。”
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易标的资产相关资产账面净值的计量符合会计准则的要求；
2、通过结合房屋建筑物类固定资产成新率等关键评估参数的计算过程以及补充类似
工业用房的司法拍卖交易数据作交叉验证，本次交易标的的房屋建筑物评估及定价符合
公允性要求；
3、结合本次交易的标的资产房屋建筑物及土地实际情况以及客观条件，房屋建筑物
不具备使用市场法、收益法以及假设开发法评估的基本前提条件，且评估师已补充收益
法的测算过程及结果辅以作佐证；标的资产土地通过补充基准地价系数修正法，并对土
地评估结果进行修正后，评估方法的选择合理，故房屋建筑物和土地使用权的评估方法
经过修正及补充说明后，评估方法具有合理性，符合重组办法等规定。
问题 4
预案披露，部分置出资产已押给中国银行股份有限公司晋江分行。请公司补充披露：
（1）本次交易是否已将抵押事实充分考虑，后续如何解决相关资产抵押问题，以确保本次
交易顺利完成；（2）相关资产是否存在其他抵押、对外担保的情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易是否已将抵押事实充分考虑，后续如何解决相关资产抵押问题，以确保
本次交易顺利完成
本次交易已经充分考虑相关资产的抵押事实。司法重整时，依法确认的中行晋江分
行有财产担保债权总额为 156,530,793.37 元，该有财产担保债权总额对应的相关财产为
本次交易标的的全部土地和 11 栋房屋建筑物。因上述全部土地和 11 栋房屋建筑物的司
法重整的清算评估价值为 132,402,348 元（其中，全部 11 栋房屋建筑物评估价值为
113,467,175 元，土地评估价值为 18,935,173 元），故中行晋江分行在 132,402,348 元范围
内对本次交易标的的全部土地和 11 栋房屋建筑物的转让款项享有优先受偿权，有财产担
保债权总额扣除清算评估价值后的剩余债权按照普通债权进行清偿。根据 2021 年 10 月
12 日泉州台商投资区登记中心出具的查询信息有财产担保债权总额对应的相关财产中，
土地证泉台国用（2011）出第 110012 号（土地证面积：86,343.7 平方米），房产证号泉
台房权证园字第 00025 号 4#楼（24,709.07 平方米）、5#楼车间（21,790.67 平方米）和 6#
楼车间（41,994.36 平方米）已办理抵押登记，抵押权人为中行晋江分行。根据【2020】
泉仲晋字 587 号泉州仲裁委员会裁决书，其余 8 栋房屋建筑物虽未列入他项权证范围，
但中行晋江分行仍依法享有该 8 栋房屋建筑物转让所得款项的优先受偿权。
本次交易中，公司已如实告知盛时投资本次交易的交易标的设有抵押权的情形，并在
《不动产买卖合同》中约定了解决方案，即《不动产买卖合同》签订且生效后，盛时投资向
公司支付人民币壹亿肆仟万元整（￥：140,000,000.00）（含定金），此款作为抵押物业的
解押款，公司在收款之日起 3 个工作日内开始办理抵押物解押手续，解押完成之日起 3 个
工作日，公司根据实际情况为转让标的办理因政府征收土地减少面积而更换新不动产权证，
新不动产权证办理完成后 8 个工作日内，交易双方共同至主管部门办理转让标的过户手续。
交易双方均已充分考虑抵押事实，并在《不动产买卖合同》中约定如何解决抵押问题。
鉴于中行晋江分行已将对公司的全部债权打包出售给信达资产，为确保本次交易顺利
完成，公司多次与信达资产沟通相关资产抵押问题，信达资产初步同意公司提前还款并愿
意协助办理提前还款后的解押工作。公司将在收到交易对方支付的 1.4 亿元解押款后清偿
信达资产相关全部留债债权及利息，信达资产配合完成本次交易所需的解押工作。
综上，交易双方已充分考虑交易标的存在抵押情形，并将解决方案落实在双方签订的
《不动产买卖合同》中。此外，公司积极和信达资产进行沟通，并取得信达资产的初步同
意，确保本次交易不存在重大实质性法律障碍或其他阻碍。
二、相关资产是否存在其他抵押、对外担保的情况
本次的交易标的为位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物，
中行晋江分行对全部土地及地上建筑物的转让所得款项均依法享有优先受偿权。根据 2021
年 10 月 12 日泉州台商投资区登记中心出具的查询信息，土地证泉台国用（2011）出第
110012 号（土地证面积：86,343.7 平方米），房产证号泉台房权证园字第 00025 号 4#楼
（24,709.07 平方米）、5#楼车间（21,790.67 平方米）和 6#楼车间（41,994.36 平方米）于
2019 年 12 月 17 日抵押给中行晋江分行。根据【2020】泉仲晋字 587 号泉州仲裁委员会裁
决书，其余 8 栋房屋建筑物虽未列入他项权证范围，但中行晋江分行仍依法享有该 8 栋房
屋建筑物转让所得款项的优先受偿权。除此之外，本次交易的标的资产不存在其他抵押、
对外担保或其他权利受到限制的情况，不存在司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
三、补充披露情况
公司已在预案修订稿“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）标的资
产尚未解除抵押的风险”、“第五节 标的资产基本情况”之“一、基本信息”之“（三）
标的资产的抵押情况”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）
标的资产尚未解除抵押的风险”中补充披露相关内容。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的除土地证泉台国用（2011）出第 110012
号（土地证面积：86,343.7 平方米），房产证号泉台房权证园字第 00025 号 4#楼（24,709.07
平方米）、5#楼车间（21,790.67 平方米）和 6#楼车间（41,994.36 平方米）已办理抵押登
记，其余 8 栋房屋建筑物虽未列入他项权证范围，但中行晋江分行仍依法享有该 8 栋房
屋建筑物转让所得款项的优先受偿权。除此之外，不存在其他抵押、对外担保或其他权
利受到限制的情况。本次交易已充分考虑抵押事实，并已安排好后续解押相关事宜，本
次交易不存在重大实质性法律障碍。
问题 5
根据前期公告，2021 年 8 月 31 日，公司公告全资子公司贵人鸟（厦门）有限公司将
持有的翔安商务大厦的部分闲置物业按不低于评估价的市场价格出售给自然人王玉治，预
计转让成交价格为人民币 3,584 万元。公司本次拟厂区，交易价格确定为 2.1 亿元。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条规定，上市公司
在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
请公司补充披露：（1）请结合《重组办法》，本次重大资产出售金额是否与前次资产出售
事项累计计算；（2）详细说明前次转让资产评估作价的合理性，资产评估的具体方法及定
价是否公允；（3）补充披露前次资产出售的交易进展；（4）未来十二个月内，公司是否
存在其他同类资产出售的打算。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请结合《重组办法》，本次重大资产出售金额是否与前次资产出售事项累计计算
2021 年 8 月 30 日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司全资子公司贵
人鸟 (厦门)有限公司将其拥有的厦门市湖里区泗水道 629 号“翔安商务大厦”第 18、19
层（建筑总面积 3,171.72 平方米）以交易对价 35,840,436 元出售给自然人王玉治。因前
次出售资产账面净值超过公司上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的
50%，但交易金额不超过 5,000 万元，故不构成重大资产重组。根据《重组办法》第十四
条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额，因此本次重大资产出售金额与前次资产出售事项累计计算。截至 2020
年 12 月 31 日，公司经审计的期末净资产为 1,029.42 万元；本次交易标的资产账面净值
为 20,490.78 万元，前次交易资产账面净值为 2,093.06 万元，两者合计 22,583.84 万元并
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为
2,193.84%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第十二条以及第十
四条的规定，构成重大资产重组且前次交易并入累计计算。以上内容已经在预案相关部
分进行修订。
二、详细说明前次转让资产评估作价的合理性，资产评估的具体方法及定价是否公允
前次转让资产为贵人鸟（厦门）有限公司持有的位于厦门市湖里区泗水道 629 号翔
安商务大厦 18、19 层办公楼，标的资产建筑面积 3,171.72 平方米，账面净值 2,093.06 万
元，评估价值 3,564.1 万元，平均单价 11,237 元/平方米。资产评估所采用的方法为市场
比较法，评估人员选取了评估基准日近期与评估对象周边已成交的办公用房交易案例，
明细如下：
项目
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
可比实例
丰润金融控股集团大
房屋坐落 厦 A 座 403 室办公房 临海苑办公楼 608 室 森宝大厦 1A 室
产
湖里区安岭路 1008、 湖里区华荣路 48-50
具体位置 湖里区海天路 1 号
1010、1012 号 号
建筑面积（㎡） 1,294.04 154.07 1,171.04
1、实际成交价 总价（元） 11,713,240 1,430,950 9,506,220
格 单价（元/㎡） 9,051.68 9,287.66 8,117.76
2、成交日期（年月日） 2021/4/24 2021/5/14 2021/5/18
统一装修调整
+910 +700 +700
（元/㎡）
建立比较标准
统一税费负担
+515.00 +528.00 +462.00
（元/㎡）
3、建立比较基准后价格（元/
10,476.68 10,515.66 9,279.76
㎡）
资产评估师通过对前述案例进行区位状况、实物状况及权益状况调整后估算确定翔
安商务大厦 18 层办公用房的比准单价为 11,209 元/平方米，19 层办公用房的比准单价为
11,265 元/平方米。
根据法拍网数据显示，与本次标的资产同一楼栋的 7 层房产于 2020 年 7 月拍卖成交
均价为 10,656 元/平方米，而相邻楼栋泗水道 623 号同安大厦 4 层房产于 2020 年 3 月的
拍卖成交均价为 9,124 元/平方米，标的资产的实物状况较前述可比案例略好，同时评估
价格亦较成交价格略高，因此评估价格是客观公允的，能反映其市场价格的。
其次，从商品写字楼市场来看，根据克尔瑞数据统计，2010 年至 2020 年 5 月厦门标
准办公共供应 453.68 万㎡，成交 328.24 万㎡，供求比为 1.38，近三年供求比持续加大，
库存不断扩容。其中岛内 2010 年至 2020 年 5 月供应 193.00 万㎡，成交 161.62 万㎡，供
求比为 1.19，近五年持续保持供过于求状态。2010 年至 2020 年 5 月标准办公存量约
125.44 万㎡，按 2020 年 5 月月均去化速度计算，约需 6 年才能消化目前市场存量。库存
高企的态势也直接影响着办公产品的价格。
厦门市 2010 年-2020 年 5 月办公供求走势
数据来源：克而瑞 CRIC 系统
另外，从写字楼租赁市场来看，根据第一太平戴维斯发布的《2021 上半年厦门房地
产市场回顾与展望》数据显示，厦门甲级写字楼供应加快入市，新增的三个项目交付均
位于东部子市场，合计为全市带来可租赁甲级写字楼面积 28.1 万平方米。截至 2021 年
上半年末，全市总存量同比扩大 7.0%至 427.5 万平方米。2021 年上半年，全市甲级写字
楼租金指数环比微跌 0.2%，平均租金为人民币每平方米每月 83.3 元，其中标的资产所在
板块即五缘湾甲级写字楼租金为每平方米每月 66.7 元，乙级写字楼约每平方米每月 50
元，受新增供应影响，全市平均空置率环比上升 1.5 个百分点至 27.0%。其中，五缘湾子
市场规模较小，其空置率受新增供应影响最大，因此环比上升 14.0 个百分点至 38.0%。
厦门市各子市场空置率（2H/2016 至 1H2021）
标的资产为收益性房地产，通常适用的方法还有收益法，而资产评估报告未采用收益
法的原因主要是房地产投资者通常注重的是房地产未来增值转让带来的收益，预期收益更
多源于对未来的涨价预期，由于当前同类房地产租金水平相较于房地产价格来讲相对较低，
由于未来增值预期收益不易于量化，而仅以租金作为收益采用收益法测算的结果通常情况
都是低于现时房地产市场价格的；其次收益法受报酬率、空置率、收益期的租金变动等关
键参数影响巨大，而这类参数往往受评估师的主观判断、预期以及现时市场调查、资料搜
集等情况制约，估算结果的可靠度相对较差，故基于评估的目的及价值类型的考虑，评估
师认为市场比较法测算的结果更能直观的反映其市场价值，可靠度更高，因此对标的资产
只采用了市场法进行评估。
三、补充披露前次资产出售的交易进展
2021 年 8 月 31 日，自然人王玉治按照与贵人鸟（厦门）有限公司签署的《房屋买卖
合同》约定支付完毕本次交易全部对价 35,840,436 元整。公司于同日将前述款项用于向
债权人偿还相关留债本金。截至目前，上述房产解押手续已经办理完毕，过户相关工作
已经完成，且上述房产已根据《房屋买卖合同》约定完成全部移交工作。
四、未来十二个月内，公司是否存在其他同类资产出售的打算。
如果本次交易能够顺利实施，根据重整计划的安排，公司未来几年仍面临着较大的
偿债压力。为确保公司营运的资金安全，持续降低公司财务成本，提高资产管理和使用
效率，未来十二个月内公司存在其他同类资产出售的打算。未来十二个月内，公司仍将
进一步盘活公司各项资产，处置部分低效闲置资产，包括但不限于厦门翔安商务大厦剩
余房产、晋江市内坑工业园等。公司 2020 年末经审计的总资产为 35.73 亿元，未来十二
个月内公司预计累计出售资产总额占上述总资产的比例约为 16.06%（暂估值，具体以最
终实际处置为准），将所得资金用于偿还公司重整期间的留债债权。
五、补充披露情况
公司已在预案修订稿“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”、“第二
节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易构成重大资产重组”以及“第十节 其他重要事
项”之“四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况”之“（二）贵人鸟（厦门）有限公
司的闲置资产出售”中补充披露相关内容。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产出售金额与前次资产出售事项累计计算，且两次交易资产净值之和占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 2,193.84%，超
过 50%，且超过 5,000 万元人民币，构成重大资产重组；
2、前次转让资产评估作价具有合理性且定价公允；
3、公司已收到前次资产出售全部交易对价，并将前述款项用于向债权人偿还相关留债
本金，前次出售资产过户相关工作已经完成；
4、未来十二个月内，公司仍计划出售其他同类资产，并将出售所得用于偿还债务。
六、其他补充披露情况
盛时投资控股股东福建时颖投资有限公司第一大股东林时乐与第二大股东郑颖敏系
夫妻关系，林时乐、郑颖敏共同参与福建时颖投资有限公司经营管理，二者为盛时投资
共同实际控制人，公司已在预案修订稿“第四节 交易对方基本情况”之“一、交易对方
的基本情况”之“（三）股权结构和控制关系”中补充披露相关内容。
此外，公司在预案修订稿“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承
诺”中额外补充披露盛时投资、盛时投资股东及其出资人相关承诺函。
