杭州海兴电力科技股份有限公司
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2018 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二零一八年十一月
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2018年第一次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大
会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大
会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公
司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟
到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
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股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，
授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询
权和表决权等各项权益。
六、股东要求在股东会议上发言，须在会前向公司董事会办公室
登记，填写“股东发言登记表”，股东应在与本次股东大会审议议案有
直接关系的范围内展开发言，按持股数从多到少依次排序，发言应言
简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股
东代表、监事会推选一名监事及一名出席律师参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如
果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。
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2018年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2018年11月16日下午14时30分
会议召开地点：浙江省杭州市莫干山路1418-35号
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长周良璋先生
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包
括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
二、宣读会议议案
1、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
2、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次以集中竞价交易
方式回购股份相关事宜的议案
3、关于部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金
的议案
4、关于公司注册资本变更并修订公司章程的议案
5、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
6、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
7、关于公司监事会换届选举的议案
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三、审议与表决
1、推选现场会议的监票人；
2、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
3、计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网
络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票
合并结果后复会。）
四、宣布全部表决结果
五、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、与会董事签署会议决议和会议记录。
六、宣布会议结束。
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议案 1
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素
的影响，对投资者的信心产生了负面影响，现有公司股价不能反映公司实际价值。
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，树立公司良好的资本市场形象，
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金以集
中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公
司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和
发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司依据中国证监会和
上海证券交易所的相关规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与
内在价值相匹配。
公司本次回购股份将用于公司后期股权激励计划、员工持股计划及法律法规
许可的其他用途，具体用途提请公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规
决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
回购股份金额：拟回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币
50,000万元。
回购股份数量：按回购资金总上限人民币50,000万元、回购股份价格不超过
人民币18元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为
2,777.7778万股，约占公司目前总股本49,515.31万股的5.6099%。按回购资金总下
限人民币10,000万元、回购股份价格不超过人民币18元/股进行测算，若全部以最
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高价回购，预计回购股份数量约为555.5556万股，约占公司目前总股本49,515.31
万股的1.1220%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为
准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过股价人民币18元/股，
未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。
若公司在回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购
价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。本次回
购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董
事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
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（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
海兴电力始终坚持围绕全球智能电网建设，致力于为全球配用电公司的可持
续发展提供整体解决方案。公司通过大数据、物联网、传感采集等核心技术的应
用，为客户提供智能计量、营收保障、智能城市和智能社区建设等一揽子的方案
和服务。二十多年来，公司产品销往全球90多个国家和地区，在海外十多个国家
设立了子公司，公司在用电、配电、微网领域全面发展，通过坚持以为客户创造
价值为核心，实现公司的稳健发展。
根据公司 2018 年半年度报告，截止 2018 年 6 月 30 日，公司合并口径总资
产 6,325,224,434.10 元，净资产 4,786,533,205.91 元，资产负债率为 24.23%；实
现营业收入 1,177,695,581.54 元，实现净利润 162,192,475.38 元。公司生产经营
稳健、财务状况良好，公司认为：本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。
上述议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 09 日
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议案 2
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次以集中竞价交易方
式回购股份相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了配合本次以集中竞价交易方式回购股份的相关事宜，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不
限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不
限于股权激励、员工持股计划或注销等；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止
实施本次回购方案；
3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回股
份购的具体时间、价格、数量等；
4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整
具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》
修改及注册资本变更事宜；
6、授权公司董事会为回购股份的实施，根据需要聘请第三方财务顾问、律
师事务所等中介机构；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关
证券账户。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 09 日
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议案 3
关于部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司首次发行股票募集资金投资项目的具体实施情况，并结合公司资金
状况，公司拟将“年新增 650 万只智能仪表和通讯终端项目”、“分布式能源成套
设备产业化项目”、“智能电网设备及系统产业化基地项目（一期）”三项目截止
2018 年 9 月 30 日节余的募集资金永久性补充流动资金。
一、“年新增 650 万只智能仪表和通讯终端项目”、“分布式能源成套设备产
业化项目” 、“智能电网设备及系统产业化基地项目（一期）”募集资金使用及节
余情况
“年新增 650 万只智能仪表和通讯终端项目”、“分布式能源成套设备产业化
项目” 、“智能电网设备及系统产业化基地项目（一期）”截止 2018 年 9 月 30 日
募集资金使用和节余情况如下：
单位：元
序号 项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 账户节余金额
年新增 650 万只智能仪
1 404,000,000.00 250,197,958.00 165,618,293.15
表和通讯终端项目
分布式能源成套设备产业
2 285,000,000.00 184,691,233.00 108,099,427.85
化项目
智能电网设备及系统产业
3 403,000,000.00 241,659,410.37 183,034,221.08
化基地项目（一期）
注：①节余总金额包括募投项目资金本金和募集资金理财及存款收益扣除手续费后的金
额； ②上述项目部分闲置募集资金购买理财产品将于近期到期，最终节余总金额将视实际
到期理财收益调整。
二、募集资金节余的原因
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截止2018年9月30日，“年新增 650 万只智能仪表和通讯终端项目”、“智能电
网设备及系统产业化基地项目（一期）”、“分布式能源成套设备产业化项目”三
项募集资金投资项目已全部实施完毕，项目的募集资金出现节余，主要有以下方
面的原因：
1、公司严格控制募投项目成本，根据募投项目在具体建设过程中的实际情
况，本着合理、有效及经济的原则使用募集资金，在募投项目建设过程中，通过
加强各项成本、费用控制，在保证募投项目品质及进度的前提下尽可能减少开支。
2、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为提高募集资金使用效
率，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品取得了相应的理财收益。
三、节余募集资金永久性补充流动资金使用计划
鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“年新增 650 万只智能仪
表和通讯终端项目”、“智能电网设备及系统产业化基地项目（一期）”、“分布式
能源成套设备产业化项目”已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，改善
资金状况，公司拟将上述三项募投项目的节余募集资金456,751,942.08元（实际
金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经
营所需。募集资金使用完毕后公司将注销相关募集资金专项账户。
补充流动资金的金额可能受利息收入调整等因素的影响，具体以募集资金专
户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
上述议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2018 年 11 月 09 日
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议案 4
关于公司注册资本变更并修订公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于：公司因 2017 年度利润分配方案，实施以资本公积每 10 股转增 3 股；
及 2017 年限制性股票激励对象 Payman Atashian 等 8 名员工因离职，公司回购注
销其持有的已获授权但未解锁的限制性股票。
上述事项完成后，公司总股本由 38,139.2 万股变更为 49,515.31 万股，注册
资本由 38,139.2 万元人民币变更为 49,515.31 万元人民币。章程修订条款具体如
下：
原章程内容 修改后的章程内容
第一章第六条 第一章第六条
公司注册资本人民币 38,139.2 万元。 公司注册资本人民币 49,515.31 万元。
第三章第十九条
第三章第十九条
公司股份总额为 49,515.31 万股，公司
公司股份总额为 38,139.2 万股，公司的股本
的股本结构为：普通股 49,515.31 万股，
结构为：普通股 38,139.2 万股，公司未发行
公司未发行除普通股以外的其他种类
除普通股以外的其他种类股份。
股份。
公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《杭州海兴电力科技股
份有限公司公司章程（2018 年 10 月）》。
上述议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 09 日
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议案 5
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查通
过，提名周良璋、李小青、张仕权、程锐、周君鹤、丁春明为公司第三届董事会
非独立董事候选人。上述人员简历附后。
股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会继续履行职责。
第三届董事会非独立董事候选人简历：
1、周良璋，男，1963 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权；现任
本公司董事长。
主要工作经历：曾任杭州仪表厂外经处副处长，杭州意达工业仪表制造公司
总经理；1998年起先后创办杭州海兴电器有限公司、杭州海兴电力科技股份有限
公司等。现任本公司董事长，浙江海兴控股集团有限公司执行董事，杭州海兴泽
科信息技术有限公司执行董事等。专注电力行业三十余年，对行业具有深刻的理
解和经验。
2、李小青，女，1963 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权；现
任本公司党委书记、副董事长、公司副总经理。
主要工作经历：曾任杭州仪表厂工程师、杭州市总工会副主任干事；2003
年，加入杭州海兴电力科技股份有限公司担任副总经理；现任本公司党委书记、
副董事长、公司副总经理，浙江海兴控股集团有限公司监事，宁波恒力达科技有
限公司执行董事，南京海兴电网技术有限公司执行董事等。
3、张仕权，男，1971 年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权；现任
本公司董事、总经理。
主要工作经历：曾任宁波市镇海职业中学教师、宁波市消防支队消防工程公
司办公室主任；2000年，加入杭州海兴电力科技股份有限公司，历任副总经理、
杭州海兴电力科技股份有限公司
总经理，宁波恒力达科技有限公司总经理，南京海兴电网技术有限公司总经理等。
4、程锐，男，1982年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权；现任本
公司副总经理。
主要工作经历：2003年至2009年任职郑州三晖电气有限公司；2009年，加入
杭州海兴电力科技股份有限公司，历任子公司宁波恒力达科技有限公司总工程师、
公司副总经理。
5、周君鹤，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；现任本公司董事。
主要工作经历：自2012年起任浙江海兴控股集团有限公司总经理；自2010
年起担任杭州海聚投资有限公司董事、总经理；2015年起，历任深圳市科曼信息
技术股份有限公司董事、董事长等。
6、丁春明，男，1976年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权；现任
本公司市场部总监。
主要工作经历：曾任世纪人软件工程有限公司软件开发工程师，深圳开发科
技股份有限公司软件开发工程师；2002 年至 2018 年，历任华为技术有限公司工
程项目经理、软件开发项目经理、市场营销经理和服务销售经理；2018 年，加
入杭州海兴电力科技股份有限公司任市场部总监。
上述议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 09 日
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议案 6
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，
对公司董事会进行换届选举。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查通
过，提名魏江、滕召胜、魏美钟为公司第三届董事会独立董事候选人。上述人员
简历附后。
股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会继续履行职责。
第三届董事会独立董事候选人简历：
1、魏江，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
主要工作经历：曾任浙江大学人力资源与战略发展研究中心副主任浙江大学
创新管理与持续竞争力国家哲学社会科学创新基地联合主任；2006年起任浙江大
学管理学院院长助理兼企业管理系主任；2013年起任浙江大学战略发展研究院副
院长；2017年起任浙江大学管理学院院长；2017年12月起任浙江中晶科技股份有
限公司独立董事。
2、滕召胜，男，1963 年出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权，湖南
大学长聘教授；现任本公司第二届独立董事。
主要工作经历：曾任职于湖南仪器仪表总厂天平仪器厂技术科，国营861厂
民品研究所；1998年起至今任湖南大学教授；2015年9月起任本公司第二届独立
董事。
3、魏美钟，男，1971年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。
主要工作经历：曾任欧格登亚太能源有限公司财务总监，杭州网新超图地理
信息技术有限公司财务总监、副总经理，浙江大学快威科技集团有限公司财务总
监；2004年起至今历任浙江大华技术股份有限公司财务总监、副总裁；2016年5
月起任信雅达系统工程股份有限公司独立董事；2018年2月起杭州热电集团股份
有限公司独立董事。
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上述议案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 09 日
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议案 7
关于公司监事会换届选举的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于：公司第二届监事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关
规定，对公司监事会进行换届选举。经公司监事会提名，提名张帆、戴应鹏为公
司第三届股东代表监事候选人，在股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公
司第二届监事会将继续履行职责。
职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司股
东大会选举产生的 2 名监事共同组成公司第三届监事会，职工代表监事任期与
第三届监事会任期一致。
第三届监事会候选监事简历：
1、张帆，男，1982 年出生，研究生学历，助理工程师，中国国籍，无境外永久
居留权；现任本公司监事。
主要工作经历：曾任柏克德（中国）工程管理有限公司项目控制工程师；2009
年起任浙江恒励控股集团有限公司副总裁、安吉龙王溪乡村俱乐部执行董事，
2012 年起任本公司监事等职务。
2、戴应鹏，男，1970 年出生，大专学历、注册会计师，中国国籍，无境外永久
居留权；2011 年加入杭州海兴电力科技股份有限公司，现任工程风控部经理、
公司监事等职务。
主要工作经历：曾任东台市粮油食品供应公司财务科长、富士康国际控股宏
讯电子工业（杭州）有限公司经管专理；2011 年加入杭州海兴电力科技股份有
限公司，历任公司财务管理部经理、工程风控部经理、公司监事等职务。
上述议案已经第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州海兴电力科技股份有限公司监事会
2018 年 11 月 09 日
