海兴电力：国浩律师（上海）事务所关于杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票回购注销部分限制性股票有关事项之法律意见书2020-09-28
国浩律师（上海）事务所
关 于
杭州海兴电力科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
有关事项之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 5
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、本次回购注销的批准和授权 ....................................................................... 6
二、本次回购注销的数量和价格 ....................................................................... 8
三、本次回购注销的安排 ................................................................................. 10
四、结论性意见 ................................................................................................. 10
第三节 签署页 ........................................................................................................... 11
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：
杭州海兴电力科技股份有限公司第三届董事会
第十六次会议审议通过的 2017 年限制性股票
本次回购注销 指
激励计划项下回购注销部分激励对象已获授权
但未解锁的限制性股票
杭州海兴电力科技股份有限公司 2017 年限制
本次激励计划 指
性股票激励计划
《杭州海兴电力科技股份有限公司 2017 年限
《本次激励计划草案》 指
制性股票激励计划（草案）》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本
本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的
倪俊骥律师、毛一帆律师
公司、海兴电力 指 杭州海兴电力科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》
按照本次激励计划获得公司限制性股票的公司
高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要
激励对象 指
的关键领域的中层管理人员、核心技术人员和
业务骨干员工
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭州海兴电力科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
有关事项之法律意见书
致: 杭州海兴电力科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司的委托，根据《证券法》、《公司法》、
《激励管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定以及《公司章程》、
《本次激励计划草案》，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
就本次回购注销有关事项出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本法律意见书仅就本次回购注销依法发表法律意见，不对公司本次
回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
1．2017 年 2 月 13 日，海兴电力第二届董事会召开第十一次会议，审议并
通过了《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事亦对本
次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2．2017 年 2 月 13 日，海兴电力第二届监事会召开第六次会议，审议并通
过了《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3．2017 年 3 月 10 日，海兴电力召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授
权，董事会有权办理本次激励计划包括但不限于确定授予日、对限制性股票数
量、授予价格、回购价格做相应调整等相关事宜。
4．2017 年 4 月 11 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授
权，海兴电力第二届董事会召开第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予条件已经成就，并确
定以 2017 年 4 月 11 日为首次授予的授予日，向 166 名激励对象授予 718.7 万股
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限制性股票。公司独立董事亦对本次激励计划首次授予事项发表了独立意见，
确认本次激励计划首次授予的条件已经成就，并同意以 2017 年 4 月 11 日为授
予日向激励对象授予限制性股票。同日，海兴电力第二届监事会召开第九次会
议，审议并通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象和授予
数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据海兴电力于 2017 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站公布的《关于限制
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，实际向 166 名激励对象授予 718.7
万股限制性股票。
5. 2018 年 1 月 3 日，海兴电力第二届董事会召开第十九次会议，审议并通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认本次激励计划授予预
留部分限制性股票条件已经成就，并确定以 2018 年 1 月 3 日为预留部分授予的
授予日，向 46 名激励对象授予 136.5 万股限制性股票，授予价格为 18.20 元／
股。公司独立董事亦对本次授予预留部分有关事项发表了独立意见，确认本次
激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就，并同意以 2018 年 1 月 3 日
为授予日向 46 名激励对象授予 136.5 万股限制性股票。同日，海兴电力第二届
监事会召开第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》。
根据海兴电力于 2018 年 3 月 3 日在上海证券交易所网站公布的《关于限制
性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，5 名激励对象因资金筹集不足
等原因放弃认购董事会授予的部分限制性股票，本次实际向 41 名激励对象授予
预留部分限制性股票 120 万股。
6．2020 年 7 月 15 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授
权，海兴电力召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部
分股权激励计划限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象
部分人员因离职不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回
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购注销；同时，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币
500,474,255.87 元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次股权激
励首次授予限制性股票第三次解锁条件和预留授权限制性股票第二次解锁条件
均未达到，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销，公司将合计 1,717,430
股未解锁的限制性股票进行回购。公司独立董事对本次回购注销发表了独立意
见。
2020 年 7 月 15 日，海兴电力召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》。
2020 年 7 月 17 日，海兴电力在上海证券交易所网站发布了《关于回购注销
部分股权激励计划限制性股票的公告》以及《关于回购注销部分限制性股票事
宜通知债权人的公告》，公告了本次回购注销已履行的程序、回购原因、回购数
量与价格等相关情况，并就本次回购注销事宜以公告方式通知债权人，债权人
可自上述公告披露之日起四十五日内要求海兴电力清偿债务或者提供相应的担
保，逾期不提出的视其为没有提出要求，本次回购注销将按法定程序继续实施。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《本次激励计划草案》的规定。
二、本次回购注销的数量和价格
1. 《本次激励计划草案》的相关规定
根据《本次激励计划草案》第十四章第一节“限制性股票回购数量的调整
方法”中的规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他海兴电力
股票进行回购。”
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2. 调整原因
根据公司于 2017 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站公告的《杭州海兴电力
科技股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配以方案
实施前的总股本 380,527,000 万股为基数，向全体股东进行利润分配，每股派发
现金红利人民币 0.25509 元（含税）。
根据公司于 2018 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站公告的《杭州海兴电
力科技股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配以方
案实施前的总股本 381,092,000 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
根据公司于 2019 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站公告的《杭州海兴电
力科技股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配以方
案实施时股权登记日总股本 494,464,100 股，扣除不参与利润分配的回购股份
9,206,884 股，即 485,257,216 股为基数，向股东每 10 股派发现金股利人民币
4.00 元（含税），本次不送红股也不实施资本公积转增股本。
根据公司于 2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站公告的《杭州海兴电
力科技股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，公司本次利润分配以方
案实施前的公司总股本 490,401,470 股为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含
税），共计派发现金红利 294,240,882.00 元。
鉴于公司 2016 年度利润分配方案、2017 年度利润分配方案、2018 年度利
润分配方案、2019 年度利润分配方案均已实施完毕，故公司对本次回购注销的
数量和价格进行了相应调整。
3. 本次回购注销的数量和价格
根据《本次激励计划草案》的规定以及公司第三届董事会第十六次会议审
议通过的《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，本次回购注销
的限制性股票数量为 1,717,430 股。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《本次激励计划草案》的规定以及公司第三届董事会第十六次会议审
议通过的《关于回购注销部分股权激励计划限制性股票的议案》，首次授予的限
制性股票回购价格约为 15.2192 元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格约
为 12.7692 元/股。
本所律师认为，本次回购注销数量和价格符合《激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《本次激励计划草案》的规定。
三、本次回购注销的安排
根据海兴电力提供的资料，其已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购专用证券账号（证券账户号：B882219191），并于 2020 年 9 月
10 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股权激励限制性股票回
购注销，预计本次回购注销日期为 2020 年 9 月 30 日。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准
和授权；本次回购注销的限制性股票数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《本次激励计划草案》的规定；
本次回购注销尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资的工商变
更登记手续。
（以下无正文，为签署页）
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