中通国脉通信股份有限公司
      对外担保制度




      二○二二年九月
                    中通国脉通信股份有限公司

                             对外担保制度


                             第一章   总   则

    第一条 为了规范中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保的管理，降低经营风险，依据《民法典》、《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法
律、法规、规范性文件及公司《章程》，并结合公司实际制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
    公司为自身债务提供担保不适用本制度。
    第三条 本制度适用于公司及其子公司

                             第二章 职责分工

    第四条 财务主管部门作为公司对外担保业务的归口管理部门，主要负有以
下职责：
    （一）负责本制度的修订、培训，以及组织贯彻执行、检查执行情况；
    （二）负责本项业务体系及业务流程的总体设计及优化，对相关单位的职责
进行明确，协调解决业务中出现的问题；
    （三）负责担保业务的日常管理和风控体系建设等工作；
    （四）组织评估对外担保事项；
    （五）持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状
况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时上报至公司董事会。
    （六）按公司规章制度要求及时向董事会上报对外担保事项。
    第五条 法务主管部门负责对外担保合同及相关法律文件的审查和法律咨
询。配合财务主管部门每季度核查被担保人、债务人信用、履约、函证等工作。
    第六条 董事会秘书按照财务主管部门上报的涉及担保重大事项内容，负责
对外担保事项的组织审议和披露。

                          第三章 担保管理的原则

       第七条 公司发生任何对外担保行为前，须符合公司《章程》规定的审批权
限，履行审批程序，未经董事会或者股东大会审议通过，不得以任何方式提供担
保。
       第八条 公司提供担保含对控股子公司担保，应按照相关法律法规、《规范
运作》、公司《章程》及其他规章制度履行决策程序；
       第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》、公
司《章程》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守相关法律法规、公司《章程》及本制度相关规定。
       第十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关法律法规和公
司规章制度执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义
务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
       第十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供
的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损
失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令
提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
       第十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
       第十三条 对于对外担保事项，公司及子公司、各部门及相关人员应当建立
健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保
事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
    印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使
用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时
向董事会秘书、董事会、监事会报告。
       第十四条 对于对外担保事项，相关人员应尽到是否涉及关联交易、资金占
用等重点交易事项的核查义务。同时应尽到是否涉及股东大会审议标准的上报义
务。

                          第四章   担保对象的调查

       第十五条 公司提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
    （三）已提供过担保的没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
    （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）能够提供真实、准确、完整的财务资料和经营状况资料；
    （六）公司具备持续获取相关信息、资料的能力和保障；
    （七）没有其他法律风险。
       第十六条 担保事项应收集以下资料：
    （一）企业基本资料、经营情况分析报告；
    （二）最近一期财务报表，；
    （三）主合同及与主合同相关的资料；
    （四）借款用途、预期经济效果；
    （五）还款能力分析；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    （八）公司认为需要提供的其他有关资料。
       第十七条 对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
    (一)担保项目不符合国家法律法规和公司规章制度规定的；
    (二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    (三)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
    (四)与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任
的；
    (五)与公司已经发生过纠纷且仍未妥善解决；
    （六）公司认为的其他情形。
    担保申请人的控股股东、实际控制人和控股子公司出现上述情形同样不得提
供担保。
       第十八条 公司具体经办担保事项的人员应根据被担保对象提供的上述资料
进行调查，确定资料是否真实。同时，应确保主合同的真实性，履行相应的调查
手续和措施，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，侵害公司利益。

                             第五章 担保的审批

       第十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
    （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）相关法律法规、上海证券交易所或者公司《章程》规定的其他担保。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
       第二十条 如果被担保人于债务到期后 10 个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司财务主管部
门、法务主管门应及时履行重大事项上报程序至董事会秘书。
       第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
    第二十三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保
的，应视同公司提供担保。
    第二十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    本条担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
    本条担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

                           第六章 责任追究

    第二十七条 公司相关人员未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署
对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任
人员的法律责任。

                              第七章   附 则

    第二十八条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责编制、修订和解释
    第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。




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