北京德恒律师事务所

                   关于

   普莱柯生物工程股份有限公司

            差异化分红事项

                     之

                法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所              关于普莱柯生物工程股份有限公司差异化分红事项之法律意见

                          北京德恒律师事务所

                                     关于

                     普莱柯生物工程股份有限公司

                             差异化分红事项

                                      之

                                  法律意见

                                                          德恒 01G20190011-04 号



致：普莱柯生物工程股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受普莱柯生物工程股份有限公
司（以下简称“普莱柯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件和《普莱柯生物工程股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师查阅了普莱柯本次差异化分红有关文件和材料，
包括但不限于本次差异化分红的方案、本次分红涉及的董事会、股东大会文件等。

     对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

     1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。

     2、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本

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所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

     3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次差异化分红的有关事项的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     4、本法律意见仅就本次差异化分红的有关事项发表法律意见，并不对有关
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具
的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证或确认。

     5、本所同意普莱柯在其为本次差异化分红所制作的相关文件中部分或全部
引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

     6、本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红所必备的法律文件，随其
他材料一并报送上海证券交易所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律
责任。

     7、本法律意见书仅供普莱柯本次差异化分红之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他目的。

     本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：




     一、普莱柯实施本次差异化分红的原因及依据

     普莱柯于 2021 年 5 月 19 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配方案》的议案，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，普莱柯 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 22,774.41 万元，截至
2020 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 74,379.68 万元。普莱柯拟
以 2020 年度权益分派登记日的总股本扣除公司回购专户已回购股份数为基数，
每 10 股派发现金红利人民币 5.0 元（含税）。


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     2020 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会二十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方
式回购公司部分股份。截至本法律意见出具日，公司已经回购股份数 6,854,300
股。

     根据公司提供的资料及书面确认，公司在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立的回购股份专用证券账户（以下简称“回购专用账户”）中的公司
股份数量为 6,854,300 股。根据《公司法》、《回购细则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述回购专用账户中的股份不参与 2020
年度利润分配。因此公司 2020 年度利润分配实施差异化分红。




       二、本次差异化分红方案

     根据普莱柯 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方
案的议案》，公司以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专户已回购股份数之
后的股本为基数进行分配，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 5 元（含税）。
以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本扣除回购专户已回购股份数后的股本为基数
进行分配，预计派发现金红利 15,732.09 万元（含税）。




       三、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响

     根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司股份回购
专户中股份共 6,854,300 股不进行现金分红，申请特殊除权除息处理。公司将按
照以下公式计算除权除息开盘参考价：

     （一）除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动
比例）。

     （二）根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次
仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通
股股份变动比例为 0。


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     （三）根据 2020 年度股东大会审议通过的利润分配方案进行现金分红，无
送股和转增分配。以 2021 年 5 月 21 日公司股票的收盘价 23.44 元/股为例。

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（321,496,000 股-6,854,300 股）×0.5 元/股÷321,496,000 股=0.4893 元

     除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流
通股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）

     本年度权益分派不送红股，也不进行资本公积金转增股本，流通股变动比例
为 0。即：除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利

     根据实际分派计算的除权除息参考价格=23.44-0.5=22.94 元/股

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=23.44-0.4893=22.9507 元/股

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格
=|22.94-22.9507|÷22.94≈0.047%

     因此公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。




     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、
《回购细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。

     本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司差异
化分红事项之法律意见》之签署页）




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                                          负责人：

                                                             王     丽




                                          经办律师：

                                                             赖元超




                                          经办律师：

                                                             黄 丰




                                                               年        月    日




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