伟明环保：董事会议事规则（2020年修订）2020-12-02
浙江伟明环保股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江伟明环保股份有限公司（以下简称：公司）董事会的
议事方式和决策程序，保障董事和董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司董事会
议事示范规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制
定本董事会议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开董事会，保证各位董事能够依法行使权利。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第三条 董事会应当严格按照《公司法》、《公司章程》和股东大会的授
权行使职权，不得越权形成决议。
第四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少上下两个半年度各召开一次。董事会临时会议不定期召开。
第二章 董事会及职权
第五条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘
书担任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公室印章。
第八条 公司董事会秘书及董事会秘书办公室负责董事会会议的组织和
协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及
会议决议、纪要的起草工作。
第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体内容。
第十条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司增加或者减少注册资本；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
（七）《公司章程》的修改；
（八）《公司章程》第三十八条规定的对外担保事项；
（九）股权激励计划；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及需要股东大会通过的其他事项。
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第十一条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
协助董事会行使其职权。
第三章 董事会的召集、提案和通知
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会定期会议的提案应在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提
前十日和五日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、特
快专递、挂号邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高
级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料（包括相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据）；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会决议的召开、审议、表决及形成决议
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
经会议主持人许可，列席董事会的监事、非董事高级管理人员及其它非董
事的有关人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事
会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意向的指示；
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（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名式书面表决和举手表决等方式进行。临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中明确选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，以非现场方式召开的会议，应在规定期
限内收集传真或者电子邮件等表决票。收集到的所有表决票由董事会秘书在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
非现场方式召开的会议，以传真或者电子邮件等进行表决的董事应当在事
后向董事会提交参加会议并表决的书面确认函，并在会议记录和决议记录上补
充签字确认。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式及变更情况（如有）；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席、受托出席和非现场出席情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之
前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第五章 决议的公告和执行
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》及上
海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 董事会决议的执行
第三十八条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁负责组织执
行，并指定负责人具体执行并就执行情况和存在的问题及时向总裁汇报，总裁就
反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第三十九条 公司董事会、董事长、董事会秘书就落实情况进行督促和检
查，对具体落实中违背董事会决议的，追究执行者的个人责任。
第四十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第四十一条 每次召开董事会，董事长应就以往董事会决议的执行情况向
董事会报告；董事有权就历次董事会决议的执行情况，向有关执行者提出质询。
第四十二条 董事会秘书应经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第七章 董事会会议档案的保管
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
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议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附则
第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第四十五条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，但涉及上市公
司信息披露及报告、备案的条款应自公司股票于上海证券交易所上市后生效，修
改时报股东大会批准后生效。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
浙江伟明环保股份有限公司
二○二○年十二月一日
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