长久物流：长久物流：关于修订公司章程及相关制度的公告2022-06-23
股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2022-060
债券代码：113519 债券简称：长久转债
北京长久物流股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月22日召开第四
届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司
章程的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事
议事规则的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》，上述议案尚需提交
公司2022年第二次临时股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对原《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条文进行
修订。
一、《公司章程》修订
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等监管规则的修订内容，结合公
司可转债转股等实际情况对《公司章程》内容作出相应调整，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
章程指引（2019 年修订）》和其他有关规定， 章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。 制订本章程。（修订）
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 56,027.64 万元。 公司注册资本为人民币 56,030.94 万元。（修
订）
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。（新增）
第十二条 第十三条
公司的经营宗旨：充分发挥股份公司在汽车物 公司的经营宗旨：充分发挥股份公司在汽车物
流行业的综合优势，以满足用户需求为己任， 流行业的综合优势，以满足用户需求为己任，
持续拓展汽车物流服务内涵，引领行业发展方 持续拓展汽车物流服务内涵。并以汽车物流为
向，优化资本结构和产业结构，不断增强企业 出发点，探索为新能源汽车上下游产业链客户
生产经营能力、资本运营能力和市场竞争能 提供物流、仓储、体验、交付、充换电、动力
力，不断提高企业经济效益，使股东获得持续 电池回收及逆向物流等综合性服务。引领行业
稳定增长的投资回报。 发展方向，优化资本结构和产业结构，不断增
强企业生产经营能力、资本运营能力和市场竞
争能力，不断提高企业经济效益，使股东获得
持续稳定增长的投资回报。（修订）
第十三条 第十四条
公司的经营范围为：道路货物运输、商品汽车 公司的经营范围为：道路货物运输；商品汽车
运输、国际货运代理、仓储服务（不含化学危 运输；无船承运；国际货运代理；仓储服务（不
险品）、设备租赁、货物进出口、代理进出口； 含化学危险品）；设备租赁；货物进出口；代理
技术进出口、物流信息咨询、包装服务、企业 进出口；技术进出口；物流信息咨询；包装服
管理、无船承运、供应链管理。 务；企业管理；供应链管理。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；无船承运以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）（修订）
第十九条 第二十条
公司股份总数为 56,027.64 万股，每股面值 1 公司股份总数为 56,030.94 万股，每股面值 1
元，公司的股本结构为：普通股 56,027.64 万 元，公司的股本结构为：普通股 56,030.94 万
股。 股。（修订）
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部
门规章等相关文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的规定办理。（修订）
第二十三条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
份： 之一的除外：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （修订）
活动。
第二十四条 第二十五条
公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。（修订）
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，…… 司股份的，……
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依 照第 二十 四条 规定收购 本公司股 份
后，…… 后，……
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，…… 第（六）项情形的，……（修订）
第二十九条 第三十条
公司公开发行股票上市交易后，公司董事、监 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高
事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 定的其他情形的除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
…… 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
……（修订）
第四十条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……（修订）
第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
…… ……
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30％； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 期经审计总资产 30%的担保；
5000 万元人民币； ……（修订）
……
第四十四条 第四十五条
…… ……
股东身份确认方式依据本章程第六十条的规 股东身份确认方式依据本章程第六十一条的
定。 规定。（修订）
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 修
…… 订）
……
第四十九条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 证明材料。（修订）
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。（修订）
第五十三条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。（修订）
第五十五条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 序。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 ……
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
日下午 3：00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
…… 下午 3：00。（修订）
……
第七十七条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
（六）发行公司债券； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）公司因本章程第二十三条第（一）项、 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
第（二）项规定的情形收购本公司股份； 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 订）
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 第七十九条
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作 决权的股份总数。（新增）
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股比例的限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。（修订）
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 （删除）
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
（一）董事、监事候选人提案的方式和程序。 （一）董事、监事候选人提案的方式和程序。
1、董事候选人提案的方式和程序为： 1、董事候选人提案的方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公 （1）公司董事会、单独或合并持有公司发行
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权
东有权提名公司董事候选人。公司董事会、监 提名公司董事候选人。公司董事会、监事会、
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％ 单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东可以提出独立董事候选人。
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以 （2）董事会向股东大会提名董事候选人应以
董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事 董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提
候选人应以监事会决议作出并向董事会提交 交董事候选人的名单及其简历。
董事候选人的名单及其简历； 提名股东可直 ……（修订）
接向董事会提交董事候选人的名单及其简历。
……
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。（修订）
…… ……
第九十二条 第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
提示。 特别提示。（修订）
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
公司董事、监事和高级管理人员； 内容。（修订）
（八）最近三年受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
第一百零四条 第一百零四条
公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会
除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公 和证券交易所的有关规定执行。（修订）
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向董事会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能履行职责、或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
事项和奖惩事项； 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三） ……
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）
本公司股份作出决议； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
…… 本公司股份作出决议；
……（修订）
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括
与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委 与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委
托理财、资产抵押等交易的审批权限如下： 托理财、资产抵押等交易的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
额同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的； 经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
经审计主营业务收入的 10%以上的，且绝对金 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
额超过 1000 万元人民币； 绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元 上，且绝对金额超过 1000 万元；
人民币； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
公司最近一期经审计的净资产的 10%以上，且 超过 100 万元；
绝对金额超过 1000 万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
万元人民币。 超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元。（修订）
第一百一十七条 第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议，应在会议召开两 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开两
日以前，以书面形式通知全体董事。 日以前，以书面形式通知全体董事。
对于紧急、突发事项，可以随时召开临时董事 对于紧急、突发事项，可以随时召开临时董事
会会议，但需要全体董事对会议的召开时间进 会会议。需要尽快召开董事会临时会议的，可
行书面确认同意。 以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明并需要全体董
事对会议的召开时间进行书面确认同意。（修
订）
第一百一十八条 第一百一十八条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知应当至少包括以下内容
（一）会议日期和地点； 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（二）会议期限； （一） 会议时间和地点；
（三）事由及议题； （二） 会议召开方式；
（四）发出通知的日期。 （三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五） 董事表决所需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或委托其他董事代
为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。（修订）
第一百二十七条 第一百二十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十八条 第一百二十八条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 总经理每届任期与聘任当届董事会任期相同，
连聘可以连任。（修订）
第一百三十五条 第一百三十五条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。（新增）
第一百四十条 第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 法规及部门规章的规定进行编制。（修订）
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 第一百五十九条
聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所 聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。（修订）
第一百七十二条 第一百七十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到 日内在本章程指定媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。（修订）
第一百七十四条 第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公 通知债权人，并于 30 日内在本章程指定媒体
告。 上公告。（修订）
第一百七十六条 第一百七十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（修订）
第一百八十二条 第一百八十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人 人，并于 60 日内在本章程指定媒体上公告。
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
其债权。 组申报其债权。（修订）
第一百九十八条 第一百九十八条
本章程自公司股东大会审议通过并经中国证 本章程自公司股东大会审议通过后施行。（修
监会核准公司首次公开发行股票并上市之日 订）
施行。
二、部分公司制度修订
1、《股东大会议事规则》修订
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等规范性文件的最新修订情
况，结合《公司章程》及公司实际情况，拟对原《股东大会议事规则》部分条文
进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
…… ……
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规 （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
（十五）审议任何一名激励对象通过全部有效 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
的股权激励计划获授的公司股票累计超过公 ……（修订）
司股本总额的 1%的事项；
……
第七条 第六条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
计净资产 10％的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 提供的任何担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
5000 万元人民币； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
一期经审计总资产的 30％； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保； 10%的担保；
…… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 担保。（修订）
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 ……
上通过。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
…… 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。（修订）
……
第十二条 第十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
局和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交
发布股东大会决议公告时，向中国证监会北京 有关证明材料。（修订）
监管局和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 第十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。 大会表决。
董事、监事的提名方式如下： 董事、监事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式： （一）董事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有 （1）公司董事会、单独或者合计持有本公司
本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非 已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决定。
…… ……
（二）监事候选人的提名方式： （二）监事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有 （1）公司监事会、单独或者合计持有本公司
本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非 已发行股份 3%以上的股东可以提出非职工代
职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会 表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决
选举决定。 定。
（2）职工代表监事人选，由公司职工代表大 （2）职工代表监事人选，由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会选举产生。（修订）
第十八条 第十八条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议
日前书面通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。（修订）
第十九条 第十九条
年度股东大会和临时股东大会应分别排序： 年度股东大会和临时股东大会应分别排序：
（一）年度股东大会按年度排序，会议召开通 （一）年度股东大会按年度排序，会议召开通
知中应注明××年度股东大会字样，如“2010 知中 应注明× ×年 年度股东 大会字样 ，如
年度股东大会”； “2010 年年度股东大会”；（修订）
…… ……
第二十条 第二十条
股东大会的通知中应当包括以下内容： 股东大会的通知中应当包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。（新增）
第二十四条 第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司
公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的 章程》规定的地点召开股东大会。
地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公 司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（删除）
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股
东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国
证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募
资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际
募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本
数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面
值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该
公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影
响的相关事项；
（九）上市公司章程规定需要提供网络投票方
式的事项；
（十）上海证券交易所要求提供网络投票方式
的事项。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
第二十八条 第二十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 称）等事项。
公司召开股东大会并向股东提供网络投票方 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均
式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股 有权通过股东大会网络投票方式行使表决权。
东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表 （修订）
决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同
一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
第三十六条 第三十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
…… ……
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》 （六）聘用、解聘会计师事务所；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（修订）
第三十七条 第三十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
（六）审议公司利润分配方案； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）公司调整利润分配政策（包括现金分红 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
政策）； 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 订）
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 第三十九条
…… ……
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东投票权。征求股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
公司不得对征集投票权提出最低持股比例的 决权的股份总数。（新增）
限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构和符
合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征求股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例的限制。（修订）
第四十条 第四十条
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 股东大会拟选董事、监事的人数多于 1 人时实
时实行累积投票制。 行累积投票制。（修订）
…… ……
第四十一条 第四十一条
…… ……
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列
事项逐项进行表决： 事项逐项进行表决：
…… ……
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东 （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东
利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复 利润分配政策相关条款的修订方案；
等相关政策条款的修订方案； ……（修订）
……
第四十四条 第四十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
…… 有人意思表示进行申报的除外。（修订）
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在 ……
股东大会上不得对同一事项的不同提案同时 （删除）
投同意票。
第四十六条 第四十六条
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股 布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股
东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、 东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关 计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 （删除）
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第四十八条 第四十八条
…… ……
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽 会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
会上海监管局和证券交易所报告。 地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
（修订）
第四十九条 第四十九条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容: 录应记载以下内容:
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
一并保存,保存期限不少于 10 年。通过网络或 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。通
其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
应投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应投票系统查验自己的投票结果。
（修订）
第五十条 第五十条
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项： （一）本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产； 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
司、合营企业、联营企 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融 托贷款等）；
资产、持有至到期投资等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
3、提供财务资助； 5、租入或者租出资产；
4、提供担保（对外担保除外）； 6、委托或者受托管理资产和业务；
5、租入或者租出资产； 7、赠与或者受赠资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 8、债权、债务重组；
营等）； 9、签订许可使用协议；
7、赠与或者受赠资产； 10、转让或者受让研发项目；
8、债权或者债务重组； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
9、研究与开发项目的转移； 出资权等）；
10、签订许可协议； 12、本所认定的其他交易。
11、证券交易所认定的其他交易。 （二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：
达到下列标准之一的，由股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额 经审计总资产的 50%以上；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
算数据； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
关的营业收入占市公司最近一个会计年度经 对金额超过 5000 万元；
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
5000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 上，且绝对金额超过 5000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
元； 超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
金额超过 5000 万元； 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 过 5000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
500 万元。 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
对值计算。 万元。
（三）公司在连续 12 个月内发生的上述交易 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
标的相关的同类交易应累计计算。公司发生 对值计算。
“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是 （三）公司在连续 12 个月内发生的上述交易
否相关，若所涉及的资产总额在连续十二个月 标的相关的同类交易应累计计算。公司发生
内经累计计算未超过公司最近一期经审计总 “购买或者出售资产”交易，不论交易标的是
资产 30％的，应当提交董事会审议；若所涉及 否相关，若所涉及的资产总额在连续十二个月
的资产总额在连续十二个月内经累计计算超 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当 产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。 ……（修订）
……
第六十三条
本规则中涉及公告和向中国证监会、证券交易
所报告、备案、网络投票等适用于上市公司的 （删除）
特殊规定，于公司在中国境内上市后开始生
效。
2、《董事会议事规则》修订
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等规范性文件的
最新修订情况，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》
进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第四条 第四条
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保 务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保
管董事会和董事会办公室印章。 管董事会印章。（修订）
第六条 第六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十
者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
投资、收购出售资产、资产抵押事项、对外担 形式的方案；
保事项、关联交易及委托理财等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
…… 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 ……
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
酬事项和奖惩事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
…… 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
（十六）决定控股子公司的经营方针及合营公 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
司派出董事在该公司董事会的表决意向。 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股 ……
东大会授予的其他职权。 （十六）对公司因章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十七）决定控股子公司的经营方针及合营公
司派出董事在该公司董事会的表决意向。
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。（修订）
第七条 第七条
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交 （一）本议事规则所称运用公司资产所作“交
易”包括下列事项： 易”包括下列事项：
…… ……
3、提供财务资助； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委
4、提供担保（对外担保除外）； 托贷款等）；
…… 4、提供担保（含对控股子公司担保等，对外
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 担保除外）；
营等）； ……
…… 6、委托或者受托管理资产和业务；
9、研究与开发项目的转移； ……
…… 9、转让或者受让研发项目；
11、证券交易所认定的其他交易。 ……
…… 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（二）公司运用资产事项符合发生的交易（受 出资权等）
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董 12、证券交易所认定的其他交易。
事会审议批准： ……
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （二）公司运用资产事项符合发生的交易（受
计总资产的 10%以上低于 30%， 该交易涉及的 赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由董
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 事会审议批准：
者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 经审计总资产的 10%以上，低于 50%；
计营业收入 10％以上，且绝对金额超过 1000 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，低
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
净利润 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
司最近一期经审计净资产 10％以上，且绝对金 上，低于 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 1000 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 年度经审计净利润的 10％以上，低于 50%，且
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 绝对金额超过 100 万元；
100 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 度经审计营业收入的 10％以上，低于 50%，且
绝对值计算。 超过上列标准的交易，经董事会 绝对金额超过 1000 万元；
审议通过后由股东大会审议批准。董事会可以 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
在上述权限范围内授权董事长批准上述交易， 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
具体授权范围见公司的《董事长工作细则》。 经审计净利润的 10％以上，低于 50%，且绝对
…… 金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。超过上述标准的交易，经董事会审
议通过后由股东大会审议批准。董事会可以在
上述权限范围内授权董事长批准上述交易，具
体授权范围见公司的《董事长工作细则》。（修
订）
上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。（新增）
……
第十三条 第十三条
…… ……
召开董事会临时会议，董事会应当提前五日将 召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将
书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公 书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公
司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、 司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、
总经理及其他高级管理人员。 总经理及其他高级管理人员。（修订）
第十八条 第十八条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前书面 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议
日前书面通知各股东。 召开 15 日前以公告方式通知各股东。（修订）
第十九条 第十九条
董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召 电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以 时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以
视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮 的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。 董事会审议按《上海证券交易所股票上市 数。（修订）
规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联
交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现
场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席
或以通讯方式参加表决。
第二十一条 第二十一条
董事会重大事项工作程序如下： 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序 （一）投资事项工作程序
1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组 1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理
织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计 组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资
划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报 计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究
告或方案，由总经理报董事会审议。公司董事 报告或方案，经董事会有关下属委员会审议通
会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机 过后报董事会审议。公司董事会认为有必要
构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询， 时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小
并根据公司的发展战略对产业结构调整的要 组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的
求予以审议批准； 发展战略对产业结构调整的要求予以审议批
…… 准；
（二）人事任免事项工作程序 ……
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提 （二）人事任免事项工作程序
名，由董事会决定聘任和解聘，公司总经理的 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提
任免需经全体董事的三分之二以上通过。公司 名，董事会提名委员会审议通过后提交董事会
副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由 决定聘任和解聘，公司总经理的任免需经全体
公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解 董事的三分之二以上通过。公司副总经理、财
聘，其中公司副总经理的任免需经全体董事三 务负责人等公司高级管理人员由公司总经理
分之二以上通过。 提名，董事会提名委员会审议通过后报董事会
（三）财务预决算事项工作程序 决定聘任和解聘，其中公司副总经理的任免需
1、董事会委托总经理组织人员拟定公司年度 经全体董事三分之二以上通过。
财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案； （三）财务预决算事项工作程序
…… 1、董事会委托总经理组织人员拟定公司年度
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序： 财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，并
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经 提交董事会审计委员会审议通过后报董事会
理或总经理授权公司财务部按有关规定程序 审议；
上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公 ……
司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然 （四）银行授信贷款、资产抵押及担保的工作
后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年 程序：
度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务 1、公司每年年度的银行授信贷款计划由公司
部按有关规定程序实施； 总经理或总经理授权公司财务部门按有关规
…… 定程序上报，经董事会审计委员会审议通过后
（五）利润分配方案的工作程序 在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度
1、董事会每年结合公司章程的规定、公司盈利 财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交
及资金需求等情况提出、拟订公司利润分配方 股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷
案；（独立董事可以征集中小股东的意见，提出 额度内由公司总经理或授权公司财务部门按
分红提案，并直接提交董事会审议） 有关规定程序实施；
…… ……
（六）其他应由董事会决定的重大事项的工作 （五）利润分配方案的工作程序
程序： 1、董事会每年结合公司章程的规定、公司盈
1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担 利及资金需求等情况提出、拟订公司利润分配
保、购置、出售资产等事项的具体计划及/或情 方案并经董事会审计委员会审议通过后提交
况说明； 董事会；（独立董事可以征集中小股东的意见，
2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长 提出分红提案，并直接提交董事会审议）
或董事会审议，董事长审批或董事会审议并作 （六）其他应由董事会决定的重大事项的工作
出决议； 程序：
…… 1、财务、业务等具体部门制定投资、贷款、担
保、购置、出售资产等事项的具体计划及/或
情况说明；
2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事
长或董事会审议，董事长审批或董事会审议并
作出决议。超出董事会审议标准的，提交股东
大会审议；
……（修订）
第二十五条 第二十五条
除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过 议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。 其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过 （删除）
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
第二十八条 第二十八条
…… ……
当公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 当公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分 展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分
红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现 红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现
金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性 金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性
文件和本章程的有关规定，公司调整利润分配 文件和公司章程的有关规定，公司调整利润分
政策（包括现金分红政策）应当由董事会详细 配政策（包括现金分红政策）应当由董事会详
论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事 细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董
和监事应当发表明确意见。公司调整利润分配 事和监事应当发表明确意见。公司调整利润分
政策（包括现金分红政策）的议案经董事审议 配政策（包括现金分红政策）的议案经董事审
通过后提交公司股东大会审议。 议通过后提交公司股东大会审议。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决 公司拟依据半年度财务数据派发股票股利或
议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案 者以公积金转增股本的，半年度财务报告应当
通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告 审计。（修订）
草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注
册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。但公司仅提出半年度
现金利润分配方案的，可以不用审计，并免于
执行该条规定。
第二十九条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
（删除）
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应
当再审议内容相同的提案。
第三十二条 第三十一条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认，董事会秘书、记录人员应当在会议记录 确认，董事会秘书应当在会议记录上签字。董
上签字。董事对会议记录或者决议记录有不同 事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事
明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不 既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记 公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议
录、和决议记录的内容。 记录的内容。（修订）
第三十五条 第三十四条
董事会决议的执行和反馈工作程序如下： 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议 检查决议的实施情况。
上通报已经形成的决议的执行情况。 ……
…… （修订）
4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的
董事会决议的执行情况，并载入会议纪录。
第四十一条
本规则中涉及公告和向中国证监会、证券交易
（删除）
所披露、备案等适用于上市公司的特殊规定，
于公司在中国境内上市后开始生效。
3、《监事会议事规则》修订
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等规范性文件的
最新修订情况，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》
进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第四条 第四条
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监 公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监
事一名，设监事会主席一人。 事比例不得低于三分之一，设监事会主席一
人。（修订）
第五条 第五条
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事 监事会主席负责处理监事会日常事务，保管监
务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保 事会印章，监事会主席可以要求公司证券事务
管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券 代表或者其他人员协助其处理监事会日常事
事务代表或者其他人员协助其处理监事会日 务。（修订）
常事务。
第六条 第六条
监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以 监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以
下职权： 下职权：
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的 审核并提出书面审核意见；
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 （二）检查公司财务；
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
出罢免的建议； 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必 出罢免的建议；
要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
时召集和主持股东大会； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（五）向股东大会提出议案； 时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；对董事会编制的公司 （六）向股东大会提出提案；
定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）对董事会制定公司利润分配方案的情况 对董事、高级管理人员提起诉讼；
及决策程序进行监督；当公司调整利润分配政 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
策（包括现金分红政策）时或当公司符合现今 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
配的现金利润总额低于当年实现的可分配利 （九）相关法律、行政法规、部门规章、公司
润的 20%时，对公司董事会出具的专项说明或 章程规定或者股东大会授予的其他职权。
书面论证报告进行审核并发表意见； （修订）
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）相关法律、行政法规、部门规章、公司
章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第七条
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查
（删除）
的结果应作为对董事、经理和其他高级管理人
员绩效评价的重要依据。
第十条 第九条
监事会定期会议应当每年召开两次。 监事会定期会议应当每年召开两次。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现 监事会每年应当至少在上下两个半年度各召
下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临 开一次定期会议。出现下列情况之一的，监事
时会议： 会应当在十日内召开临时会议：
…… ……（修订）
第十一条
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事
会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至
少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 （删除）
提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监
事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人
员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十二条 第十条
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事
事会办公室或者直接向监事会主席提交经提 会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明 提议中应当载明下列事项：
下列事项： ……
…… 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的 应当发出召开监事会临时会议的通知，会议通
书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召 知可以由监事会主席指派证券事务代表发出。
开监事会临时会议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事 当及时向监管部门报告。（修订）
应当及时向监管部门报告。
第十四条 第十二条
召开监事会定期会议，监事会应当提前十日将 召开监事会定期会议，监事会应当提前十日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体监事。召开监事会 件或者其他方式，提交全体监事。召开监事会
临时会议，监事会应当提前五日将书面会议通 临时会议，监事会应当提前两日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召 方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者 开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会 电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
上作出说明。 上作出说明。（修订）
第二十三条 第二十一条
召开监事会会议，可以根据需要进行全程录音 召开监事会会议，可以根据需要进行全程录音
录像。监事会办公室工作人员应当对现场会议 录像。董事会秘书应当对现场会议做好记录。
做好记录。会议记录应当包括以下内容： 会议记录应当包括以下内容：
…… ……
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上
室应当参照上述规定，整理会议记录。 述规定，整理会议记录。（修订）
第二十五条 第二十三条
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事 监事应当督促有关人员落实监事会决议。（修
会主席应当在以后的监事会会议上通报已经 订）
形成的决议的执行情况。
第二十六条 第二十四条
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、经 会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、经
与会监事和记录人员签字确认的会议记录、决 与会监事和记录人员签字确认的会议记录、决
议等，由监事会主席指定专人负责保管，作为 议等，由监事会主席指定专人负责保管，作为
上市公司重要档案妥善保存。监事会会议资料 上市公司重要档案妥善保存。监事会会议资料
的保存期限为十年以上。 的保存期限为十年。（修订）
第三十一条
本规则中涉及公告和向监管部门报告等适用
（删除）
于上市公司的特殊规定，于公司在中国境内上
市后开始生效。
上述制度修订情况尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
北京长久物流股份有限公司董事会
2022年6月23日
